理论依据如下:一、两因素论任何一项具体的制度都是建立在特定的理论基础之上的,员工持股制度也毫不例外。员工持股制度的第一个理论依据是两因素论。美国是推行员工持股制度的鼻祖,也是目前员工持股制度最为完善的国家。这一制度的最初设计师是加利福尼亚州的一名公司与投资金融律师路易斯·O·凯尔索。他在其《民主与经济力量》一书中,提出了著名的两因素论。他认为,资本主义社会大生产的两大基本因素不外乎是资本和劳动。任何人都应当可以不仅通过劳动,而且通过资本获得收入,这是人的一项基本权利。任何正常的社会,都应当保证这一权利,社会呼唤一种既能增长财富,又能促进公平的制度。1958 年他与摩铁麦·阿德勒合作撰写《资本家宣言》,从分析不同时期的资本、劳动因素对社会产出贡献比例变化入手,他观察了社会不同阶层对社会科技进步成果占有的情况,得出的结论是:美国建国初期,资本贡献率 10%,劳动贡献率为 90%;到二十世纪五十年代,资本贡献率上升到 40%,劳动贡献率下降为 60%,社会财富急剧集中到少数巨额资本所有者手中。美国半数以上的由个人持有的股票掌握在最为富有的 1%家庭手中。常规资本主义的特点是“封闭圈金融体系”,即富人越来越富,穷人越来越穷。新财富主要集中于产权所有者。因此,工人在进入产权所有制之前,将永远被排除在圈外。凯尔索认为,现代市场经济的发展和科技进步使资本对产出的贡献日益突出,产权的过度集中将会造成严重的社会不公,影响社会的稳定和资本主义的生存与发展。政府试图通过税收和转移支付等财富再分配手段来缓解因劳动者贫困而引起的经济衰退的方法已不再奏效。由资本的急剧集中和贫富差别迅速扩大造成社会的分配不公已成为美国社会潜在的巨大危机。随着人类社会工业化程度的加深,社会阶层贫富差距反而愈加悬殊,根源在于在制度设计方面没有考虑到资本主义分配的民主性,从而使资本参与分配获得比劳动参与分配大得多的收入。凯尔索提出只有让员工成为企业的主人或所有者,才能增强资本主义分配的民主性,真正协调劳资关系,提高劳动生产率,使经济持续平稳地发展。员工持股计划不同于单纯向员工推销部分股票的作法,它由本企业员工集体拥有企业的一部分或全部资产,外人不得染指,员工拥有的企业资产不是用现金来购买,而是用企业将来获得的利润来支付。美国推行员工持股计划之初,影响不大,只限于人数极少的小企业。1961 年美国凯尔索联合公司成立了员工持股计划发展中心,并创办了一家投资银行,为企业员工购买企业股票提供信贷。二、人力资本理论员工持股制度的第二个理论依据是人力资本理论。人力资本是与物力资本相对应的概念,它内在地附着于劳动者体内,外化于劳动者的劳动成果或经营活动,是指知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康等的总称,代表人的能力和素质,是劳动者经过多年教育、培训而形成的一种能够创造价值的价值,就像物力资本能够创造价值一样。它既是人自身的一部分,又是一种资本,是未来收入的源泉。人力资本具有稀缺性,因而是一种经济资源。人力资本又具有专属性,它专属于人力资本所有者本人。人力资本还具有封闭性,如果缺乏有效的激励机制,其所有者会将其封闭,不使其发挥最大增值的效用。人力资本和物力资本既有同属性,又有异质性。同属性表现在二者都有资本属性,都能带来收益;异质性表现在两者的收益率是不同的。我们既然承认了劳动力是一种资本,那么就必须承认劳动者有人力资本的产权。人力资本才是企业最宝贵的财富,所以,参与创造利润的人力资本理应参与剩余价值的分配。员工持股制度为人力资本参与剩余价值分配提供了契机。三、企业契约理论和委托代理理论企业契约理论和委托代理理论为员工持股制度提供了第三个理论基础。根据这一理论,一切企业都是一组契约的联合体,股东在出资后即丧失了对财产的直接支配权,而仅拥有股东财产权。股东通过民主选举组成董事会,然后由董事会任命企业的经理人员,企业财产的经营管理权就掌握在经理人员的手中。然而任何契约都是不完备的契约,这是因为以下几个原因:第一,人的有限理性。人的理性是有限的,不可能完全正确地认识现实,更不可能完全预知将来的情况。第二,信息的不对称性。经理人员和员工是企业生产经营管理的直接参与者,他们手中掌握的信息比公司股东要详尽、全面。第三,客观现实的变幻性。客观实际是不断地变化发展的,不是一成不变的,所以企业契约在订立后,难免会出现始料不及的情况。既然契约具有不完备性,那么契约中没有规定的对企业财产的控制权和索取权就是剩余控制权和剩余索取权。根据传统的公司法理论,股东是公司财产的最终所有者,理所当然地享有公司财产的剩余控制权和剩余索取权。公司董事是由股东选举的,所以董事是股东的代理人;而公司经理是由董事任命的,所以经理又是董事的代理人。透过层层委托代理关系,我们不难发现,归根结底,经理是股东的委托代理人。根据代理理论,代理人应当为被代理人的最大利益服务。然而股东是公司财产的所有者,经理只是公司财产的经营管理者。股东和经理之间地位的不同,决定了他们各自追求的目标的不同。股东追求公司利益的最大化,而经理则追求自身利益的最大化。亚当·斯密最早注意到这一问题,他在其著作《国富论》中,就对支薪经理能否以股东利益为决策出发点深表怀疑。由于自身利益的非密切相关性,经理在对公司进行经营管理时,可能产生懈怠之心,实施玩忽职守的行为。例如,他们可能会通过更多的在职消费、降低努力水平、进行超过最优规模的投资以提高其支配能力,甚至可能通过侵吞股东财产来使自身利益最大化。代理成本便这样产生了。代理成本由三部分组成:第一,委托人因代理人代行决策而产生的价值损失,它等于代理人完全以委托人效用最大化为目标进行决策时,企业的产出和企业事实上的产出之间的差额。它实际上是一种机会成本,是导致代理成本的根源。第二,委托人的监督成本,即委托人对代理人进行激励和监控,以使后者为前者利益而尽力所付出的成本。第三,代理人的担保成本,即代理人用以保证不损害委托人利益的成本和如果采取了这种行为将给予赔偿的成本。如何解决代理问题呢?传统的公司法理论进行了不懈的探索,设计了形形色色的对公司经理人员的激励机制,如奖金、津贴、培训、带薪休假,年薪制等等。无可否认,这些制度的实施,在一定程度上起到了对经理人员的激励作用,但是它们都无法解决经理人员行为短期性的问题。因为这些激励的方式,都以企业利润作为衡量的标准,它们注重的只是量的增长,而无暇顾及质的提高。所以,它们都会导致经理人员行为的短期化倾向。员工持股制度就是要授予经理人员一定的产权,使其能够分享剩余控制权和剩余索取权,从而使经理人员的自身利益与企业的利益趋于一致。