上市公司反收购策略研究论文

常用做法主要有二种：一是售卖“冠珠”在并购行当里，人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的部分，称为冠珠.它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。冠珠，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司的真正用意所在，将冠珠售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。例如：1982年1月，威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49%的股份。面对收购威胁，波罗斯威克公司将其CrownJewels一一舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司，售价为亿英镑,威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图。二是虚胖战术。一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱发收购行动。在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，以为反收购的策略。其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故作一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负累。这如同苗条迷人的姑娘，陡然虚胖起来，原有的魁力消失了去，追求者只好望而却步。 一、股东权利计划。即公司赋予其股东某种权利（往往以权证的形式）。1、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格的新公司（合并后的公司）股票。举例来说，A公司股票目前市价20美元，它的毒丸权证的执行价格被定为股票市价的4倍即80美元，B公司收购A公司，或者收购后B公司与A公司新设合并成立C公司注销A、B二公司，设合并后的新公司股票为40美元/股。原A公司股东即权证持有人可以80美元的价格购买4股B公司（吸收合并的情况）或C公司（新设合并的情况）股票，市值达4股*40美元/股=160美元。2、当某一方收集了超过预定比例（比如20%）的公司涨票后，权证持有人可以半价购买公司股票。3、当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以只要董事会看来是“合理”的价格，向公司出售其手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券。二、兑换毒债。即公司在发行债券或惜贷时订立“毒药条款”依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿惜贷或将债券转换成股票。这种毒药条款，往往会增加债券的吸引力，令债权人从接收性出价中获得好处。毒丸术，无论各类权证、抑或毒药条款，在平常，皆不发生效力。一旦公司遭受并购接收，或某一方收集公司股票超过了预定比例（比如20%）。那么，该等权证及条款，即要生效。公司运用毒丸术，类同于埋地雷，无人来进犯，地雷自然安眠，一旦发生收购战事，袭击者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸显威。毒丸术，主要表现在以下二方面：一方面，权证持有人，以优惠条件，购买目标公司股票或合并后的新公司股票，以及债权人依毒药条款，将债券换成股票，从而稀释收购者的持股比例，加大收购资金量和收购成本。另一方面，权证持有人，以升水价格向公司售卖手中持股，换取现金，以及债权人依毒药条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，直至拖累收购者自身，虑及此，收购者往往望而生畏。基于这二方面的逻辑，收购者收购目标公司后，类似于吞下毒丸，自食其果，不得好报。焦土术和毒丸术的运用，也会伤害元气，恶化现状，毁坏前景，终于损害股东利益。因而往往会遭到股东们的反对，引起法律争讼。在我国，公司负向重组，因其不利企业发展和有损股东权益，故不宜提倡。 公司收购往往导致目标公司的管理人员被解职，普通员工也可能被解雇。为了解除管理人员及员工的这种后顾之忧，美国有许多公司采用金降落伞（GoldenParachute）、灰色降落伞（PensonParachute）和锡降落伞（TinParachute）的做法。金降落伞是指：目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。该项金降收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低，如对于公司CEO（首席执行官）这一补偿可达千万美元以上。该等收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来，故名“降落伞”计划；又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞”。金降落策略出现后受到美国大公司经营者的普遍欢迎。在80年代，“金降落伞”增长很快。据悉，美500家大公司中有一半以上的董事会通过了金降落伞议案。85年6月，瑞福龙公司在受潘帝布莱德公司收购威胁时就为其管理人员提供“金降落伞”。1985年A111edCo.（亚莱德公司）与SignaICo.（西格纳耳公司）合并成亚莱德·西格纳耳公司时，前者须向其126位高级干部支付慰劳金（金伞）计2280万美元,西格纳耳须向其25名高干支付慰劳金2800一3000万美元。后因被诉而削减了一些数额。当年美国著名的克朗·塞勒巴克公司就通过了一项金降落伞计划：“16名高级负责人离开公司之际，有权领取三年工资和全部的退休保证金。”1986年戈德·史密斯收购了克朗公司后不得不支付该等款项。该项金额合计共达9200万美元，其中董事长克勒松一人就领取了2300万美元。贝梯克思公司被艾伦德公司接管时，其总裁威廉·艾格得到了高达250万英镑的额外津贴。1984年始，据美国税收法案，“金降落伞”的直接收益者须纳20%的国内消费税。灰色降落伞：主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证枣根据工龄长短领取数周至数月的工资。灰降曾经一度在石油行业十分流行,皮根斯在收购接管美罕石油公司后不得不支付了高达2000一3000万美元的灰降费用。“锡降落伞”是指目标公司的员工若在公司被收购后二年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。显然，灰色降落伞和锡降落伞的得名，其理与金降落伞的得名出于同辙。从反收购效果的角度来说，金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞策略，能够加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍购并。“金降”法可有助于防止管理者从自己的后顾之忧出发阻碍有利于公司和股东的合理并购。故“金降”引起许多争论和疑问。我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入金降、灰降或锡降，可能导致变相瓜分公司资产或国资，损公肥私；亦不利于鞭策企业管理层努力工作和勤勉尽职。宜从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。 “白马骑士”指：在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意收购者。所谓寻找“白马骑士”，是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找第三方即所谓的“白马骑士”来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。显然，白马骑士的出价应该高于袭击者的初始出价。在这种情况下，袭击者要么提高收购价格，要么放弃收购。往往会出现白马骑士与袭击者轮番竟价的情况，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购。如果袭击者志在必得，也将付出高昂代价甚至使得该宗收购变得不经济。为了吸引“白马骑士”，目标公司常常通过“锁定选择权”或曰“资产锁定”等方式给予一些优惠条件以便于充当白马骑士的公司购买目标公司的资产或股份。根据美国罗伯德的论文“企业吞并：美国公司法上商业判断原则与资产锁定之关系”，“资产锁定”主要有二种类型：一是股份锁定，即同意白马骑士购买目标公司的库存股票或已经授权但尚未发行的股份，或者给予上述购买的选择。二是财产锁定，即授予白马骑士购买目标公司重要资产的选择权，或签定一份当敌意收购发生时即由后者将重要资产售予白马骑士的合同。作为一种反收购策略，寻找白马骑士的基本精神是“宁给友邦，不予外贼”。该种策略的运用需要考虑一些因素：1）袭击者初始出价的高低。如果袭击者的初始出价偏低，那么白马骑士在经济上合理的范围内抬价竞买的空间就大。这意味目标公司更容易找到白马骑士。如果袭击者的初始出价偏高，那么白马骑士抬价竞买的空间就小，白马骑士救驾的成本就会相对地高，目标公司被救的可能性也就相对降低。2）尽管由于锁定选择权的运用白马骑士在竞买过程中有了一定的优势，但竞买终归是实力的较量，所以充当白马骑士的公司必须具备相当的实力。3）在美国，一旦出价，仅有20天的开放期，所以白马骑士往往需要闪电决策、快速行动。为此很难有充裕的时间对目标公司做深入全面的调查。这就增大了白马骑士自身的收购风险，往往导致白马骑士临战怯场。这在经济衰退年份尤其会表现明显。刺激估价涨升公司股价偏低是诱发收购袭击的最重要因素。在公司股价低于公司资产价值或公司潜在收益价值的时候，尤其如此。很显然，提高股价一方面是可以消除或曰弱化收购诱因，稳定原有股东持股的信心；另一方面则可加大收购成本，迫使收购者从成本一收益法则考虑放弃收购企图。刺激股价涨升的主要方法有：1）发布盈利预测，表明公司未来盈利好转。2）资产重新评估，体现评估增值。资产重估方法要依会计制度不同而做取舍。资产重新评估的办法可立即反映出资产增值，对刺激股价常常能起到显著效果。但在实行现行成本会计制度的情况下，在公司定期对其资产进行重估并把结果及时编人资产负债表的的情况下，运用资产重估方法就很难得出资产升值的效果。3）增加股利分配。4）发表保密状态下的开发研究成果等对股价有利的消息。5）促成多家购并者竞价争购哄抬股价。 这一反收购术的名称取自于80年代初期美国颇为流行的一种电子游戏。在该游戏中，电子动物相互疯狂吞噬，其间每一个没有吃掉其敌手的一方反会遭到自我毁灭。作为反收购策略，帕克曼防御是指：公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，它或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司．或者以出让本公司的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防御术的运用，一般需要具备一些条件：·袭击者本身应是一家公众公司，否则谈不上收集袭击者本身股份的问题。·袭击者本身有懈可击，存在被收购的可能性。·帕克曼防御者即反击方需要有较强的资金实力和外部融资能力，否则帕克曼防御的运用风险很大。80年代联合碳化物公司对GAF公司的反收购行动中就曾考虑过帕克曼防御方案，但终因资金实力不足而放弃。反击方在自己实力不足的时候，需要有实力较强的友邦公司。帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防卫往往能使反收购方进退自如，可攻可守。进可收购袭击者（1982年城市服务公司在对梅莎公司进行的帕克曼式反收购行动中，就差一点反过来吞并了狙击手皮根斯的梅莎石油公司），守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图，退可因本公司拥有收购方（袭击者）的股权即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所能带来的好处。 股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。这样做的反收购效果主要表现在二方面：一方面减少在外流通的股份，增加买方收购到足额股份的难度；另一方面则可提高股价，增大收购成本。此外，回购股份也可增强目标公司或其董事、监事的说话权。当然，股份回购也有可能产生另一种结果，即股份回购可能导致收购梦碎，炒作收购概念的投资者因此而失望，由此引发股价回落。运用股份回购策略需要汪意几点：1）对上市公司的股份回购，各国规定不一。日本、香港、新加坡等地禁止，英、美加拿大和一些欧洲国家在附带条件下则是准许的。中国公司法第149条第1款规定：禁止公司收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。针对股份回购的做法，收购方往往向证券管理部门或法院控告它违反证券交易法。2）股份回购与红利分发哪个更有利，主要取决于公司处于何种纳税部位。如果满足下列条件，股份回购是有利的，否则，分发红利更有利。其条件是：T>g（1一b），其中T是边际所得税率，g是资本收益税率，b是基本所得税率。假定资产所得税率为30%，基本所得税率亦为30%，那么当边际所得税率高于51%时，股份回购对股东有利。3）回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，则往往会使目标公司库存股票过多，一方面不利于公司筹资，另一方面也会影响公司资金的流动性。目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。4）绿色勒索者或收购狙击手往往佯攻逼迫目标公司溢价回购自身股份，以此套取可观收益。所谓绿色勒索。其基本内容是：目标公司同意以高于市价或袭击者当初买入价的一定价格买回袭击者手持的目标公司股票，袭击者因此而获得价差收益。同时，袭击者签署承诺，保证它或它的关联公司在一定期间内不再收购目标公司，即所谓的“停止协议”。 即为了避免公司落人他人手中，目标公司的管理层将目标公司收购为己有。其主要方式有二种：一是管理层杠杆收购，即公司管理层以公司的资产或未来收益作担保向银行借贷从而融资买入自己所管理的公司，以此保持对公司的控制权。二是资本重组方式，即将公司的资本总额降低，相对地提高管理层对公司的持股比例。由于公司总股本的减少，管理层持股在绝对量不变的情况下相对量增加，从而实现对目标公司的控制权。由于管理层深知公司的情况，能够对收购的利弊作出较好的判断，所以管理层收购--MBO一度成为普遍运用的公司收购方式。从反收购的意义上说，比较外来袭击者而言，管理层对目标公司有着近水楼台之便。

说：不收购那个公司，我们将来就会被别人收购。

可参照H-P并购Compaq的案例，制出一个更有远景的企业策略和运作方案，游说目标公司的主要股东，争取他们的支持，再发起委托书争夺战来表。要不然，就要从法律入手，查找出反收购行为的破绽，攻其漏洞，这可参照历年来日本企业的诉讼案。最后，就是游说行政干预，能否行得通，就要看该国的政治形势。

企业并购中会计问题探讨论文提纲

企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。这个过程所产生的会计问题要合理地去解决，那又该如何规划呢?

论题观点来源

随着经济全球化的发展，公司之间的并购已经是很多企业快速的发展的重要方法的一个方面，企业并购是为了发挥双方资产的作用，优化资源配置，实现投入产出最大化，即实现利润最大化，事实上对于并购的企业来说，并购发生产生后，该并购活动宣布结束，这并不能表明并购后的企业会实现利润最大化，所有的这些整合是企业并购最最核心的工作，整合并购是每个公司发展的重要因素，特别是假设人力资源和企业文化没有得到有效的整合，已变成影响企业并购是否成功的非常主要原因。对于公司并购中所看到的这些问题，如人力资源和文化整合、有效的沟通以及保留核心员工等，应是公司并购必须考虑的重要问题。

论文基本观点

并购失败的原因之一是系列人力资源管理风险，如果处理不当，并购后企业的一些优势将会消失在激烈的市场竞争，从而难以达到并购的目的.，最终导致并购失败，而能够做好并购中的人力资源整合工作，对于减少或消除消极的严重后果，加强企业并购的成功率具有非常的重要意义。

一、相关理论基础

企业并购

人力资源整合

二、企业并购过程中的人力资源整合存在的问题

人力资源整合过程冗杂

缺少有效的沟通

忽视企业文化的整合

三、企业并购过程的人力资源整合的策略

优化人力资源的整合配置

建立有效的沟通体系

重视企业文化的整合

参考文献

1.王长征.并购整合：通过能力管理创造价值，外国经济与管理. 2010年第12期

2.万希.企业并购中的人力资源战略整合，中国人力资源开发. 2010年第1期

3.欧亚菲、肖恒.解决并购中的人力资源管理问题，中国人力资源开发. 2009年第2 期

扩展阅读

有关财务分析的论文：企业并购的风险

论文的选定不是一下子就能够确定的.若选择的毕业论文题目范围较大，则写出来的毕业论文内容比较空洞，下面是编辑老师为各位同学准备的有关财务分析的论文。

企业并购是实现企业扩张和增长的一种方式。不少企业通过并购取得了超速的发展和骄人的业绩，但根据有关统计数据分析，成功的并购案例并不多见。因为企业并购是一项高风险的经营活动，一旦控制稍有偏差，便会导致失败。由于财务活动几乎贯穿于整个并购过程，因此由财务活动所引起的财务风险便成为企业并购成功与否的重要影响因素，它是并购活动中必须充分考虑的风险。

企业并购的财务风险的定义是“企业并购活动未能达到预期的财务目标的可能性”。这表明所说的财务风险不仅仅限于并购融资所造成的风险，而且还包括并购过程中各种可能影响企业财务指标的各种风险因素，如并购前的投资风险、并购过程中的定价风险融资风险和支付风险、并购后的整合风险等等。

投资风险是并购前财务风险的主要种类，它是指企业在并购投资过程中因并购时机和目标企业选择不当而形成的风险。

并购的目标企业选择不当风险。并购的目标行业选择不当是一种常见的并购问题，其根本原因还在于对外部环境和内部资源缺乏透彻的掌握。企业并购的行业选择是从战略的角度来考虑的，尤其是跨国并购，它是一种对外直接投资行为，也是企业发展的重要战略行为。如果高层决策人对本企业整个发展战略没有一个清晰的框架结构和清醒的认识，跨国并购不是出于战略需要，而是出于偶然因素而突然对目标企业产生兴趣，盲目地选择目标企业，或是出于机会主义心理在毫无准备之下就卷入并购浪潮，就很容易出现投资决策上的巨大风险。如果战略目标和战略方向不清，选择并购目标企业不当的话，容易导致并购失败。 并购的时机选择不当风险。企业并购的时机选择不当风险主要分为外部时机选择风险和内部时机选择风险，因此要高度重视并购的时机选择。(1)外部时机选择。经济不景气时，中小企业易倒闭和破产，大企业可以依仗势力强大资金雄厚寻找并购机会。此外，企业并购活动与扩大再生产周期在同一个轨迹上运行，这就是说并购活动有极强的时间性。因此，企业并购要把握时机，注意当时宏观经济发展水平。(2)内部时机选择。企业产品存在着周期性：开创期、成长期、成熟期、衰退期。开创期新开发的产品技术在不断完善中，具有高度技术垄断、产品成本高、市场需求有限等特点。如果企业处在开创期，切忌盲目出击。产品进入成长期以后，生产技术逐步提高，生产规模日益扩大，管理水平日臻提高，市场渠道不断拓宽，产品产量和企业利润都有了迅速增长。这是企业进行并购的一个好时机。成熟期市场极易趋于饱和，产品销售量开始下滑，企业利润开始减少。企业的技术垄断开始削弱。一般来讲，一个企业在这个阶段并购其他企业，比较容易实现。衰退期产品已进入老化阶段，企业销售额与利润呈下降趋势，企业实力受到很大的削弱，企业需要考虑并购那种产品还处于开创期的企业。

在企业并购的过程中，财务风险主要表现为融资风险和支付风险，融资风险和支付风险都是由不合理的定价引起的。因此，我们将并购中财务风险分为三类：定价风险、融资风险和支付风险。

定价风险。定价风险主要是指目标企业的价值风险。即由于收购方对目标企业的资产价值和获利能力估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力，尽管目标企业运作很好，过高的买价也无法使收购方获得满意的回报。定价风险主要来自两个方面:(1)信息不对称所引起的风险。信息不对称对财务风险的影响是深远的。当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、会计报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足，无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致定价风险。即使并购目标是上市公司，也会因对其资产可利用价值、产品市场占有率等情况了解不充分，导致并购后的整合难度很大，甚至整合失败。(2)目标企业的会计报表风险。其产生的主要原因是在并购过程中，对企业会计报表的过分倚重和事前调查的疏忽。在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，主要依据便是目标企业的年度报告、会计报表等。对会计报表固有缺陷的认识不足，会直接影响到并购价格的合理性，直接导致并购方的损失或并购失败。 融资风险。企业并购需要大量资金，企业并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，以保证并购能顺利进行。并购决策往往会对企业资金规模和资本结构产生重大影响。如何利用内部和外部的资金渠道在短期内筹集到并购所需要的资金是并购活动能否成功的关键。企业并购筹集资金主要有四种渠道：留存收益、银行借款、发行债券、发行股票。