三、建立内部控制是降低代理成本的需要
Jensen和Meckling（1976）将代理关系定义为“一种契约，在这种契约下，一个人或更多的人（委托人）聘用另一个人（即代理人）代表他们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给代理人”。在代理理论中，企业被看作是一系列“契约的联结”，其中，股东与经理之间的委托代理是最典型的一个契约。
Jensen和Meckling（1976）首先分析了外部股票的代理成本问题。在所有者与管理者身份合一的情况下，经理拥有企业全部的剩余索取权，经理人员会努力地为他自己而工作，这种环境下，就不存在什么代理问题。但是，当管理人员通过发行股票方式或债务融资，从外部吸取新的经济资源时，就产生了代理成本问题。因为委托人和代理人都是经济理性人，都是效用最大化者，因而代理人不会总以委托人的最大利益而行动。由于分工和高昂的监督成本，股东（或债权人）无法观察到经理人员的具体行动。因此委托人与代理人之间存在信息不对称，具有机会主义倾向的管理当局会利用自己的信息优势，发生偷懒、不当消费等行为，以牺牲委托人的利益为代价使自己利益最大化，即产生代理成本。Jensen和Meckling（1976）将代理成本定义为委托人的监督（注：这里的监督含义较广，不仅包括单纯的考核、查看，还包括委托人通过预算约束、补偿要求和操作细则等控制代理人行为。参见Jensen and Meckling（1976）注10.）支出、代理人的保证支出和剩余损失的总和。监督成本是指外部股东为了监督管理者的过度消费或自我放松（磨洋工）而耗费的支出；保证成本是代理人为了取得外部股东信任而发生的自我约束支出（如定期向委托人报告经营情况、聘请外部独立审计等）；剩余损失是由于委托人和代理人的利益不一致导致的其它损失。但是，在理性预期的资本市场上，存在所谓的价格保护机制。由于管理者行为导致的企业价值的下降部分将全部强加给管理者，也就是说代理成本最终将由管理者承担。这些成本不但会降低投资报酬，还有可能降低经理的奖金、分红和其他报酬，因此为自身利益考虑，经理就有使监督成本保持最低的动机。因此，管理者愿意提供一些保证，以限制其消费，因为这他们将获得全部收益。Jensen和Meckling（1976）指出，如果外部股东付出监督支出从而迫使所有者-管理者减少对非货币收益的消费是可能的话，那么，管理者将自愿地与外部股东缔结一份契约，该契约赋予他们权利以制约他在非货币方面的消费。管理者出于自利的考虑，需要设置诸如内部审计之类的内部控制制度，让委托人充分了解经理人员的努力程度，以降低委托人对管理报酬作出逆向调整的风险。因此，建立健全内部控制制度是管理当局降低与股东的委托代理关系中代理成本的需要，是管理当局与股东达成的自我约束契约的一部分。
另一方面，“经济社会实际上是通过一系列正式或非正式的契约来完成社会分工并进而组织起来的，这些契约构成了一个经济社会的基本制度，并直接左右着经济运行的效率”。这里所说的契约，实际上就是通常所说的委托—代理关系，这种关系存在于一切组织和企业的每一个管理阶层上。事实上，代理经济学认为，只要一个人对另一个人的行为有所依赖，就形成了委托代理关系。除了管理当局与股东之间的委托代理关系外，管理当局与其下属高级管理人员之间，高级管理人员与低层阶管理人员、员工之间也存在委托代理关系。这种情况下，同样会发生代理问题，存在代理成本。在这种情况下，为了防止下级管理人员和工人的偷懒、盗窃、欺骗和其他导致生产经营无效率的行为，作为委托人的管理当局需要建立相关的控制体系，使各部门、岗位相互牵制，相互制约。当然，这也是管理当局与股东自我约束契约的必然延伸。
总之，建立并维持健全的内部控制体系也是管理当局降低代理成本的需要。
四、国内外对管理当局内部控制责任的规定
1977年美国证券交易委员会（SEC）在第13185号交易法公报（Exchange Act Release No.13185）中规定，“建立并维持内部控制系统是一项重要的管理责任。管理当局受托责任（stewardshi presponsibility）的一个根本（fundamental）方面是向股东提供合理保证，保证企业被恰当地控制。另外，管理当局也有责任向股东和潜在的投资者提供及时的可靠的信息。恰当的内部会计控制系统对管理当局免除这些责任是必要的。”
1977年，美国发布了《反国外行贿法》（Foreign Corrupt Practices Act），要求所有公开上市公司：（1）设计并保持内部控制系统，该系统应能充分合理地保证交易经恰当地授权和记录；（2）保存会计记录，会计记录应相当详细和准确、公正地反映财务活动。
1978年，AICPA规定，董事会应保护（safeguarding）和增进（advancing）股东的利益，并作为股东的代表建立公司的制度（policies），评价管理当局对这些制度的执行。相应地，董事对股东有受托责任（fiduciary responsibility）。他们有责任了解公司的事务，勤奋、有效（capab ly）地履行他们的责任。
1988年，美国审计准则委员会（Auditing Standards Board，ASB）在第55号审计准则中指出，“建立并保持内部控制结构是一项重要的管理责任。为了合理保证主体的目标能够实现，内部控制结构应当在不间断地处于管理当局的监控之下（ongoing supervision），以确定内部控制结构按预期的运行并根据不断变化的环境进行必要的修正”。
1992年COSO委员会发布了其研究报告内部控制-整体框架（Internal control-integrated framework）。该报告指出，“组织中的每一个人对内部控制都有责任。管理者（首席执行官，chiefe xecutive offic-er）对内部控制体系负有根本的（ultimately）责任，并且享有该系统的所有权。与其他任何人相比，CEO确定了高层的基调（tone at the top），这些基调影响诚实性和操守及其他影响正向控制环境的因素。在大公司里，首席执行官是通过领导高级管理人员（senior managers）并发布指令，评估高级管理人员控制经营的方式来履行该责任的。高级管理人员将建立更具体的内部控制政策和程序的责任按部门的功能分派给有关人员。在小一点的公司，通常是业主-管理者合一，CEO的影响更为直接”。
1999年，我国对会计法进行了修订，规定“单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责”。第二十七条规定：“各单位应当建立、健全本单位内部会计监督制度。单位内部会计监督制度应当符合下列要求：（一）记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确，并相互分离、相互制约；（二）重大对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济业务事项的决策和执行的相互监督、相互制约程序应当明确；（三）财产清查的范围、期限和组织程序应当明确；（四）对会计资料定期进行内部审计的办法和程序应当明确”。2001年7月，财政部发布了《内部会计控制规范-基本规范（试行）》，规定，“单位负责人对本单位内部会计控制的建立健全及有效实施负责”。但是，无论是《会计法》还是《内部会计控制规范-基本规范（试行）》都存在一个问题，就是我国的企业负责人是指董事长还是总经理？这里应当明确的。笔者认为，我国股份制企业内部控制的责任主体应当为董事长，对于非股份制企业，则为（总）经理。
