一、若干概念的界定
根据青木昌彦（1994）对内部人控制的论述，国内理论界大多数学者把“内部人”界定为经理人员和职工，认为内部人控制是经理人员与职工合谋的一种追求自身效用最大化的机会主义行为。他们的论据之一是，经理人员获得企业的控制权要得到职工的默许或公开支持，因此，经理人员必须得“讨好”职工，“屈从”于职工的压力，必须与职工合谋。证据之二是，经理人员会迎合职工追求人均收入最大化的偏好，在分配企业净收入时会向职工倾斜，出现“工资侵蚀利润”的现象，从而导致出资人权益受损。前一证据是理论上的逻辑推论，后一证据则是实证性的。对于这一观点我们认为很值得商榷。首先，在我国国有企业改革中，经理人员对企业控制权的取得并不取决于职工，而是取决于他与政府主管部门一对一谈判后的政府授权，职代会这种走形式的工具也很难左右经理人员控制权的有无或大小；其次，已有的研究成果（姚先国、盛乐，2000）表明：一方面是职工在收入分配方面的作用大小与其收入的变动之间不相关，另一方面是职工收入的变化与企业效益的变化存在着明显的正相关，增长的收入中一部分类似于“效率工资”，另一部分是作为所有者的政府为换取社会稳定而支付给职工的“公平工资”。至于国有企业资本收益率的持续下降并非导致于职工的工资增长，而是来源于国有企业这种特定的产权制度和失败的公司治理结构以及作为其必然结果的经理人员的机会主义行为（杨瑞龙，1999）。因此，我们认为，我国国有企业内部人控制的“内部人”不能包括扩大职工，而应特指经理人员。由此，国有企业内部人控制意指，国有企业的经理人员未经股东授权或不通过拥有企业股权而掌握着国有企业相当一部分剩余索取权，并使他们的利益在企业决策中得到比较充分体现的现象。
同时，本文也把职工与经理人员严格地区别开来。换言之，本文中的职工不包括经理人员，特指国有企业内一般的生产者。这一界定并非是为了分析的方便，而是基于我们对经理人员持股的认识。我们认为，对经理人员的激励约束应选择股票期权而不是让其持股，这是因为经理人员直接持股会遇到以下几个方面的问题：一是财富约束。经理人员可能缺乏足够的财富来购买企业一定数量的股票，而购买的股票数量如果过少，那么又无法对经理人员产生足够的激励，经理人员显然不会仅仅由于他持有的几百股股票而为提高企业股票的市值努力工作。因为他们如此行事的外部性太大，收益根本不足以弥补其付出的成本。而股票期权则仅仅要求经理人员开始时支付一笔期权费，其数额权相当于购买同样数量的股票所需支付的十几分之一，甚至更少。而当企业股价上升时，他仍然能够得到与直接持股相同的收益。也就是说，股票期权可以突破经理人员的财富约束，提供更大的激励效应。二是成本风险。经理人员直接持股不仅面临着财富约束，而且要承担较大的风险成本。由于经理人员一般是风险厌恶型，持有过多的股票则意味着更高的风险，而过高的风险会使经理人员在经营决策时变得过于保守，不利于企业的开拓进取。而股票期权则能较好地解决“激励与保险”之间的内在矛盾（高尚全，2000）。并且，经理人员持股能否约束经理人员还具有很大的不确定性。因为经理人员持股使经理人员凭借股东身份分享企业收益并不能完全消除经理人员的机会主义动机和机会主义行为，可能还会使其机会主义行为披上一件合法的外衣。由此，我们所主张的职工持股指的是一般的生产者通过合法地拥有企业股份而成为企业股东的制度安排。
二、控制国有企业内部人控制的主流思路：主体选择及其局限性
目前，理论界大多数学者都是在委托——代理理论的框架内，以有效的公司治理结构的构建为根本解决办法来探讨如何控制国有企业内部人控制的。应该说这一思路（简称主流思路）就形式而言是极具说服力和建设性的，但其内容或者更准确地说其主体选择则有许多值得商榷的地方。就已有的文献来看，主流思路的主体选择可以说是一个“外部人” 的集合。在主流思路看来，能够对“内部人”即经理人员进行有效监控的只能是股东（通过董事会、监事会）、债权人（通过资本市场）、潜在的经理接替者（通过经理市场）、消费者（通过产品市场）等。主流思路的这一监控主体认定实质上是以美、英、加拿大等盎格鲁撒克逊国家为典型的市场导向型体制的主体安排与以日本、德国等为代表的网络导向型体制的主体安排的一种揉合。一般而言，这种揉合性的主体安排是能够起到控制内部人控制的作用的。因为，即使是单一的市场导向型体制或网络导向型体制已通过了美、英等国或日、德等国的良好的公司治理绩效的有力证明，更何况是取两家之长、补两家之短的“博采众长的方法”（青木昌彦语，1994）呢？
但是，在别国（特别是发达市场经济国家）可行的控制内部人控制的主体选择在我国则未必有效，这是由我国国有企业内部人控制问题的特殊性决定的，这种特殊性集中地反映在我国国有企业内部人控制的成因上。
从理论上说，企业组织形式只要采取公司制，即所有权与控制权相分离，就会出现内部人控制。因此，可以说，内部人控制是企业采取公司制形式的一种机会成本，是公司制企业的一种内生现象，是不可避免的。这一条也同样符合我国国有企业内部人控制的形成。不过，除了这一些共性原因外，我国国有企业内部人控制还有着转轨国家所具有的特殊原因。国有企业改革以来，理论界和实务部门大力提倡经营权和所有权的分离，但是实际上只强调了“自主经营”这一方面，而忽视了建立针对国有企业“内部人”的约束机制和监督机制（李健，1999），致使国有企业“内部人”利用体制漏洞肆意追求自身效用最大化。这可以说是我国国有企业内部人控制形成的特殊的历史原因。此其一。
其二，国有公司的国有股缺乏人格化代表，董事会成员和监事会成员由国家任命，不拥有国有企业的剩余索取权，因而他们既无能力、也无动力去监督国有企业的经理人员，并且还极易为经理人员收买，与“内部人”合谋，行使“廉价投票权”（张维迎，1995）。因此，我国国有企业的内部人控制实质上是一种“委托问题”（张承耀，1995）。所有者虚置构成了我国国有企业内部人控制最重要的主体原因。
其三，我国目前的证券市场还极不规范，其作用很大程度上仅仅在于给企业提供一条融资渠道。并且，国有股和国有法人股又高度集中且不能上市流通，而流通股在国有公司中的比例较小，既使全部买进国有上市公司的全部流通股，也不可能取得对该公司的控制权。因而，无论是代理权竞争还是恶意收购都无法对国有企业“内部人”进行有效约束。加之我国真正企业家式的经理人员十分缺乏，大多数经理人员任免权还牢牢地控制在党组织和政府主管部门手中（钱颖一，1995），使得经理市场不能对国有企业“内部人”形成有效约束。因此，我国资本市场的不规范、经理市场的尚未建立构成了我国国有企业内部人控制形成的市场原因。
