上市公司财务报告是广大投资者、债权人以及其他会计信息需求者据以决策的主要依据，同时也是上市公司自身经营业绩、财务状况以及承担的社会责任的具体表现形式。长期以来，有关上市公司财务报告的比较研究一直是会计理论界和会计实务界普遍关心和重视的核心问题，中外会计界在这一领域的研究已取得了一系列重要的研究成果①。但是，细研读这些成果后，我们不难发现以往的研究成果还存在着以下几个方面的缺陷：第一，过分注重法律条文的简单罗列，而比较的实质性内容过少；第二，只重视比较差异，未对差异产生的原因进行深层次的研究分析；第三，专门注重于中国大陆与港、台地区上市公司财务报告的比较研究，仍很零散，缺乏系统性的总结。有鉴于此，本文将对中国大陆与香港、台湾这三个地区上市公司财务报告进行详细而系统地比较分析，从深层次剖析这些差异产生的原因，并对如何完善大陆上市公司财务报告体系以及大陆证券市场的未来发展趋势作了理性的预期和展望。
一、引言
由于中国大陆、香港、台湾三个地区的政治体制、经济基础及社会经济环境上的差异，造成了这三个地区上市公司对外公布的财务报告存在很大的差别。从法律渊源上来看，台湾的法律制度受大陆法系的影响较大，其有关上市公司的具体法令、法规具有浓厚的大陆法系的特点，如，《台湾公司法》关于上市公司信息披露的一些具体细节较大程度的借鉴了大陆法系国家的有关做法，台湾的《商业会计法》的法律体系归属应划入到大陆法系之内，它基本上是法典型的成文法。香港由于历史因素和政治因素，受英美法系的影响较大，尤其是英国人的习俗、商例、政策等广泛的渗透于香港《公司条例》和《香港联合证券交易所有限公司上市规则》之中，因而香港的法律较多的强调惯例在会计实务中的地位和作用。中国大陆的法律体系虽然在一定程度上也属于大陆法系，但其具体的立法更多体现着中国社会主义特色，并且祖国大陆的《公司法》博采众长，在具体的制定中适当地借鉴了西方发达国家如：英国、美国法律、法规中的科学和先进的做法，并且吸收了港、台地区一些合理的法律条文，中国现已颁存的与上市公司信息披露的法律法规还有《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露实施细则》等。因而，从总体上来说，中国大陆与港、台对于上市公司财务报告的法律规定，存在着一些共同之处，但是由于两岸三地的社会制度、经济体制上存在着截然不同的差异，也就造成了中、港、台三地上市公司财务报告之间存在着许多差异。
二、关于上市公司主体资格认定上的比较
上市公司主体资格的认定，是研究上市公司财务报告的前提条件，同时也是关于上市公司财务报告主体的确认问题。目前，世界上各个国家和地区关于上市公司主体资格的认定，一般均依据国际惯例的规定和本国的客观实际情况相结合进行考虑，因而也存在着不小的差异。
香港地区在《公司条例》第32章规定：“上市公司（Listed Company）是指一间公司而其任何股份是在联合交易所上市的”。同时第151H条又规定：该条适用于任何法人团体，只要有关团体的股份是在一认可的证券交易所上市。由此可见，要成为香港的一家上市公司，该公司的股份必须是在香港联合证券交易所按照《公司条例》规定的条款挂牌上市。香港联合证券交易所是1986年由香港的四个联合会（所）②合并成立的组织，主要负责维持香港股市的诚实、效率与公正，同时也要保证它的会员财务健全、从业行为正当。
台湾方面对于上市公司资格的规定，则显得较为笼统、简单，如：《台湾公司法》则将上市公司定位于“公开发行的公司”，并且按照《台湾公司法》的规定，只有股份有限公司可以、并且必须发行股票，而且还规定发行股票的具体时间定为公司设立登记或发行新股变更登记后的3个月内。这与台湾地区证券市场的上市交易的具体步骤有着密切的关系，在台湾，一般来说一家股份公司在上市前应该先进行上柜③交易，进而达到一定规模和条件后再进入正式的证券市场进行上市交易。④
中国大陆关于上市公司的认定可见《公司法》的有关规定，《公司法》指出：“上市公司是指所发行的股份经国务院或者国务院授权证券管理部门（中国证监会）批准在证券交易所上市的股份有限公司”。由此可见，在中国大陆，上市公司的资格的取得必须经过国务院或中国证监会的审查、批准，而且必须履行严格的手续和满足相当的条件才可能获得上市的资格条件。
通过上述三个地区关于上市公司资格的认定条件的公析，我们不难看出两岸三地的公司法对上市公司资格的认定有一定的相似之处，但中国大陆对于上市公司资格的规定的要求更为严格，而相比之下，香港、台湾的要求则显得相对较为宽松、笼统。笔者认为，两岸三地关于上市公司资格的认定之所以会出现这些差别，与这三个地区的证券市场发育程度、有关的证券法律、法规的完善程序以及相应的经济环境有着很大的关系。香港是世界公认的金融中心，由于历史政治原因而受英国的法律、英国人的习俗、文化氛围的影响比较大，相关的法律、法规体系也比较完善。香港的证券市场建立的较早（1891年首家证券交易所就已经建立），现已发展的相当成熟、完善，并且积累了非常丰富的经验，因而对于上市资格的认定较为宽松。台湾证券交易市场发展的也非常成熟，其首家证券交易所于1962年就开始运营，据现在已有近40年的历史。台湾的法律体系原本应归属于大陆法系，现在的《台湾公司法》还博采了英美法系的立法之长，已经发展成为大陆法系和英美法系的混合体，再加上台湾各项立法不断地吸取外国立法的经验，因而其整个法律环境已发展的非常完善、健全。相比之下，大陆证券市场起步较晚，首家股票交易所从成立到现在刚满10个年头，再加上相关的法律、法规还处于不断完善、发展当中，因而现阶段对于上市公司资格认定较为严格，这也是适应大陆证券市场客观情况要求的结果。
三、上市公司财务报告揭示时间之比较
上市公司财务报告的揭示时间，即财务报告的报告频率，中国大陆与香港、台湾三个地区在此方面的规定，目前的做法也不尽相同。
在香港，上市公司财务报告分为会计周年账（即年度报告）和中期报告（包括半年报告和季度报告）。关于会计周年账，香港地区在《公司条例》中指出，每一法人公司在年度终了必须向其成员提供财务报告，一般概称为周年会计账。除有规模的先进的法人公司外，周年会计账通常是公司成员唯一常见的会计资料。有关周年会计账的具体规定可详见于香港《公司条例》第122条的规定：第一法人公司的董事会必须提供依下列期限向公司成员大会呈交的公司财务报告：①若是首次财务报告，须在公司成立后18个月内；②以后，须每年一次。并且还强调应当将资产负债表和盈亏账的报告日计算至同一天，如果该上市公司为非牟利法人公司，该公司也可以用收支账代替盈亏账，而法例之有关于盈亏账的，也适用于收支账。香港地区对中期报告的规定为：上市发行人每年的第三、第六及第九个月必须分别编制季度和半年报告，并于该阶段结束后的45天之内发表。并且还规定：除非有关财政年度为期6个月或以下，否则发行人须就每个财政年度的首6个月编制一份中期报告。而且此份中期报告须在该段6个月的期间结束时起计3个月内作出公布，并且规定董事会对中期报告的数字须负全责，以确保用于中期报告的数字的会计政策与用于周年账目的会计政策符合一致。
