摘 要：资产证券化结构化安排中，发起人与特殊目的实体往往存在着或多或少的关系，是否纳入合并范围始终是会计理论界研究的重点和会计实务界关注的焦点。本文根据FASB和IASC的相关规定，结合我国具体情况，对发起人的合并问题进行了探讨，目的是为资产证券化会计合并提供理论上的支持。
关键词：会计准则；特殊目的实体；可变利益
一、资产证券化合并会计问题的提出
在资产证券化中，设立特殊目的实体（SPV）的目的是剥离发起人的资产，使其满足法律和财务意义上“真实销售”的条件，以期实现发起人特定的财务目标。为了提高资产支持证券的信用等级，发起人通常会保留基础资产的一部分利益，因而发起人与SPV往往会存在着一定程度的利益关系。如果SPV被纳入发起人的合并财务报表，那么无论是销售还是担保融资，随着内部交易的抵消，表外融资的愿望难以实现；而如果SPV不被合并，又可能会误导发起人会计信息的使用者，毕竟SPV合并与否对发起人负债和收益会产生不同的影响。因此，SPV是否纳入合并范围始终是资产资产化会计问题的研究重点。
二、国外资产证券化合并会计准则及评价
SPV的发起人通常只有很少或者根本就没有权益投资，独立的第三方虽然可能会拥有全部或大部分的权益投资，但是其出资人却不能享有一般出资人的权利，不拥有有实质性的决策权，其经营决策权通常都是依合同和协议约定的。因而，SPV的设立目的比较特殊，具有特殊的合并问题，不能套用一般实体的合并会计准则。
（一）美国会计准则的相关规定
1．企业合并的一般原则——表决权原则
1959年，美国会计程序委员会（CAP）发布第51号会计研究公报（ARB51），构建了企业合并的一般会计框架。ARB51规定：某一会计主体的财务利益受它方控制（直接或间接拥有50％以上表决权股份），则应将其纳入控制方的合并财务报表，即所谓的“表决权法”。“表决权法”对会计主体关系形式的关注超过了对实质的关注，发起人可能会通过组建“非控股”公司的方式，避开ARB51所规定的合并范围，以达到转移债务、粉饰财务状况和经营成果的目的。
2．特殊目的实体合并的特殊原则
由于SPV资本结构比较特殊，主要是负债，权益比例负比较低，所以，表决权法并不适合于SPV合并。为此，FASB及其紧急问题处理小组(VITF)于1990年颁布的《非实质性出租人的影响，剩余价值担保以及租赁业务中的其他规定》（VITFNO．90）规定：如果租赁公司（SPV）至少有3％的权益资本为独立第三方持有，那么，从租赁公司回租资产的发起人不需要将租赁公司纳入合并范围。对于租赁业务，3％足以保证SPV不受发起人控制，因为，如果发起人要想取得SPV的控制权，就必须对该3％的权益性进行担保，其所承担的风险将超过其所获得的控制利益。但是，对于租赁以外的高风险和高收益资产而言，3％的门槛不足以排斥发起人对SPV实施控制。
3．合格特殊目的实体不合并原则
2000年，FASB在《金融资产转让与服务以及债务解除会计》（FAS140）中提出了合格特殊目的实体（QSPV)的概念。对于合格特殊目的实体，发起人可以不将其纳入合并会计报表；而对于不合格的特殊目的实体（NSPV），发起人应当将其纳入合并会计报表。合格的特殊目的实体，通常是由某一受托方对SPV实施管理，其经营活动活动和相关决策都是根据一系列协议进行的，出资人不具有实质性的决策能力。FAS140所规定的SPV免于合并的条件具体而详细，体现了美国会计准则的一贯特征，即以规则为导向。但是，以规则为导向的会计准则存在容易被规避的缺陷。
4．可变利益实体合并原则
为了吸取安然事件的教训，2003年1月，FASB发布了《可变利益实体的合并，对第5l号会计研究公报的解释》（FIN46），提出了“可变利益实体”(VIV)概念，并主张运用“可变利益法”合并特殊目的实体。
（1）可变利益。可变利益指特殊目的实体中，产生于某一金融工具或金融合约的财务利益，它既可以是债权人权益，也可以是所有者权益，并随着实体净资产公允价值的变化而变化。这里的金融工具或金融合约包括：权益投资、次级债务工具、担保和看跌期权、服务合约等。如前所述，对于高风险和高收益资产而言，VITFNO．90设定的3％的门槛不足以排斥发起人对SPV的控制权，因此，建立在可变利益基础上的合并准则，比较符合实质重于形式的原则，不容易被规避。
（2）可变利益实体。可变利益实体是拥有可变利益为特征的SPV，其最主要的特征是如果没有额外的附属财务支持，其承担风险的权益投资不足以满足具经营活动的需要。FIN46假设独立第三方权益投资占资产公允价值的10%以上就可以认为其风险权益资本充足。可见，可变利益实体与其他经营性实体的最大区别在于：其他经营性企业的权益投资足以承担其风险损失，而可变利益实体没有这种能力。
（3）可变利益法——主要受益人合并原则。FIN46规定，可变利益实体的主要受益人应当合并可变利益实体的财务报表。与之相反的情况是，如果特殊目的实体不需要他人提供财务支持即可以独立进行经营运作，那么特殊目的实体则不能被认定为可变利益实体，其财务报表就不需要被合并。值得一提的是，FIN46并不适用于QSPV，这为发起人操控会计信息留下了空间，发起人常常将特殊目的实体转换为QSPV，以避开FIN46，从而达到不合并的目的。
（4）主要受益人的界定。主要受益人是从特殊目的实体的活动中保留或获得主要经济利益的经济主体。当特殊目的实体的大多数预期损失或者剩余收益被其他经济主体承担的话，该经济主体就是主要受益人；如果某一经济主体承担特殊目的实体大多数的预期损失，而另一企业享有大多数的预期剩余收益，则承担损失的企业是主要受益人。如上所述，与以往美国财务会计准则强调规则导向不同，FIN 46注重控制的实质，强调原则导向，从而可以防止企业通过组织设计或业务安排逃避准则的约束。
（二）国际会计准则的相关规定
《国际会计准则第27号——合并财务报表》(1AS27)也是以控制权作为合并的基础，并认为控制是一种统驭某个实体财务和经营政策、并借此从该实体的经营活动中获取利益的权利。
由于SPV比较特殊，因而不能简单地套用IAS27的规定，IASB于1998年6月发布了国际会计准则第12号解释公告《特殊目的载体
的合并》(SICl2)。SICl2认为，如果某一经济主体实质上控制了特殊目的实体，则应将该特殊目的实体纳入合并会计报表范围，而不论该企业是否拥有特殊目的实体中的权益。在考虑是否应将SPV纳入合并会计报表范围时，SICl2认为可以从经营因素、决策因素、收益因素、风险因素四个方面进行考虑，即如果发起人从特殊目的实体的经营活动中获取利益，拥有特定目的实体经营活动的决策权，保留了与特殊目的实体资产相关的大部分剩余风险或所有权风险，那么发起人应当将特殊目的实体纳入合并范围。
三、对我国资产证券化合并会计准则的建议
根据我国《企业会计准则第33号——合并财务报表》，凡是对关联企业的经营活动和财务活动有实质控制权的，都应被纳入合并报表编制范围。钽是，《企业会计准则20号一企业合并》排除了仅通过合同而不是所有权份额将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并，即将SPV的合并排除在本准则之外。为此，2005年5月，我国财政部发布了《信贷资产证券化试点会计处理规定》，该规定认为如果发起机构对特定目的信托具有控制权的，应当将其纳入合并会计报表。但是《规定》却没有提供发起机构对特殊目的信托存在控制的具体认定标准，会增加实际操作中的困难，并为企业操纵合并提供机会。
由于我国《公司法》的限制，发起人设立的特殊目的实体只是信托型的。信托型SPV只由资产和负债构成，没有权益投资，无法注册成为公司法人，因而，目前我国信托型SPV均没有被纳入发起人合并报表。但是，根据国际会计惯例，并不存在信托型SPV就可以不被合并的例外规定。所以，我国仍应尽早对控制权的标准予以细化，可以吸收FIN46 “可变利益”的思想，将持有信托型特殊目的实体大多数“可变利益”的主受益人认定为“控制方”，并由发起人对其进行合并。
参考文献：
1．邱锷．资产证券化带来的报表合并问题．经济与社会发展，2004，（6）．
2．王彪华， 王守海．论次贷危机所涉及的主要会计问题．审计与理财，2009，（5）．
3．祝焰， 段惠丹， 柯善华．关于SPV引发问题的思考．长沙电力学院学报（社会科学版），2004，（2）．
