一、引言
我国债务重组准则的制定历经多次变革，第一次对债务重组经济事项进行会计规范是财政部于1998年颁布的《企业会计准则—债务重组》，但鉴于我国当时的市场环境的不完善和上市公司利用债务重组进行盈余管理热潮问题的出现，仅实施两年后，2001年1月便发布了修订稿。而后在2006年，为与国际财务报告准则趋同，财政部再次修订了《债务重组》会计准则。1998年原准则采用公允价值计量用于偿还债务的非现金资产，产生的资产转让收益和债务重组利得，两者共同构成债务重组收益。此时准则规定债务重组收益作为营业外收入可以直接计入利润表中的当期利润。2001年修订的《债务重组》准则规避了公允价值计量法。2006年的修订则在主要方面重新回归于1998年版的《债务重组》准则(即允许采用公允价值计量和债务重组收益计入利润表)。最新修订的债务重组准则既符合我国经济发展的实际需要，也与国际会计准则保持趋同，有利于经济发展的全球化趋势。
本文选取2010年沪深两市发生债务重组事项的252家上市公司作为研究样本，从债务重组交易类型、债务重组完成日时点的确定、关联方债务重组的处理方法、债务重组对公司财务状况和经营成果的影响等视角来分析债务重组准则在我国上市公司应用的总体情况，继而探讨我国上市公司执行债务重组准则过程中在债务重组的确认、公允价值的计量、债务重组相关方面的披露存在的若干问题，最后是完善债务重组准则的对策建议。
二、债务重组准则在我国上市公司应用的总体情况
2010年我国沪深两市上市公司共有2129家公司披露了其2010年年度财务报告，其中发生债务重组事项的共有252家，占如期对外披露2010年年报的上市公司的11.84％。其中ST类公司有70家，占发生债务重组上市公司总数的27.78％。2009年对外披露财务报告的1774家上市公司中，共有293家上市公司发生了债务重组，占上市公司总数的16.52％，其中ST类公司69家。说明发生债务重组事项的公司数并没有随着上市公司数量的增加而增加，比重反而有所下降。
(一)债务重组交易类型及具体情况
《企业会计准则第12号—债务重组》中列示的债务重组方式主要包括：以资产清偿债务；将债务转为资本；修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等(不包括上述两种方式)；以上三种方式的组合等。[1]在2010年发生债务重组事项的252家上市公司中，明确披露债务重组交易类型的有126家，占已公布发生债务重组事项企业总数的比重为50％，与2009年的比重(141家上市公司能够明确看出债务重组的交易类型，占293家发生债务重组事项上市公司的48.12％)相比，有所提高。其中，以资产抵偿债务的企业共26家，占已公布发生债务重组事项企业总数的比重为10.32％，具体包括以低于原债务账面价值的现金清偿和以固定资产、存货等非现金资产清偿；采取债转股方式的只有l家，即西藏矿业(000762)，西藏矿业公司通过替子公司偿还债务而对子公司的持股比例有所上升；以修改其他债务条件清偿债务的企业共55家，占已公布发生债务重组事项企业总数的比重为21.83％，其中豁免部分债务本金或利息的有39家，比重为70.9％，说明企业选择修改其他债务条件方式进行债务重组时，最主要采用豁免部分债务的方式。以资产清偿债务和修改其他债务条件两种方式的组合清偿债务的企业共1 3家，占已公布发生债务重组事项企业总数的比重为5.16％；以其他方式清偿债务的企业共32家，占已公布发生债务重组事项企业总数的比重为12.70％，但这些企业并没有披露具体采用何种方式。债务重组交易类型披露不明确的企业共126家，占已公布发生债务重组事项企业总数的比重为50％。充分说明我国上市公司对债务重组方式的披露很不完善，披露不明确的占到发生债务重组事项总数的一半，值得关注。
(二)债务重组完成日时点的确定
债务重组可能发生在债务到期前、到期日或到期后。债务重组日即为债务重组完成日，即债务人履行协议或法院裁定，将相关资产转让给债权人、将债务转为资本或修改后的偿债条件开始执行的日期。具体有以下3种情况：(1)债务人以资产偿还债务：以债权人收到了相关资产(有进账单、入库单，如房产则应产权过户)，并办理有关债务解除手续，作为债务重组完成日。(2)将债务转为资本：以债务人办妥增资批准手续(即签发了新的营业执照)并向债权企业出具了出资证明，作为债务重组完成日。(3)修改其他债务条件：以修改后的偿债条件开始执行的日期，作为债务重组完成日。[2]
在发生债务重组的252家企业中，对债务重组完成日及确定方法进行披露的企业共43家，比重为17.06％。 ST欣龙(000955)的年报中对债务重组完成日的描述为“公司依据2010年11月11日与中国农业银行股份有限公司海口金贸支行签订的《减免利息协议》，获得的减免利息收益290万元”；用资产抵偿债务的公司均简单表述了签订协议的时间，未说明资产产权转移后的债务重组完成日。ST天龙(600234)在年报中披露了多项债务重组事项，其中一项为“2010年11月8日，本公司与本公司债权人青岛龙力生物技术有限公司签署《债务重组协议》，双方确认龙力生物公司同意，自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满足之日起，对本公司上述债务进行减免，减免后债务金额为11，650.00万元”。说明大多数进行债务重组的上市公司均以签订协议日为债务重组完成日。另外，未对债务重组完成日及确定方法进行披露的有116家，披露不明确的有93家。说明上市公司的债务重组完成日时点和时点的确定方法及披露有待进一步规范。
(三)与控股股东或控股股东子公司之间的债务重组情况
根据2010年年报的披露情况显示，发生债务重组事项的252家上市公司中，明确披露发生了与控股股东或控股股东子公司的债务重组的有11家上市公司，占发生债务重组的上市公司总数的4.37％，剩余244家公司都是披露不明确或者没有发生。财政部在2008年12月份发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》中明确规定：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。”披露发生了与控
股股东或控股股东子公司的债务重组的这11家上市公司中，有8家按照财政部的规定，将控股股东对企业的资本性捐赠的相关利得计入资本公积中。比如，S*ST光明(000587)公司为支持子公司进行业务整合，虽然帮助其清偿银行部分债务后，形式上属于债务重组，但实质是资本性投入，应计入资本公积。但只有*ST源发(600757)公司详细披露了债务重组过程中形成的资本公积的确认方法。
*ST源发(600757)对和控股股东进行破产重整债务重组所形成的资本公积的确认方法是“对于大股东权益性交易形成的应计入所有者权益(资本公积)的利得金额，由于向普通债权人分配的股权127，425，294股中，大股东超出一般股东让渡比例中用于偿还债务的部分可判断为大股东的资本性投入部分，计入资本公积。由于让渡股权方案针对所有股东，因此对其中属于大股东资本性投入部分，应为大股东超出一般股东多让渡的股权，多让渡的比例为5％及大股东的一致行动人无偿捐赠的部分，大股东及一致行动人超比例让渡的股数计算如下：(183,687,200+7,023,500)×5％+9,879,737=19,415,272股。大股东超出一般股东让渡比例中用于偿还债务的应计入资本公积的部分按照下列公式计算：大股东超比例让渡的A股数÷(大股东让渡A股数十一般股东让渡A股数)×向普通债权组债权人分配的A股数，即：19,415,272股÷202,910,921股×127,425,294股=12，192,526股。按照公司破产重整计划书中的模拟计算清偿率时所取每股价格6.92元计算的价值，因此计算大股东权益性交易形成的利得，即计入所有者权益(资本公积)的金额为：12,192,526股×6.92元=84,372,279.92元”。另外7家公司未详细说明计入资本公积的计算过程，*ST源发(600757)公司的计算方法值得借鉴。
(四)债务重组对财务状况和经营成果的影响
根据统计可得，发生债务重组事项的252家公司中，有191家上市公司作为债务方确认了债务重组利得，债务重组利得总额为81.82亿元，有100家公司作为债权方因让步而确认了债务重组损失，债务重组损失总额为1.95亿元。与2009年相比，2010年发生债务重组事项的公司数比2009年减少，但所确认的债务重组利得总额和债务重组损失总额却均有所增加。
另外，在发生债务重组事项的252家公司中，债务重组损益占营业外收支比重在50％以上的企业共60家，占已公布发生债务重组事项企业总数的比重为23.81％，说明企业的非经常性损益主要来源于债务重组，存在利用债务重组进行利润操纵的潜在动机；债务重组损益占合并净利润的比重超过20％以上的企业共57家，占已公布发生债务重组事项企业总数的比重为22.62％，一般我们认为非经常性损益占净利润的比重超过20％就存在调节利润的可能性。
在获得“债务重组利得”的191家公司中，“债务重组利得”占据“归属于上市公司股东的净利润”的比重位于前十家的公司如下表。
从上表可明显看出，10家公司中除了东北电气外，另外9家全是ST类公司，只是退市警告的程度不同，仅被警告的ST类公司有2家，面临退市风险的*ST类公司有7家，这些公司的债务重组利得是归属于母公司净利润的十几倍到几十倍，通过查看这些公司年报中的财务数据可以发现，债务重组利得几乎支撑着整个企业的净利润，使其勉强扭亏为盈，而其扣除非经常性损益后的净利润则是巨亏。*ST中华(000017A)在年报中明确指出主要是通过债务重组实现正的净利润，*ST铜城(000672)也在年报中说公司通过实施债务重组，实现了盈利的经营目标。说明ST公司为了保住上市公司的地位，有着强烈的利用债务重组来进行盈余管理的动机和需要，否则将面临更严重的警告甚至退市风险。由于“债务重组利得”属于企业的非经常性损益，即使通过债务重组利得“扭亏为盈”的企业，也并不能改变该上市公司的盈利能力。这种集中出现的、通过债务重组等方式即可扭亏、摘星的现象，在投资者不能正确识别的情况下会误导投资者的投资。[3]
三、我国债务重组准则应用中存在的问题
虽然2006年债务重组准则的修订实现了实质性的突破，实现了与国际会计准则的趋同，但在准则的应用过程中仍然在债务重组确认、抵债资产和股权的公允价值确定和披露等方面存在下列几个问题：
(一)债务重组确认中的相关问题
首先是关于债务人财务困难的界定问题。根据债务重组的定义，债务重组一个重要的前提条件就是债务人企业发生财务困难，这也是债权人对债务人让步的前提条件，2006年《企业会计准则——应用指南》中对财务困难定义为“债务人出现资金周转困难、经营陷入困境或者其他原因，导致其无法或者没有能力按原定条件偿还债务”，这种描述性的定义只不过是对债务人发生财务困难的说明而已，没有对资金周转困难和经营陷入困境的程度作出具体界定，无法准确判断是否达到可进行债务重组的条件。
通过查阅发生债务重组事项的上市公司的财务报表，我们发现这些公司对债务重组对“财务困难”的界定界限很模糊，比如ST欣龙(000955)在年报中对公司状况描述为“公司在宜昌市投资的两个项目在本年度经营都处于亏损状态”，*ST阿继(000922)对财务困难描述为“本集团2008年、2009年度连续发生亏损，本集团截至2010年12月31日，流动负债仍高于流动资产7,670.50万元，资产负债结构尚无实质性改善，本集团正积极努力改善目前的经营状况”，另外，很多公司甚至未详细描述公司的财务困难，只披露债务重组交易过程和重组损益，因此可见，上市公司对债务重组债务人发生“财务困难”的界定很不一致，没有明确的确定界限，债务重组准则有必要对债务重组的前提条件进行明确界定，以甄别债务人企业是否属于财务困难，减少人为的主观随意性，把债务重组准则的本质目的落到实处。
其次是债权人作出“让步”的界定也不够明确。2006年的债务重组准则突出了债务重组的实质性条件就是债权人对原债务作出了让步。但关于债权人作出“让步”的具体内涵不很明确。债权人作出让步的情形主要包括：债权人免除债务人部分债务本金或者利息，降低债务人应付债务的利率等，给予债务人部分或全部债务的豁免。让步的结果是：债务人获得债务重组收益，债权人发生债务重组损
失。但还有一种让步情况准则未体现出来，那就是债权人同意延长债务人的借款期限，当债务人财务状况变好时再按原先条件或者按提高的利率偿还债务。这种重组方式虽然没有产生明显的账面上的重组收益或损失，但若考虑到货币时间价值，对于债权人延缓了债务人的清偿时间并按原债务金额偿还的状况，实质上债权人也是作出了让步。[4]例如 ST梅雁(600868)跟银行就进行了借款期限重组，年报中表述为“截至2010年期末，公司剩余的银行借款大部分实现了借款期限的重组，由3年以内短期借款重组为10年以上长期借款，使公司的债务结构得到较好的改善”。因此，是否考虑时间因素将关系到债务重组准则的适用范围及债权人、债务人对债务重组损益的确认问题。债务重组准则应对此种情况作出说明。
(二)债务重组中抵债资产和股权公允价值的计量问题
尽管我们已经实行30多年的改革开放政策，我国的市场环境和信息公开程度较以前有了很大的发展，市场经济体制也得到了很大的完善，但目前我国的货币市场、生产要素市场和资本市场还不够健全，各类资产的市场价格信息传导机制尚不完备，获得很多非现金资产和股权的真实的公允价值数据仍然存在难度。在252家发生债务重组事项的上市公司中，西藏矿业(000762)采取债权转股权重组方式，其股权的公允价值是以股票的市场价为基础确定的。有26家公司采用以资产清偿债务的重组方式，但只有7家公司披露了抵债资产的公允价值的确定方法，其中*ST阿继(000922)、辰州矿业(002155)和华东科技(000727)三家公司是通过资产评估机构对抵债资产进行评估的方式来获得抵债资产的公允价值，*ST源发(600757)是通过拍卖变现的方式获得抵债资产的公允价值，*ST源发(600757)是以市场价格作为抵债资产的公允价值，大唐发电(601991)则是以账面价值作为抵债资产的公允价值，其他未披露的大多是通过双方协商确定的。说明发生债务重组事项的上市公司对抵债资产公允价值的确定存在很大的主观随意性，没有形成完善统一的公允价值确定模式，由于我国缺乏有效的外部监督和完善的法律环境，实务界的职业道德约束机制仍不完善，加上我国目前的会计人员专业水平不高，因此一些受利益驱使的实际操作人员很可能利用公允价值来协助公司进行盈余管理，粉饰财务报表。因此，债务重组准则需尽快明确抵债资产的公允价值详细的确定方法，不断优化采用公允价值计量模式的外在经济环境，合理确定抵债资产的公允价值，这是解决债务重组准则应用中存在问题的关键所在。
(三)债务重组披露的问题
从前文所示数据可看出，我国上市公司对债务重组的相关方面的披露还很不完善，发生债务重组事项的252家上市公司中，有将近一半的公司未披露债务重组交易方式，而准则中明确要求公司必须披露债务重组方式。另外，对债务重组完成日时点的确定及确定方法、抵债资产的公允价值的确定方法等方面的披露都不完备，在发生债务重组的252家企业中，对债务重组完成日及确定方法进行披露的企业共43家，比重为17.06％，有26家公司采用以资产清偿债务的重组方式，但只有7家公司披露了抵债资产的公允价值的确定方法。最后，2010年发生债务重组的上市公司均未涉及对或有应付金额的披露，而准则中也有对或有应付金额应进行披露的规定。因此，我国上市公司对债务重组的相关方面的披露还是存在较多问题的，披露的不完善会对报表信息的使用者作出决策时产生不利影响。
以上问题在新会计准则中尚未明确指出，给实务操作带来一定的困难，还有待完善。
四、完善债务重组准则的对策建议
首先，笔者认为，债务重组的方式中修改其他债务条件中的豁免部分债务方式可单独列为一项，在年报分析中可知，进行债务重组事项的上市公司中倾向于采取豁免部分本金或利息的这种方式，因为比起以非现金资产抵偿债务或债转股等较复杂的方式，直接豁免债务人部分债务更简单易行，债务人在偿债负担减轻的情况下可促使他们及时偿债，有利于保障债权人的利益。其次，债务重组中债权方企业的限定条件问题。债务重组准则中仅强调债务人必须是处于持续经营状态，这是区分债务重组和破产清算的主要标准。但笔者认为准则中也应说明债务重组时需要考虑债权人持续经营的前提条件。[6]
其次，债务重组准则中应该突出以下几点：一是强调债务重组的条件，具体规定符合什么条件的业务可以作为债务重组业务来处理。对于“财务困难”的界定，我们可以将每股盈余小于零(亏损)、资产负债率在80％以上、流动比率偏低(小于1)，但没有达到破产界限，具有这类特征的企业可以界定为是财务困难的企业；对于“让步”的界定，我们认为应当在让步的确认问题上引入现值的判断标准，因为从会计信息的有效性出发，使用者在作时间跨度较大的经济决策时，必须要考虑货币时间价值。[7]二是应该对公允价值的确定方法和依据进行规范，以防止公司利用债务重组获得存货抵债的营业收入、固定资产抵债的营业外收入和投资抵债的投资收益等。三是应该对与控股股东或控股股东子公司之间的债务重组相关利得应计入为资本公积的确认和计量方法进一步规范。
最后，上市公司披露的格式规范性也需要加强，从而有利于相关研究分析，提出合适的政策建议。另外，针对上市公司利用债务重组操纵利润的现象，虽然证监会已发布相关规定来抑制公司在发行股票、配股、增发和ST公司的摘帽时利用债务重组利得等非经常性损益调节利润的动机，但监管力度还不够，还没有相关规定来禁止上市公司通过非经常性收益来满足避免亏损的盈余管理需求。对于债务重组巨额收益的确认，财政部等会计准则制定部门应同监管各方协调，积极完善相关规定，比如考虑在确认收益时可否分期递延，从而减少上市公司利用非正常性损益来虚增利润的现象。[8]
总体而言，债务重组准则在不断的修订和应用过程中不断完善，2006年最新修订的债务重组准则充分做到了与国际会计准则的持续趋同，并已成功实施5年。虽然目前仍有部分企业可能利用债务重组利得来提高利润，但随着股权分置改革的推进，法人治理结构以及关联交易等相关规则也会逐步健全，利用债务重组粉饰报表已不可能持久。但准则中仍然存有若干不足需要我们进一步完善，这需要准则制定部门、会计学术界、企业实务界共同努力来完善我国现有的债务重组准则。
注释：
