摘 要：有限公司的股权转让，涉及到法律限制和商业法则和社会诚信等多个问题，而核心仍是一个合同问题，其转让的本质还是合同效力。因此有限公司的股权转让的相关法律问题的理清，关系到转让人、受让人、公司股东以及各个董事的利益。本文重点探讨有限公司股权转让的一些法律问题。
关键词：有限公司；股权转让；法律
一、法律视野下有限公司股权转让的本质和后果
（一）有限权利的转移——有限公司股权转让之本
顾名思义，股权就是股东的权利，是股东凭借其地位而单独享有的一系列权利的总和。股东身份的存在与否与其是否持有公司的股权是相辅相成、不可分离的。因此一旦全部股权被转让，股东身份即可失去，而非股东在受让任何额度的股权后都会依法获得股东身份。而股东身份的存现消失也转移也同样意味着享有相关权利的转移。可以说，股权转让的本质就是股东与股东之间或股东与非股东之间就其对公司所享有权利的一种移转。
（二）利益、治理格局的变革——有限公司股权转让之果
股权转让在法律上往往会发生两种基本后果。发生在股东与股东之间的、且以不转让全部股权为前提的股权转让，公司股东的出资额度将会形成重大的变动；发生在股东与非股东之间或者是股东转让其全部股权的情况下的股权转让，公司的股东结构构成将形成重大变动。而我国有限公司的运行规则往往是以资本多数决定为基本原则，这种股权转移必然会将明显的改变公司内部的力量的对比，进而还会该表公司的运行方向、法人治理结构以至于利益诉求也会发生相应变革，甚至公司经营的稳定性也会受到影响。因此，不仅针对转让双方会产生很明显的法律后果，股权转让还会直接或间接的影响到公司自身的管理和利益。
二、间接联系——有限公司股权转让的合同效力分析
公司股东一般来说作为股权出让人与股权受让人就股权的转让事件达成意思一致，从而宣告股权转让合同成立并具有法律效力，已经成为学术界毋庸置疑的共识。而针对股权转让合同如何生效以及生效识别标准则莫衷一是。很多法学专家针对股权转让合同生效评价标准归纳为三种，即公司登记标准、协议标准和工商登记标准。《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款明确规定：“依法成立的合同，自成立时生效”，第四十四条第二款明确规定：“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”可以锁有限公司的股权转让合同的法律效力自成立之日起就具有，随着股权的转移，股权受让人向股权出让人支付相应约定的价格。而同时，只要公司的股东作为股权出让人与股权受让人就股权的转让达成意思一致行为，股权转让合同即表现为成立且立刻生效，双方或一方就必须变更公司登记以及工商变更登记。当然股权转让合同成立且生效，并不与受让人丧失股东资格、丧失股权发生直接的效力联系，而标志着受让人当即获得股东资格、取得股权。
三、人合性保护——有限公司股权转让的法律限制
有限公司股权转让的法律限制主要基于两个原则，一个是，作为一种财产，股权只有在流通中才能实现价值和利益的最大化，而对股权转让的限制必然会对财产的自由流通和资源的优化配置造成不利影响，从而对财产价值的最大化的实现形成明显的消极影响。”而从另一个角度来说，对股权转让任何形式的限制其实都是相对的，而股权具有可转让性则是绝对的原则。有限公司的根本特征是资合性与人合性。有限公司的这一特征决定了公司的构成必然是资金的结合要建立在人合的基础上这一法人格局，而人合也同样是有限公司设立的基础与前提。股东间的人合需要长期合作，股东问的相互信任是股东成立、加入、经营公司的重要期待。选择目标一致、兴趣相投、相互信任、彼此了解的合作伙伴，是公司人合性的重要保证和现实表现形式。而股权的转让势必会带来公司内部法人结构和全体成员结构的变化，因此出于保护公司人合性的目的，就应该通过设立相关必要性条件对股权转让进行适当的限制。以立法者的角度来看，制定一种制度来推动和促进股权的转让，可以增加投资者投资行为的信心和积极性，从而最大限度的发挥公司管理机制和法律规范的积极效能。
四、亟待完善的有限公司股权转让的信用法律体系
诚信是股权转让的重要合同性尺度，是有限责任的社会、法律要求，是有限公司运营的基础前提。因此关于股权转让的立法就不可回避关于信用法律体系的完善。因此，首先要确保有限公司股权转让的诚信保证体系的完善。作为企业的股东，股权交易的转让人由于对企业经营状况了如指掌，而处于信息不对称处境下的受让人反而对企业内部情况知之甚少，因此股权的受让往往表明受让人成为了企业的股东，同时要通过其购买的股权对企业承担各种债务责任。而从外部受让人的立场来看，股权的受让背后往往捆绑着变幻莫测的市场情况和巨大的法律风险，因此，法律应规定在股权转让过程中的诚信保证。其次是进一步完善股东的信赖利益在股权转让过程中的保护机制。基于这个出发点，就要要求股东向股东以外的人转让股权之时，需要经过半数以上的其他股东的同意或视为同意转让方可执行，而且转让条件一旦低于转让通知中约定的条件则被视为无效。而在实际执行中，如果转让条件低于通知中所约定的条件的，其他股东有权依法予以撤销其成立。另外，对股权转让完成的期限做出规定，对股东提出转让股权，在受让人满足了其提出的条件，而股东又拒绝转让的，法律要规定一定的惩罚，以督促股东诚信，维护有限责任公司股东之间的相互信赖，保障其他股东的利益。而对于其他股东半数以上不同意转让的，该股东可以选择终止本次股权转让或向其他任何股东转让其股权，也可以指定由不同意转让的股东与拟购买该股权的股东以外的人竞争购买该转让的股权，各方提出的转让条件不得低于通知中列明的条件，该股东必须将股权转让给提出条件较高者。总之，有限公司的股权转让常受到法律限制，而一种有利于股权转让的制度，可以使投资行为更具积极性，进而使公司运行更加合理，因此要以正常的态度对待，而不要过度放任。
参考文献：
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