以工业产权、非专利技术作价出资

第一章　总则第一条　为了保障有限责任公司股东和债权人的合法权益，规范有限责任公司的组织和行为，维护社会主义市场经济秩序，促进市场经济的发展，根据有关法律、法规，结合海南经济特区的实际，制定本条例。第二条　本条例适用于在海南经济特区设立的有限责任公司。　　在特区设立的各类企业法人或者其他经济组织改组为有限责任公司的，适用于本条例。第三条　本条例所称的有限责任公司（以下简称公司）是指依本条例设立，股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。第四条　设立公司实行依法直接登记制。第五条　公司名称应符合企业名称登记管理法规的，并标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。第六条　公司应当依照本条例的规定制定公司章程。公司章程对公司和股东具有约束力。第七条　公司不得成为其他经济组织的无限责任股东。　　公司成为其他经济组织的有限责任股东时，其出资额不得超过本公司净资产的百分之五十。第八条　公司资金不得借贷给股东。公司不得为股东提供担保。第九条　公司应当遵守法律、法规，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第二章　设立第十条　公司采取下列形式设立：　　（一）二个以上五十个以下股东共同出资设立；　　（二）企业法人、事业单位法人和社会团体法人单独出资设立；　　（三）国家单独出资设立；　　（四）香港、澳门、台湾地区和外国的投资者单独出资设立。第十一条　出资人设立公司应当订立协议，明确各出资人在设立公司期间的权利、义务。第十二条　设立公司应订立公司章程。　　公司章程应载明下列事项：　　（一）公司的名称、住所；　　（二）公司宗旨；　　（三）公司的经营范围、经营期限；　　（四）公司注册资本；　　（五）股东的姓名或者名称及住所；　　（六）股东的出资方式、出资期限、出资额；　　（七）股东的权利、义务；　　（八）股东转让出资的条件和程序；　　（九）利润分配办法；　　（十）公司的组织机构及产生办法、职权、议事规则和任期；　　（十一）法定代表人的产生程序和职权范围；　　（十二）财务会计制度和劳动用工制度；　　（十三）公司的终止事由和清算办法；　　（十四）公司章程的修改程序；　　（十五）公司章程订立日期；　　（十六）股东认为应订明的其他事项。　　公司章程应由全体股东一致同意并签名盖章，股东每人各执一份。第十三条　公司的登记注册，按《海南经济特区企业法人登记管理条例》执行。第十四条　公司的注册资本为股东认缴的股本总额。不同行业公司注册资本的最低限额由省人民政府另行规定。　　公司不得公开向外募股。第十五条　股东应按本条例和公司章程规定的期限缴纳出资。　　公司成立后，董事会应督促股东按期缴纳出资。第十六条　股东可以货币、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产出资。　　股东的全部货币出资不得少于公司注册资本的百分之五十。　　以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十。第十七条　作为出资的实物、土地使用权、工业产权、非专利技术，应当经依法核准登记的资产评估机构评估作价；涉及到国有资产的，须经国有资产管理机关确认，并应当依法办理转移财产的手续。第十八条　股东出资后，公司应当向股东签发出资证明。　　出资证明应当载明下列事项：　　（一）公司名称、注册资本和登记日期；　　（二）股东的姓名或者名称、认缴的出资总额、现注入的出资额和注入日期；　　（三）出资证明的签发日期。　　出资证明应当由公司法定代表人签名并加盖公司印章。第十九条　由两个以上股东出资设立的公司应当置备记载下列事项的股东名册：　　（一）股东的姓名或者名称及住所；　　（二）股东认缴的出资总额和已注入的出资额及注入日期；　　（三）出资证明编号；　　（四）其他必备事项。第二十条　在公司设立过程中，因股东的过错致使公司利益受到损害的，有过错的股东应对公司负赔偿责任。　　公司未能成立的，出资人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。