论文上市公司并购防御策略研究

目前国内沿用的上市公司反收购监管模式仿效英国的“股东大会决定权模式”。《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》体现了这一思想。善意并购不涉及反并购的问题，当恶意并购发生时，目标企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略：相互持股。国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。分期分级董事会制度。此制度目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。新《公司法》和新《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权力交给上市公司董事会和股东大会。一定程度上董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用新《上市公司章程指引》九十六条规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。”同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每年不超过董事会成员的1／3。”以达到反并购目的。董事任职资格审查制度。这一制度是和前一制度紧密相关的。在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以抵御新任董事进入公司董事会。公司同样可在合法的前提下，在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。超多数表决条款。新《公司法》和《上市公司章程指引》并未对超多数条款进行限制。如《公司法》第一百零四条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”但在使用上要慎重。股东大会的超多数表决条款虽然有增加收购者接管、改组公司难度的反并购作用，但同时也限制了控股股东的控制力。由于收购方控股后可立刻修改公司章程，董事会的超多数表决条款并不构成真正的反并购障碍。降落伞计划。证监会于去年底发布了《上市公司股权激励管理办法》，已完成股权分置改革的上市公司可依此规定实施股权激励。股权激励作为“降落伞计划”，可以起到很好的反并购作用。万科(000002)公司新近通过的管理层激励计划就制定了为反并购而设置的针对管理层的“金降落伞”计划。职工董事制度。新《公司法》一百零九条规定上市公司可以设立职工董事，职工董事由职工代表大会选举产生。也就是说，职工董事作为董事会中成员，不由股权比例大小决定。这就保证了原有控股方可通过设置职工董事增加董事会中的话语权。资产收购和剥离。通过收购不好的资产或将优质资产出售来对收购者进行反击是国外反收购战常用的方法。《上市公司收购管理办法》没有完全禁止这一反收购策略，但是只将其限制于经营困难的公司。而经营困难的公司往往无能力使用这一策略。邀请“白衣骑士”。如果对敌意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方发出邀请，参与收购战。从目前的法规看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。法律诉讼。通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。这种诉诸法律的反收购措施其实在中国证券市场上并不陌生，方正科技的前身延中实业于1994年就曾采用过类似策略。虽然延中的反收购策略最终没有成功，但其做法无疑是正确的，只是由于当时的政策环境尚不成熟而未能取得应有的效果。现在，随着两办法及相关法律法规出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护。财务内容改变。该部分主要作用是达到反并购方法中的“毒丸术”和“焦土术”的使用目的。即通过恶化或预留财务指标中的“漏洞”以使目标企业的资产、财务质量下降，使并购方考虑到并购后可能产生的“财务陷阱”而产生畏惧心理，推迟并购时间或放弃并购行为。可采用的财务恶化方法有：第一，虚增资产。可变化的科目有：增加流动资产中的存货、应收账款、预付账款，减少货币资金金额，回收应收股利和利息；增加长期对外投资金额；增加固定资产及无形资产价值等。第二，增加负债。可变化的科目有：增加短期借款和应付商业借款，少付或延付当期税金，增加向银行的长期借款，对外发行银行债券和可转债。第三，降低股东权益价值。可采用的方法是大比例分配，以公积金补亏等。第四，调减公司本年赢利水平。可采用的方法是：增加成本及费用项目、减少对外投资收益、增加现金分红比例等。“鲨鱼观察者”+股份回购。制定基于反并购目的的二级市场实时监控计划，责成专人或委托专业机构进行日常监控。这一方式须经公司董事会授权实施，但在计划实施前和实施过程中要严格保密，并直接由公司核心决策层指挥。在必要时候，公司可发出股份回购的声明来抗击并购方。日前证券市场上发生的邯钢股份发出公告，以15亿元对抗宝钢股份通过增持邯钢认购权证的并购行为就是反并购显现化的范例。

关于企业并购的财务问题及其对策探析论文关键词：企业并购 财务可行性因素 财务问题 对策论文摘要：并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的现实意义企业并 购过程中涉及到许多财务问题．而财务问题的解决是企业并购成功的关键因此．必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究。上个世纪80年代美国曾经出现所谓“并购风”．在90年代形成愈演愈烈之势1990年．全球企业并购案所涉及的金额超过4640亿美元：1998年这个数字猛增到25．000亿美元，而在2004年，该数字更达到创纪录的10万亿美元。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示．只有2O％的并购案例能够实现最初的设想．大部分的并购都以失败告终。值得注意的是．中国的一些顶尖企业却能够冒着巨大的风险知难而上．例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等。并购作为一种市场经济条件下的企业行为．在西方国家已经有100多年的发展史．并有着深刻的政治、经济等诸多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进．对我国经济造成巨大的冲击和影响。一、企业并购的概念、动因和目的企业并购是企业兼并与收购活动的总称兼并是指两个或更多的企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称．而其他企业不再以法律实体形式存在收购是指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一个企业的全部或部分所有权．或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。企业并购最直接的动因和目的主要有以下三方面：一是为了扩大资产。抢占市场份额：二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产．跨人新的行业。当然并购有时也与以上目的无关，如可能仅仅为当龙头老大或是盲目追求企业扩张等等。二、企业并购的财务可行性因素企业成功并购需要从目标选择．到对目标公司的评价．再到对企业财务活动进行全面的规划．并加以有效的控制对企业并购的财务可行性因素进行准确而又具体的分析．就会为并购的成功奠定稳固的基石。(一)目标企业的选择及其价值评估在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。对于目标上市公司的价值评估可以采用：1．收益分析法。就是以市盈率和每股收益为基础，是一种短期分析。2．市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来，在一定时期内．某种股票收益可能随着市场收益线形变化。3．资本资产定价模型是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。对于目标非上市公司的价值评估可以采用：1．资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有：帐面价值；市场价值；清算价值；公平价值；续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异．因而其使用范围也不尽相同。2．收益法。就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。3．贴现现金流量法。这种方法对于目标上市公司和目标非上市公司同时适用。(二)并购的资金筹措并购往往需要大量的资金，少则百万．多则上亿美元．并购使得企业产生规模巨大的现金流出．不同于正常的经营资金需求，靠企业自身的力量也是远远不够的．因此能否筹集到并购所需要的大量资金成为企业并购的重要前提．也是并购能否实施的关键。并购资金的筹措主要有内部和外部两大渠道，主要有债券支付、杠杆收购支付、股票支付或交换等方式。(三)并购的成本因素企业并购的成本主要包括：1．并购完成成本．指在并购过程中发生的直接成本和间接成本2．并购整合成本．指并购后为使并购企业和被并购企业整合在一起．而需要支付的长期营运成本。3．并购退出成本．指在并购时应该考虑到，并购并不一定成功．一个企业在实施并购外部扩张时，还必须考虑到一旦扩张不成功如何以最低代价撤退的成本问题。4．并购机会成本，指并购活动占用的资金．投入到其他用途所可能获得的收益如果并购活动的机会成本很高．就意味着并购获得的相对收益很小．甚至是相对损失。在对企业并购进行成本分析时．要围绕企业降低成本的要求进行。还要考虑全面、详细．以免在分析时有所疏漏．造成具体实施时成本过高．进而不能达到企业并购的目的。(四)企业并购的风险因素企业并购是一项风险很大的活动．投资就必然有风险．如果风险在企业能够承受的范围内．那么投资并购行为就可以进行：相反，就应该适时放弃。企业并购可能带来的潜在危机和风险如下主要体现为以下几方面：一是营运风险。即企业并购完成后，可能无法使整个企业集团产生生产经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应．难以实现规模经济和经验共享二是信息风险。信息是非常重要的，信息的充分与否决定着企业并购成本的大小及时与真实的信息可以降低企业的并购成本，从而大大提高企业并购的成功率三是融资风险。与并购相关的融资风险具体包括资金是否在数量上和时间上保证需求、融资方式是否适合并购动机、现金支付是否影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等四是反收购风险。目标企业不愿意被并购时．可能会不惜一切代价实施反并购策略．其反并购活动就会对并购企业构成相当大的风险五是法律风险各国关于并购的法律法规一般都通过增加并购成本而提高并购难度六是体制风险在我国．国有企业资本运营过程中相当一部分企业并购行为．都是由政府撮合而实现的尽管大规模的企业并购活动离不开政府的支持和引导．但是并购行为毕竟是一种市场行为．如果政府依靠行政手段对企业并购大包大揽．不仅背离市场原则．难以达到预期效果，而且往往还会给并购企业带来风险．使企业偏离资产最优组合目标。(五)企业并购的收益因素企业并购的最终目的是取得收益在成功的企业并购活动中。相对于其并购前的市场价值而言．被并购企业的股东增加了可观的财富其财富的增加来源于并购企业支付的溢价．溢价的幅度平均为30％．甚至还出现过80％的溢价。对并购企业来讲．其价值变化的影响不是如此明显收益的实现方式有两种：一是通过并购所产生的协同效应来实现．二是通过税收上的纳税优惠来实现。并购协同效应是使得两个企业组成一个企业之后．其产出比两个企业的产出之和还要大的情形．通常认为是“1+1大于2”的效应税收上的纳税优惠在企业的正常经营活动中可能是无法得到的．但有时通过并购活动．可以将这些鼓励性措施转化为企业的具体利益。三、我国企业并购中存在的问题(一)政府对企业并购进行干预在我国．政府干预企业并购的目的．主要是帮助企业摆脱亏损局面，使企业走出经营困境．但是收效却不明显。(二)上市公司信息披露不充分，造成并购方资产负债率过高由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多．并购双方的信息严重不对称．使得并购方很难准确判断目标企业资产价值和盈利能力．在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，由此导致并购方资产负债率过高．目标企业不能产生预期盈利而陷入财务困境。(三)中介机构在企业并购支付方式选择上的作用还没有充分发挥在我国．投资银行的行业操作能力低．影响了我国企业并购的发展。(四)流动性资源过多我国企业并购大多采用现金支付方式．如果企业本身没有大量闲置资金。就需要对外筹集资金。以保证并购的顺利进行。大量的长期负债会大大改变企业的资本结构．或令企业被迫接受一系列限制性条款．限制企业正常经营活动的开展和资金的正常运作。因此．企业应根据并购目的、自身资本结构等多方面因素选择适当的融资渠道，避免因融资渠道、还款方式选择不当增加企业资本成本．令企业陷入财务危机四、我国企业并购财务问题的相应对策(一)实行政企分开只有有效地实现政企分开，理顺产权关系．改革企业产权制度．才能规范政府和企业的行为．避免两者相互“越位”：只有实行政企分开．政府与企业才能更好地在市场经济中进行角色定位。(二)合理评估目标企业的价值企业在并购前．应对目标企业进行详细的审查和评价．并聘请投资银行对目标企业的行业发展前景、财务状况和经营能力进行全面分析．进而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测．并在此基础上对目标企业进行合理估价。(三)洽理安排资金支付并购双方协商好收购价格．并购方就应根据并购支付方式着手筹措资金一是现金方式并购现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言。不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益．对于并购企业而言。要求有足够的现金头寸和筹资能力．交易规模也常常受到获利能力的制约。二是换股并购。即并购企业将目标企业的股权按一定比例换成本企业的股权视具体情况可分为增资换股、库存股换股等。换股并购对于目标企业股东而言．可以推迟收益时间．达到合理避税或延迟交税的目标．亦可分享并购企业价值增值的好处对并购方而言．比现金支付成本要小许多．但换股并购稀释了原有股东对企业的控制权三是综合证券并购方式即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构．可以避免上述两种方式的缺点．可防止并购方企业原有股东的股权稀释．从而控制股权转移四是杠杆收购方式杠杆收购是指收购者主要通过借债来取得所需资金并获得收购企业的股权．然后通过经营被收购企业取得的现金流量来偿还所借债务的一种收购方法。(四)发展资本市场．促使金融工具多样化在发展资本市场的同时．还应注重中介机构的培育应给我国投资银行、证券公司这些中介机构提供充分的发展空间，利用它们的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。五、结语从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看．企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响．必须全方位地看待这个问题作为企业的财务管理人士．在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时，还应考虑到市场、管理等诸多方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。

目前我国经济运行进入了稳增长的态势，在供给侧结构性改革的同时，也给部分上市公司的经营带来了较大的市场竞争压力，部分上市公司经营业绩下滑，出现了经营困境。面对此种情况，上市公司需要通过各种方式来提高企业自身的市场竞争力，而大部分的上市公司都选择采取并购重组的方式来实现自身企业的转型升级，通过并购重组服务于供给侧改革，去产能去库存、盘活资产，激发和促进企业做大做强，提升市场竞争力。因此，并购重组中的财务风险以及应对措施就显得尤为重要。一、上市公司并购重组的财务风险（一）并购重组信息失实带来的财务风险上市公司进行并购重组的目的是为了延伸产业链或扩大规模，增强企业的市场竞争力，占据更多的市场份额，进一步提高上市公司业绩。并购目标企业的财务状况、盈利能力、现金流量、偿债能力直接影响上市公司实施并购的效果，如并购目标企业的财务信息存在虚假，包括存在应收账款、业绩造假、存在或有大额或有负债、税务风险等，因此上市公司需要对并购重组目标进行详细严格的考察，开展全面尽调，以全面掌握并购重组目标的真实信息，以免由于信息失实或存在潜在的财务风险而导致上市公司做出错误的决策，从而给企业带来严重的经济损失。（二）并购融资带来的财务风险上市公司进行并购重组主要有现金收购和发行股份收购两种方式，如全部以现金形式进行收购则需要大量的资金支持，因此上市公司一般会采取对外融资的方式来筹集资金，这将会大大增加公司的财务成本，从而产生财务风险，包括：如涉及境外并购的上市公司要承担的汇率损失风险、涉及发行股份收购有发行股票的市值下跌的风险、以及赔偿支付借款本息的风险等，融资带来的财务风险其实就是企业为了筹集资金而将自身的财务杠杆进行盲目的加大，最后却无力偿还[1]。（三）估值过高导致的财务风险对并购目标企业的合理估值是并购成功的关键，对并购后上市公司的财务状况将产生直接影响。近年来，并购重组交易数量和金额均呈较大幅度的增长，与此同时也产生了较多的并购重组风险，其中估值过高给并购后上市公司带来的财务风险尤为突出，尤其是轻资产企业由于估值过高从而形成高额商誉，而并购后的目标企业一旦没有较好的完成并购整合，则存在业绩变脸的状况，致使上市公司计提大额商誉减值而造成业绩大幅下滑，给上市公司和股东带来较大的财务损失。（四）资源整合失败带来的财务风险上市公司在实施了并购后，要对并购标的企业尽快进行管理融合，实现上市公司产业链的延伸，发挥协同效应，使其成为上市公司的优质资产，但是在资源整合的过程中也会给上市公司带来相应的财务风险。从严格意义上来说，上市公司在并购目标企业后，资产的整合主要包括了调整目标企业经营策略、整合目标企业的人事、经营以及在运行系统等各个方面，需要在最短时间将目标企业的资产全部纳入上市公司管理，若是上市公司只是通过人事或者是财务来控制目标企业的资产，没有在资源上、生产经营及管理上深度融合，发挥上市公司的管理优势及协同效应，则并购的标的企业在后续的发展中很容易出现问题，长久以往就会造成上市公司对目标企业的资产整合失败，导致并购标的生产经营出现问题及业绩大幅下滑，从而为公司带来财务风险[2]。二、上市公司应对财务风险的措施（一）构建完善规范的财务管理控制制度上市公司在进行并购重组活动的过程中，一般会涉及到公司的财务投资策略以及规划，而并购重组活动能否成功主要取决于上市公司的对目标企业管理与财务整合情况，因此要规范并购目标企业的法人治理结构，构建清晰的、明确的、统一的、严格的财务管理控制体系，统一会计政策和会计核算体系、建立完善的财务管理制度、财务报告制度、审批权限和流程及业绩考核评价体系，对并购目标企业实行财务负责人或财务人员委派制度，明确权限及职责，充分发挥财务人员在并购目标企业的财务管理及控制作用。同时，还应观察并购目标的行业的变化以及发展情况，同时也要查看自身的风险控制制度是否完善，预防并购重组活动会带来的财务风险。（二）预防融资财务风险的措施首先上市公司要根据自身的经营及资金、偿债能力来决定并购重组方式的选择，预估并购重组活动所需要的资金额度，根据企业具体情况选择融资方式，并且还要制作支出预警，保证资金的合理有效利用；其次，上市公司应该将融资结构进行合理的安排，保证有充足的资金用于并购重组活动中，避免出现短贷长投的现象出现；最后，上市公司可以通过多种渠道进行融资，采用灵活的并购重组方式来减少现金支出[3]。（三）评估风险，合理估值，制定可行的并购方案上市公司在进行并购重组活动前，需要对活动中的重要事项进行风险评估，并依据评估的结果，制定出应对措施，将风险控制在公司能够承受的范围内。同时应根据并购目标企业的业务情况、财务和盈利情况确定其内在价值，综合考虑目标企业的行业地位和稀缺性、与上市公司的战略协同性、市场可比交易的估值等，结合目标企业的每股收益增厚，最终确定目标企业的合理估值，制定完善可行的并购重组方案，此外，方案还应包括风险应对、风险评估、事件确定、信息沟通、环境建设、控制过程以及目标设置等内容。在并购重组活动中，对财务风险进行控制是非常重要的，是处于整个过程中的核心位置，规范财务风险的控制过程以及行为才能充分发挥财务风险控制作用。（四）建立有效的监督手段，降低市场波动的风险上市公司进行并购重组活动会直接影响到其自身的股票价格波动情况，为避免上市公司利用并购重组活动来随意的操纵公司的股票价格，并保护上市公司以及广大股东的利益，应严格监督上市公司的并购重组活动。有关政府部门应该制定具有针对性的制度、方针以及出台相应的政策等，监督并规范上市公司进行并购重组活动的行为，并且还要对上市公司的经营活动进行监管，首先是经济方面内的监管，也就是对上市公司的经营行为通过税收、信贷、奖惩以及物价等进行约束，其次还应该制定相应的法律法规来约束上市公司的经营管理活动[4]。（五）构建有效及时的信息沟通渠道，促进并购双方财务、战略和管理融合针对并购重组活动中的信息失实带来的财务风险，上市公司应在并购前对并购目标公司进行深入细致的尽职调查，包括业务经营情况、人力资源情况、财务状况、收入和利润是否真实、是否存在偿债能力以及税务、法律风险等，保证上市公司所获得的目标企业的信息是真实可靠的，降低由于信息不实导致并购后出现的财务和经营风险。同时上市公司在并购后对目标企业进行整合时，不仅要对双方企业的总体战略进行调整，还要对目标公司进行管理融合，包括企业文化融合、人力资源整合，将上市公司优秀的管理制度、管理方式和管理机制逐步输入目标企业；和目标企业及时构建信息沟通渠道，成立过渡小组，提出稳定的人力资源政策，消除并购行为带来的不稳定及消极影响。总之，上市公司及并购目标企业应充分发挥双方各自优势，真正做到从业务到人员的相互融合，从而达到企业整体效益最大化，增强企业核心竞争力，实现并购的最终目标。三、结束语综上所述，并购重组已成为资本市场支持我国实体经济发展的重要方式，目前部分上市公司为保证自身的发展以及保护投资者的利益，纷纷采取相应的措施来扩大公司规模、做大做强、增强自身抵抗风险的能力，上市公司大部分都是采取的并购重组方式来加强及改善自身的经营和完成转型升级，但是重组并购中常常会后很多风险存在，其中最重要的就是财务风险，在本文中主要分析了并购重组中融资、信息失实、估值过高以及资源整合失败带来的财务风险，因此上市公司应该采取相应的措施来应对财务风险，例如构建完善的财务控制制度，对并购重组过程中的重要事项进行风险评估、对目标企业合理估值，由此制定出可行的并购重组方案，有关部门应建立相应法律法规来约束上市公司的经营行为，以及建立有效的信息沟通渠道或者是平台等措施来有效的预防财务风险，保证上市公司并购重组活动的合规及成功。