企业经营者集中审查制度研究论文

摘要：中小企业是我国企业生态系统中最具活力的生力军，但我国中小企业普遍管理水平低下，基础管理薄弱，企业内部控制建设相对落后。近年来内部审计最重要的理念创新，就是强调内部审计是控制系统。因此要充分利用内部审计的功能，加强中小企业内部控制制度建设，有效推动中小企业现代化建设。关键词：内部审计 完善 中小企业 内部控制 0 引言 近年来，我国中小企业发展迅速，已逐步成为国民经济增长中的重要支柱，其作用和地位随着国有经济战略性调整而日益突出。但是，中小企业普遍存在着所有权与经营权不分离、组织结构简单、业务性质比较单一、会计机构设置不规范等现象，如何充分有效利用内部审计的独特功能，大力推行中小企业内部控制制度建设，从理论与实践上探索中小企业企业治理与内部控制建设方案，既可以优化企业治理与内部控制建设环境，又可以解决中小企业不重视企业治理和管理的局面。因此，进行中小企业企业治理与内部控制理论与实务的研究，促进其持续发展，提高其经营绩效，对于实现整个社会效率的提高具有持久的意义。 1 中小企业是促进社会生产力发展的重要力量 近年来，我国中小企业的数量已超过4200万户，中小企业和非公有制经济保持了良好的发展势头，在繁荣经济、增加就业、推动创新和催生产业中发挥的作用越来越大，已成为促进社会建设的重要力量。一是对经济增长的贡献越来越大，我国中小企业约占企业总数的99%，所创造的最终产品和服务的价值占全国GDP的，缴纳税金占全国的。二是成为扩大就业的主渠道。自1978年起，从中国农村地区转移出来亿劳动力主要是中小企业吸收的。下岗职工和高校毕业生大都被中小企业吸纳，4200多万户中小企业共吸纳了75%的城镇就业人员和75%以上农村转移出来的劳动力，为确保社会稳定起到了至关重要的作用。三是逐步成为技术创新的生力军。有15万家科技型中小企业，他们创造的专利占66%，技术创新占75%，新产品占82%，新技术占75%。四是中小企业技术创新活力强，促进了产业结构调整和优化升级，并为大型企业提供配套服务及分工协作做出了重要贡献。五是在开拓市场、推动对外合作中的作用日益增强。中国企业出口总额的68%是由中小企业创造的。 2 中小企业内部控制制度建设的现状 内部控制是指企业行政领导和各个管理部门的有关人员，在处理生产经营业务活动时相互联系、相互制约的一种管理体系，包括为保证企业正常经营所采取的一系列必要的管理措施。它作为现代企业管理的一个重要组成部分，是企业内部各种形式管理控制的总称，大量管理实践证明：得控则强，失控则弱，无控则乱，内部控制已成为衡量现代企业管理的标志，是现代企业进行经营、管理的基础。 纵观我国中小企业内部控制制度建设，由于中小型企业产出规模小、人员较少且一般身兼数职、资本和技术构成较低、资金薄弱等因素，使其管理缺乏内部控制的观念，或将内部控制制度视为一纸空谈，从而使内部控制成为中小企业管理工作的盲点。这无疑增加了企业的经营风险，减少了实现企业经营目标的保障。当今我国中小型企业在内部控制制度建设方面存在以下两方面亟待解决的问题：一是治理机制不够科学，没有很好的内控环境；二是内部控制制度不尽完善或者得不到有效实施。 3 内部审计在中小企业内部控制制度建设中的作用 内部审计是完善公司治理机制的重要内容 内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业的经营效率与效果，并加强信息披露的真实性；反之，若没有科学有效的公司治理结构，无论设计如何有效的内部控制制度也会流于形式而难有好的效果。其次，公司治理中一些内容也属于内部控制，如组织规划控制实际上就包括两个层面：一是公司内部治理结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划，二是经理领导的内部管理机构、岗位和人员之间的组织规划。前一个层次实际上是公司治理问题。因此，内部控制与公司治理内容上有一些重合的地方。 规范的企业治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。但在多数中小企业中法人治理结构不够完善，甚至是有形无实，多数中小企业的董事长和总经理由一人兼任，由此可见，董事会在很大程度上掌握在内部人手中。应该作为所有者产权代表的董事会，既不能充当企业所有者的代言人和“守护神”，又不能代表所有者对经营者进行有效监督。这种责权不分的企业治理结构，导致所有者对经营者不能实施控制，作为代表公司股东的控制主体—董事会也就形同虚设。 企业治理中应明确划分股东大会、董事会和经理层的权、责、利，通过有效的约束机制减少或消除内部人员控制行为，从制度和程序上使各层次的组织均拥有不同的权限，相互制衡，保证层层控制企业的生产经营活动，保证企业正确地进行经营决策和经营计划的实施，才能使内部人员的行为遵循规范，为企业内部控制的有效实施提供根本保障。 一般而言，内部审计要满足以下需求：股东和股东大会代表机构对公司经营状况的了解，以防范决策风险；管理层对管理、控制薄弱环节的客观反映，以规避经营风险；外部审计和监管机构对公司内部控制状况的评估，以减小投资风险。可见，在补充与加强内部监督的同时，内部审计可以弥补外部审计在实现公司治理功能方面的不足。 内部审计是完善内部控制最为经济的选择 任何控制都要会发生一定的费用，同时，任何控制由于纠正了组织活动中存在的偏差，都会带来一定的收益。从经济角度分析，只有当内控带来的收益大于它所发生的费用成本时，才是值得的。中小企业因规模大小不同，在控制系统上所能承担的费用也不一样。它们不同于大型企业需要构建一个庞大复杂的控制系统，而是只需要一个简单的控制系统就可以较好地发挥控制作用。内审部门作为企业的一个部门，一方面它熟悉企业的实际情况，另一方面它自身的监督、评价、控制和咨询职能，使得中小企业充分发挥内审部门的作用、不断完善内部控制制度构成了内控效果与内控成本的最为合理的结构比例。 内部审计的独立性有助于内部控制的完善 内部审计是增加组织价值和改善组织运营独立、客观的保证和咨询活动。它以系统、专业的方法对风险管理、控制及治理过程有效性进行评价，改善和帮助组织实现其目标。内部审计也是企业强化自我约束机制的重要手段，是转换企业经营机制、规范内部管理、提高经济效益、建立现代企业制度的客观要求。内部审计真正发挥监督、评价、控制、咨询职能，取决于内部审计的独立性。只有当内审机构具有独立审计活动的良好组织地位，它才能够确保审计范围的广泛性、审计行为不受限制、审计意见或决定得到实施、审计建议得到适当采纳。 内部审计人员不得承担经营管理责任，不能参与内部控制系统的设计、安装和执行，而只应承担与检查、评价和建议相关的审计责任。 内部审计作为内控系统监督评审的一部分，应在企业的董事会设立内部审计机构，内部审计直接对董事会负责，其主要职责是查错防弊，做到监督与服务并重，帮助管理当局对内控系统进行有效和全面的内部审计，监督内部控制的程序和执行的有效性。 内部审计是实现内部控制的关键要素 内部审计本身既是内部控制系统中重要的一个分支系统，又是实现内部控制目标的重要手段。其工作主要是对企业各种经营活动与控制系统进行独立的评价，例如检查单位内部各项既定的政策、程序是否贯彻、建立的标准是否遵循、资源的利用是否合理有效以及企业的目标是否达到等等。另外，内部审计还能为改进内部控制提供建设性的意见。应该说，在中小企业不断健全、完善内部控制制度的过程中，强化内部审计是不可或缺的组成部分，其作用正显得越来越重要。总的来说，可以分为以下几点： 评价和评估企业的内部控制系统 健全、完善的内部控制是企业进行经营、管理的基础。因此，内审人员首要关注的就是企业的内控制度建设，只有先从制度上规范一切经营活动，才能从根本上降低企业的经营风险，因而对内控制度进行评价和评估是内部审计最重要的一项工作。其评估内容主要是内控制度的健全性、遵循性和有效性。 测试评价内部控制系统的健全性 健全性测试主要解决内部控制系统是否合理、健全，以及内部控制关键点是否齐全、准确等问题。通过对这些测试资料的分析，来评价控制系统的健全程度。并针对内控中的薄弱点和失控点，发现管理中存在的漏洞，提出改进措施。 企业内控制度是否健全取决于多方面的因素，例如，内部控制应当符合国家的有关法律、法规和本单位的实际情况，全体员工必须遵照执行。内部控制应当保证单位内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持和确保不相容职务互相分离，相互制约、相互监督。 内部审计人员可以通过在企业内部收集有关的经营管理制度、规章和办法，以及向有关部门和人员调查了解，运用调查表法或记述法等审计方法，对内部控制的流程的正确程度和完善程度以及若干控制点进行测试。 测试评价内部控制系统的遵循性 内部审计人员通过对一些内部控制系统控制点的测试，分析哪些控制点上建立了强有力的内控制度，哪些控制点上存在薄弱环节，以评价内部控制系统在实际业务活动中的执行情况，以及审查管理制度在执行中的使用情况，主要检查：控制点虽然有规定，却没有得到执行或未完全执行；规定的控制点不切合实际情况，从而造成不能或者无法执行。遵循性测试解决内部控制制度的符合程度如何，查明被审计的各项控制措施是否都真实地存在于管理系统中，是否完全并认真遵守制度规定。根据测试部位可信赖程度的分析，评价被测试系统内部控制的程度，并找出控制薄弱点和失控点，同时确定审计重点，以决定将其列入实质性测试。 测试评价内部控制系统的有效性 有效性测试主要是了解内部控制系统功能如何，是否发挥作用，效果如何等问题。有效性的测试评价是内审工作比较重要的一项内容，它直接影响到企业的经营活动是否能顺利达到预期目标。要正确评价内部控制系统的有效性，内部审计人员除了在财务领域对会计报表、账本、凭证及相关资料予以查证监督，还应对企业的管理和经营领域投入更多的热心与关注。 提出审计建议，监督建议落实情况 通过对企业内部控制的健全性、遵循性和有效性的评估和评价，借助询问、查账、翻阅资料等方法，内部审计人员针对企业内控管理中存在的问题，指出深层次原因及解决问题的办法，并主动找相关部门协商，使之具体化、可操作，最终形成有建设性意见的内部控制审计报告，提交管理层，并监督其整改落实情况，有效加强内控制度的建设。 中小企业为国民经济及社会稳定、和谐做出了卓越的贡献，如何使中小企业走得更远、走得更好，成为许多人关注、研究的方向。作为一名内审人员，我以审计人的眼光看到中小企业立于不败之地的关键在于以“法制”代替“人治”，只有这样，才能使企业领导层从繁琐的日常事务中解脱出来，将更多的精力投入到企业发展的大事中去，因此，内部控制制度的建立和执行就尤为重要，而内部控制力度的大小，控制效果的优劣，检验的标准和手段主要通过内部审计测试来完成，内部审计始终充当着发现内部控制制度缺点的重要角色，充当着内部控制制度的测试者、监督者和信息反馈者。内部控制与内部审计的互动共进，是公司治理创新的“助推器”。公司治理在发展中不断创新，内部控制与内部审计的互动共进，成为公司治理不断有效完善的“推动器”，两者的互动共进不仅在公司治理中发挥出重要的作用，而且为公司治理注入新了的活力，有助于及早发现公司治理的潜在风险。内部审计通过对内部控制有效性的评价，不但揭露和制约各种不道德和不规范的行为，防止给公司造成各种不良后果，同时也能及早发现有待于治理的重点风险区域，防患于未然，丰富公司治理的内涵，有助于促进控制系统的改进完善。通过两者互动共进可以发现控制系统中存在的薄弱环节，揭示公司治理存在的潜在风险，提出可行的改进意见和方案，使控制系统更为有效的运行。参考文献：[1]程新生.《会计研究》2004年第4期《企业治理，内部控制，组织结构互动关系研究》.[2]韩玲.《国有资产管理》2009年第3期《积极应对金融危机给中小企业带来的冲击和影响》.[3]李连华.《会计研究》2005年第2期《企业治理结构与内部控制的连接与互动》.[4]彭成洪.《中国审计》2009年第10期《如何发挥审计报告的建设性作用》.[5]杨有红，胡燕.《会计研究》2004年第10期《试论企业治理与内部控制的对接》.

第一条为规范经营者集中反垄断审查工作，明确经营者集中反垄断审查程序，根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》），制定本办法。第二条商务部是经营者集中反垄断审查执法机构，承担受理和审查经营者集中申报的具体执法工作。第三条在商务部立案之后、做出审查决定之前，申报人要求撤回经营者集中申报的，应当提交书面申请并说明理由。除放弃集中交易的情形外，申报的撤回应当经商务部同意。撤回经营者集中申报的，审查程序终止。商务部同意撤回申报不视为对集中的批准。第四条在审查过程中，商务部鼓励申报人尽早主动提供有助于对经营者集中进行审查和做出决定的有关文件、资料。第五条在审查过程中，参与集中的经营者可以通过信函、传真等方式向商务部就有关申报事项进行书面陈述、申辩，商务部应当听取当事人的陈述和申辩。第六条在审查过程中，商务部可以根据需要征求有关政府部门、行业协会、经营者、消费者等单位或个人的意见。第七条在审查过程中，商务部可以主动或应有关方面的请求决定召开听证会，调查取证，听取有关各方的意见。商务部召开听证会，应当提前书面通知听证会参加方。听证会参加方提出书面意见的，应当在听证会举办前向商务部提交。商务部举行听证会，可以通知参与集中的经营者及其竞争者、上下游企业及其他相关企业的代表参加，并可以酌情邀请有关专家、行业协会代表、有关政府部门的代表以及消费者代表参加。听证会参加方应当按时出席听证会，遵守听证会程序，服从听证会主持人安排。听证会参加方出于商业秘密等保密因素考虑，希望单独陈述的，可以安排单独听证；安排单独听证的，听证内容应当按有关保密规定处理。第八条听证会按照以下程序进行：（一） 听证会主持人宣布听证会开始，宣读听证会纪律；（二） 核对听证会参加方；（三） 参加方就听证内容进行陈述；（四） 听证会主持人就听证内容询问有关参加方；（五） 听证会主持人宣布听证会结束。第九条在初步审查阶段，商务部应当在《反垄断法》第二十五条规定的期限内做出是否实施进一步审查的决定。商务部做出不实施进一步审查决定的，应当书面通知申报人；认为有必要实施进一步审查的，应当做出实施进一步审查的决定，并书面通知申报人。商务部做出不实施进一步审查的决定或者逾期未做出决定的，参与集中的经营者可以实施集中。第十条在进一步审查阶段，商务部认为经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，应当将其反对意见告知参与集中的经营者，并设定一个允许参与集中的经营者提交书面抗辩意见的合理期限。参与集中的经营者的书面抗辩意见应当包括相关的事实和理由，并提供相应的证据。参与集中的经营者逾期未提交书面抗辩意见的，视为对反对意见无异议。第十一条在审查过程中，为消除或减少经营者集中具有或者可能具有的排除、限制竞争的效果，参与集中的经营者可以提出对集中交易方案进行调整的限制性条件。根据经营者集中交易具体情况，限制性条件可以包括如下种类：（一）剥离参与集中的经营者的部分资产或业务等结构性条件；（二）参与集中的经营者开放其网络或平台等基础设施、许可关键技术（包括专利、专有技术或其他知识产权）、终止排他性协议等行为性条件；（三）结构性条件和行为性条件相结合的综合性条件。第十二条参与集中的经营者提出的限制性条件应当能够消除或减少经营者集中具有或者可能具有的排除、限制竞争效果，并具有现实的可操作性。限制性条件的书面文本应当清晰明确，以便于能够充分评价其有效性和可行性。第十三条在审查过程中，为消除或减少经营者集中具有或者可能具有的排除、限制竞争效果，商务部和参与集中的经营者均可以提出对限制性条件进行修改的意见和建议。第十四条商务部应当在《反垄断法》第二十六条规定的期限内做出禁止或不予禁止经营者集中的决定，并书面通知申报人。对不予禁止的经营者集中，商务部可以决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件。商务部做出进一步审查决定前，参与集中的经营者不得实施集中。商务部做出对经营者集中不予禁止的决定或逾期未做出决定的，参与集中的经营者可以实施集中。

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摘要：中小企业是我国企业生态系统中最具活力的生力军，但我国中小企业普遍管理水平低下，基础管理薄弱，企业内部控制建设相对落后。近年来内部审计最重要的理念创新，就是强调内部审计是控制系统。因此要充分利用内部审计的功能，加强中小企业内部控制制度建设，有效推动中小企业现代化建设。

关键词：内部审计  完善  中小企业  内部控制

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