企业合并会计处理问题研究论文

企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。按合并双方合并前、后是否属于同一方或相同的多方最终控制，可将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。企业合并涉及巨额的财务利益，经济影响范围较广，不同会计处理方法的选择会影响到各方的财务利益及最终目的，会计准则要求会计处理必须根据企业的经济实质而不是法律形式来处理经济实务，因此合并会计处理的选择就显得尤为复杂和重要。一、企业合并的会计处理方法目前，购买法与权益结合法为国际上企业合并的两种会计核算方法。2006 年我国财政部颁布的《企业会计准则第20 号—企业合并》对我国企业合并会计处理方法做了新的规定，根据合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并采用权益结合法核算，而对于非同一控制下的企业合并应当采用购买法核算。（一）权益结合法1、含义。权益结合法是指参与合并的企业的股东联合控制他们全部或实际上全部的资产和经营，以便继续对联合实体分享利益和分担风险的合并。第一，参与合并的有表决权的普通股应全部或至少是绝大部分参与交换与合并；第二，一个企业的公允价值不能与另一个企业的公允价值相差很远；第三，合并后各企业的股东在合并主体中应大体保持与合并前同样的表决权和股权。2、特点。（1）合并的实质是参与合并的各个企业现有的股东权益在合并主体中的联合和继续，不是一项购买交易；（2）合并中取得的净资产或股权的入账价值的确定。按被合并企业净资产账面价值的份额作为合并方取得的净资产或股权投资的入账价值，因为这里没有购买成本，合并时发生的直接费用和间接费用均在合并当期确认为费用；（3） 权益结合法要求按被合并企业净资产的账面价值入账，因此不涉及商誉和负商誉的确认；（4） 股东权益的调整。权益结合法要求按被合并企业净资产账面总额合并投入资本，所以以换出股票作为合并对价时，账面换出股本的面值加上现金或其他资产形式的额外出价，与账面换入股本价值直接的差额，应调整股东权益；同时，应按入股比例将被合并方留存收益并入企业合并后留存收益中；（5） 参与合并各方当年净收益包括参与合并各方整个年度净收益之和，如同自所反映的最早期间其参与合并各方就已经联合在一起一样。（二）购买法1、含义。购买法是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（收购企业）获得对另一个企业（被收购企业）净资产和经营的控制权的企业合并。2、特点。（1）应用购买法的首要步骤就是认定购买法。由于购买法是从购买方的角度看待企业合并，所以购买法假定交易的一方能够被认定为购买方。购买方是获得对其他参与合并主体或业务的控制权的参与合并主体；（2）合并实质。购买法将一个企业获取对另一个企业净资产和经营的控制权的行为视为一项交易——与企业购买其他资产相类似的交易。购买法下企业合并的交易性决定了被合并企业净资产公允价值的确定是实施购买的前提，是确定交易价格的基础；（3）购买法下，按购买成本作为合并成本，购买成本的确定主要取决于购买交易日购买企业支付的现金或放弃的其他代价的公允价值；（4） 购买法下购买方支付的购买成本超过其在被购买方可辨认净资产公允价值中所占份额的部分，即为合并商誉；（5）在购买法下，合并企业合并当年净收益包括合并企业当年实现的净收益以及被合并企业自合并日当年实现净收益中相当于合并企业在被合并企业股权份额的部分。（三）我国企业合并对会计处理方法的选择。企业合并是目前企业会计实务处理中出现的比较多的一项交易和事项。特别是当企业发展到一定程度，为了扩大生产经营规模、减少同业竞争或者提高市场占有率等，往往会通过收购、兼并的方式来实现。无论是国内还是国外，一些大的企业集团，生产经营的壮大也基本上都是通过这样的方式来实现。会计处理方法不同，企业财务报告也会有较大差异。我国企业在选择合并会计处理方法时，要按照企业会计准则的规定。新颁布的企业会计准则充分考虑了企业合并的实质，从而规定了不同合并方式下应采用不同的会计处理方法。同一控制下企业合并的会计处理方法按账面价值为计量核心，采用权益结合法核算，而对于非同一控制下企业合并的会计处理方法则是按公允价值为计量核心，显然应当采用购买法核算。二、企业合并会计处理方法的影响（一）对会计信息质量的影响分析1、会计信息不对称性在企业合并中的表现。会计信息不对称性是指资本投资活动的参与人对资本投资市场提供的会计信息的拥有程度不对等，包括拥有的数量多少不对等、拥有的质量标准程度不对等、拥有的时间早晚不对等。会计信息不对称性表现为企业管理当局拥有会计信息优势掌握了不对外披露的内部信息，这为企业管理当局通过各种途径来牟取私利提供了可能。由于企业合并行为规模大、内容复杂，交易金额巨大，且交易对象是企业，同时企业合并交易形式复杂，如按交易类型企业合并可分为新设合并、吸收合并和控股合并，按支付手段企业合并可分为现金、实物资产和股权交换；还有些大企业或大的企业集团不仅跨行业，而且跨国界。因此，合并企业会计信息的不对称性尤为突出。企业合并会计信息的不对称性表现：（1）从掌握会计信息的主体来看，会计信息的不对称性包括内部的不对称性和内部与外部之间的不对称性；（2）从获得会计信息时间上来看，会计人员了解信息要早于管理层，而管理层又要早于外部使用者；（3） 从会计信息的数量和内容上来看，会计信息的提供者对会计信息了如指掌，会计人员将会计信息提供给企业管理层审定，企业管理层出于种种目的，可能对会计信息进行加工整理后才会将会计信息披露给外部使用者。这样，会计人员、企业管理层、外部使用者拥有会计信息的量是呈递减分布的，从而造成会计信息的不对称性。2、不同合并会计方法的选择对会计信息质量的影响。（1）从会计信息的可靠性来看，由于权益结合法按账面价值反映合并后企业的资产和负债，因而其信息的可靠性较高；（2）从会计信息的可比性看，采用购买法使各企业之间的会计信息具有直接可比性，但由于合并是采用公允价值为计价基础，而合并前的会计信息是以账面价值为计价基础的，因而合并前后的会计信息缺乏可比性。而采用权益结合法，合并前后的会计信息都是以账面价值为计价基础，因而其与购买法相比，信息的可比性强；（3）从会计信息的相关性来看，购买法提供了关于合并企业资产和负债公允价值的信息，便于投资者预测合并后企业未来的现金流量，从而其提供的信息有极大的相关性。（二）合并产生的经济后果及对报表的影响分析1、合并会计处理对合并企业财务状况的影响。权益结合法下，企业合并以账面价值为基础进行计量，不能反映其真实的现实价格。因为在通货膨胀的情况下，会造成资产负债表中资产少计，从而使资产的成本补偿不足，增加企业税负。而购买法是以公允价值为基础进行计量的，能较为客观地反映资产的现实价值，同时在以后会计期间由于能较多地补偿资产的成本，因而可减少企业的税负。在宏观物价水平整体逐步上涨的趋势下，由于被合并企业的公允价值一般要高于其账面价值，权益结合法采用较低的账面价值作为入账价值，而购买法则采用公允价值入账，在报告合并收益时，采用较高的公允价值记账意味着多分摊费用。更重要的是，购买价值不仅高于被合并企业的资产的账面价值，还高于被合并企业的净资产的公允价值，这个差额就是商誉。在企业实际合并过程中，购买价格一般会远远高于被合并企业的公允价值，这样就会存在巨额商誉。巨额商誉的摊销会使得采用权益结合法下的报告收益远远大于采用购买法下的报告收益，这在一定程度上会增加企业的税负，相比较之下，购买法在一定程度上会减轻企业税负。权益结合法下，由于合并企业当年年度的损益表中包括被合并方全年的损益，而资产和负债则是按账面价值为基础进行计量的，因此合并企业的净资产收益率和每股收益率会高于购买法下所确定的这两个指标，如果考虑到通货膨胀因素的影响，则这种差异会更大。2、合并会计处理对合并企业经营成果的影响。权益结合法下，被合并企业合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润都纳入合并方当年损益表中；而购买法下，合并企业当年年度的损益表中只包括被合并方购买日至报告期期末的损益。因此，如果被并入合并企业损益表的是利润额，权益结合法下合并企业反映的利润较购买法下反映的利润多；如果被并入损益表中的是亏损额，则按权益结合法进行会计处理，年中合并视同年初就已实现，在一定程度上会虚增合并企业利润表中的本年利润。权益结合法下，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，计入当期损益中；而购买法下，只有间接费用计入当期损益，合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，在其发生时计入购买成本。很显然，这在一定程度上影响了合并企业的经营成果。3、合并会计处理对资产负债表的影响。在购买法下，被合并企业的资产与负债必须以公允价值反映在合并资产负债表上，成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉，并在10～20 年以分摊计入成本；而权益结合法下则不存在此问题。在购买法下，购买方按照公允价值对被合并方的资产、负债和净资产重新进行计量，产生了新的计价基础，净资产的价值变动以及商誉必须在合并方的单独报表或合并报表予以反映；而在权益结合法下，合并一方在编制单独报表或合并报表时，计价基础保持不变，继续沿用合并另一方资产和负债的账面价值，不反映资产和负债的价值变动。在物价上涨或资产质量较好时，通常情况下公允价值会大于账面价值，这就使得采用购买法所报告的净资产价值高于权益结合法下净资产的价值。4、合并会计处理对财务指标的影响。在权益结合法下，利润较高，股东权益较低，净资产收益率和每股收益通常也较高。而在购买法下，利润较低，股东权益较高，净资产收益率和每股收益一般也较低。如果出现负商誉或公允价值低于账面价值，则结果正好相反。同时，由于公允价值大于账面价值，会引起合并后固定资产折旧费及其他长期资产的摊销费用增加，如果合并中产生商誉，还要考虑商誉摊销费用的影响，这些都会在一定程度上降低合并后的投资报酬率。此外，反映偿债能力的指标如资产负债率、流动比率在购买法下往往优于权益结合法，主要原因是被合并企业的负债评估后的价值与账面价值的差异往往不大，但资产的评估价值往往高于账面价值。5、合并会计处理对所得税的影响。从合并后企业的角度看，由于采用权益结合法使得企业合并后的报告收益较高，相应的应交所得税也较高，而购买法对所得税的影响是双向的。从各项资产的角度看，由于资产评估增值，企业形成递延税，当这些增至资产使用时，递延税逐渐转化为现实的税；从企业整体的角度看，由于评估增值资产的摊销，又会导致企业利润的下降，从而降低企业的所得税，那么在购买法下税的减轻更加明显。从被合并企业股东的角度看，购买法下，相当于被合并企业股东转让了自己的股权取得现金收入，如果取得的收入大于股权的账面价值，则对于超过部分，被合并企业股东应当缴纳税款，并且其纳税责任是即期的。而在权益结合法下，被合并企业股东并未取得现金收入，得到的只是股票，因而其税要递延到被合并企业股东将股票转让时取得溢价时实现，即为延期税。通过上述对购买法和权益结合法的分析比较，可以得出两种会计处理方法的优缺点。购买法的优点是对合并资产采用公允价值核算，从而更能反映企业合并的经济实质；更符合会计核算的基本原则，不容易被用于盈余操纵和管理，使合并会计信息更加可信、质量更高。购买法的缺点包括：购买企业的资产和负债按账面价值进行核算。而对于被合并企业的资产和负债，则按公允价值进行确认和计量，使得合并后的同一个企业或企业集团，计价基础发生差异，这种方法对于商誉确认原则不一致，它只确认被合并企业的商誉，而不确认购买企业的商誉；确认的商誉是直接根据合并成本超过被合并资产和负债公允价值的部分。权益结合法的优点是以账面价值为计价基础，这有利于投资者和其他信息使用者全面了解存续企业的历史经营状况和资产负债质量，便于预测未来盈利，有利于经营决策，且避免按公允价值进行调账工作，会计处理及编制合并会计报表相对简单。权益结合法具有的缺点：在合并过程中，不通过发生经济实质性的改善活动，而是直接通过合并会计处理方法的使用就能改善企业的财务指标，提高合并当年以及以后的净资产收益率，从而使资本市场上更多的资金流入这类企业，有可能使资源配置的宏观处理受到影响和损害；由于权益结合法相对于购买法而言，可以结合企业合并带来当期以致以后若干期后较高的报告收益，因此这种情形有可能为企业特别是上市公司，利用企业合并的会计处理方法选择来达到调节和管理报表盈余的目的，从而有可能使会计信息质量受到一定的影响。三、完善企业合并会计处理方法的建议（一）健全我国当前的企业合并会计规范。由于采用不同的会计处理方法对合并企业的财务状况和经营成果会产生不同的影响，同时合并易于导致粉饰财务报表和会计信息虚假的恶劣后果，会计规范应适应社会经济发展的要求，建立健全当前我国的企业合并会计规范，注意对企业合并的会计处理进行规范和监督，正确划分同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并；重点对企业合并的会计信息特征描述以及会计处理方法的限定。为使会计规范达到既能适应促进社会经济发展的需要，又能最大限度地防范会计信息造假行为发生的双重功能，在企业会计准则等相关会计规范中，可以考虑从以下方面着手：应尽可能地对企业合并的会计信息特征加以列示；对企业合并的会计处理方法做出严格的规范和限制，如规定其只能采用“购买法”进行会计处理等；规范对企业合并会计处理进行政府监督的程序与方法；明确违法相关企业合并会计规范的法律后果。在建立和完善会计准则体系的过程中，应结合我国国情，同时借鉴国外的相关规定，以实现与国际合并会计制度的趋同。（二）完善我国企业合并的会计条件1、同一控制下的企业合并采用公允价值入账，而公允价值计量的估值技术尚不完善，存在一定的人为主观因素，因此它不可避免地成为某些企业操纵利润的工具，因而我国应不断完善经济市场上公允价值的计量方法，使公允价值能够真正反映市场主体的资产价值，对企业合并会计处理真正发挥作用。2、企业合并会计处理方法选择的不确定，将会给合并企业的财务报告等状况产生很多不确定性，同时各个企业内部具体状况有所不同，资产、负债以及其他一些经济因素会随着市场的变换而不断变化，也存在一定的不确定性。因此，在制定会计法规、会计准则时，应尽量克服或减少其本身的不确定性。（三）加强政府对合并企业的会计监督。加强政府对企业合并的会计监督，完善企业合并会计监督制度，重点是对企业合并实施严格的信息披露审批制度。政府应要求发生有合并行为的企业，将其所即将发表的相关会计信息在发表前提交给政府会计监管职能机构，由政府会计监管职能机构进行审查，判断其合并的主要经济动因及其所可能产生的实质性影响，并提出相关意见。如有必要，企业应根据会计监管机构的意见进行整改，直到符合要求并经过批准后，方能正式发表，力求政府实施的会计监管对企业经济活动产生引导作用，对社会经济发展起到促进作用，同时又起到规范会计行为，尽可能地防范会计信息虚假的作用。此外，国家应加强会计审计，通过内部审计或一定的监督机构来制止企业钻会计政策可选择性的空子，保证企业的会计报告真实可靠。另外，对于同一行业相类似的不同企业，其会计政策的选择范围应有所限制。

浅谈财务报表的合并理论论文

合并财务报表，是当前国际会计的三大难题之一，也是财务会计中最为复杂和充满争议的领域。在以控股关系为纽带的企业集团内，尤其是在现代企业股权分散化的条件下，通常控股公司（母公司）对被控股公司（子公司）所持有的股份并非100%，甚至不足50%。这样，子公司还存在着非被控制性股权（少数股权），在这种情况下，三种不同的合并理论----所有权理论、经济实体理论和母公司理论，对合并财务报表的编制将产生不同的影响，本文试对此进行一些探讨。

一、所有权理论

（一）主要思想与编制目的

所有权理论认为会计主体与其终极所有者是一个完整且不可分割的整体，立足点是编制合并财务报表的企业对另一企业经济活动和财务决策具有重大影响的所有权。因此，编制合并财务报表的目的，是为了向母公司的股东报告其所拥有的资源，即满足母公司股东的信息需求，而不是为合并主体的所有股东而编制。在所有权理论下，母公司和子公司之间是拥有与被拥有的关系，强调的是母公司实际所拥有而不是实际所控制的资源，这种过于稳健的做法与控制的实质背道而驰。但是，它解决了属于两个或两个以上企业集团公司合并财务报表编制的问题。

（二）合并财务报表的编制

在只强调拥有关系的所有权理论下，采用的是比例合并法对被联合控制主体的财务报表进行合并，即按投资比例将被投资者的资产、负债、收入和费用等项目的金额纳入相应项目之中，不属于控制者的部分在合并财务报表中不予反映。因此：

1.既不出现少数股东权益，也不出现少数股东收益。

2.子公司净资产的计价：按母公司购买成本的公允价值，只将母公司对子公司权益的应享份额纳入合并报表。

3.商誉及其归属：在合并报表中，商誉等于母公司投资成本超过其对子公司净资产应享份额的公允价值的差额，自然也只归属于母公司。

4.集团内部交易产生的损益：母公司与子公司之间交易的未实现损益按母公司的持股比例抵销。

二、经济实体理论

（一）主要思想与编制目的

经济实体理论强调构成母、子公司关系各独立企业组织的法律形式，故认为少数股权股东也是合并主体的一部分，虽然和控股股东相比有投资多少和权利大小之分，但却同属于一个经济实体，应当一视同仁对待。因此，编制合并财务报表的目的，是为了满足合并主体所有股东的信息需求，而不单是为了满足母公司股东，这一点与所有权理论有着明显的区别。在经济实体理论下，合并财务报表是整个经济实体的财务报表，作用在于提供母公司及其子公司作为单一的个体开展经营活动的信息，侧重于单一管理部门对整个经济实体的控制，合并报表的使用者既包括多数股东又包括少数股东。

（二）合并财务报表的编制

1.少数股东权益：以子公司全部净资产所隐含的公允价值为基础计算，属于合并所有者权益的一部分，应在合并资产负债表中所有者权益项下单独列示。

2.少数股东收益：属于少数股权的净收益，在合并收益表中是合并净收益的组成部分，列示于合并净收益项下。

3.子公司净资产的计价：在用购受法编制合并报表时，对于子公司净资产，不论其属于母公司还是属于少数股权的部分，均按母公司所花代价隐含的公允价值加以反映。也就是说，多数股权的净资产和少数股权的净资产在合并报表中的计价是相同的，对同一资产项目进行的是单一计价----企业合并日的购买价格。然而，在合并时母公司的净资产仍按账面价值反映，这样，会存在合并资产负债表计价的双重性问题。

4.商誉及其归属：商誉通过母公司投资成本超过所取得的子公司净资产公允价值的差异推断而得。由于子公司的所有净资产（包括商誉）都按公允价值计价，因此，商誉应归属于子公司，那么自然也应分摊到少数股权中，即商誉由全体股东共享。

5.集团内部交易产生的损益：企业集团内部交易所产生的未实现损益或推定损益，应当全部予以抵销或确认，而不论是顺销还是逆销。

三、母公司理论

（一）主要思想与编制目的'

母公司理论强调合并财务报表是母公司财务报表的扩展，侧重于母公司股东的利益。因此，合并财务报表的编制目的是为母公司股东服务，满足母公司股东的信息需求。显然，母公司理论依据了重要性原则，并假定任何报表都不能满足所有使用者的一切要求，只能满足其主要利益主体的主要需要。母公司理论认为，在企业集团中，只要满足了母公司股东这一主要使用者对会计信息的主要要求，其他利益主体（包括少数股东）对会计信息的基本要求也会得到大体上的满足。

（二）合并财务报表的编制

值得注意的是，母公司理论并没有独立、逻辑一致的理论基础，而仅仅是所有者理论和经济实体理论的折衷。具体到合并财务报表的编制，母公司理论继承了所有者理论的合理内核，吸收了经济实体理论的合理外延。因此，在合并财务报表编制的实务方面可操作性更强，在实务中广为采用。

1.少数股东权益：以子公司全部净资产的账面价值为基础计算。为使合并财务报表公允的反映单一经济实体的经营成果和财务状况，少数股权的所有者权益性质应予忽略，因此，当少数股权对子公司净资产的要求权既不作为负债，也不作为所有者权益，而是作为一个单独项目列示于负债与所有者权益之间，这使得合并财务报表的使用者对少数股东权益的性质产生了困惑。

2.少数股东收益：作为合并收益表中净收益的扣减项目。

3.子公司净资产的计价：在用购受法编制合并报表时，对子公司净资产中属于母公司的部分按公允价值反映，而属于少数股权的部分则仍保持其账面价值。这样，对子公司可辩认净资产的计价充分体现了历史成本原则，即在子公司的可辨认净资产价值中，属于母公司权益的部分按权益取得日的历史成本----当日市价计量，而属于少数股东的部分并未被购买的，仍应保持被购买前的账面价值。然而，造成了对子公司同一项目采用双重计价标准，违背了一致性原则，同时信息的相关性也受到影响。

4.商誉及其归属：商誉是母公司投资成本超过购入普通股所代表的净资产公允价值的差额。商誉归属于母公司，即商誉仅列示属于母公司的部分。

5.集团内部交易的损益：对公司间交易所发生的未实现损益或推定损益，只抵销或确认属于母公司的份额。一般来说，顺销按100%抵销，逆销按母公司拥有的权益比例进行抵销，但实务中往往按100%予以抵销，这是因为，只有行使控股权的母公司才能决定诸如集团内公司间的内部销售价格，并承担公司间全部交易风险。

（三）母公司延伸理论

这也是较为常见的一种合并方式，是母公司理论的变形。母公司延伸理论认为，即使是非完全被拥有的子公司，其全部可辨认净资产（包括少数股权部分）也应按单一的基础即公允价值计价，这与经济实体理论一致。因而少数股东权益按可辨认净资产的公允价值计算；至于商誉，只有母公司购入的部分才予确认。因此母公司延伸理论克服了母公司理论对子公司可辨认净资产进行双重计价的缺陷，基本上保持了子公司可辨认净资产计价的一致性，也更为合理；但是也没有完全避免子公司全部资产、负债的复合计价，如归属于母公司的商誉往往小于子公司所含有的全部商誉。

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