企业融资对赌协议的问题研究论文

法律分析：对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，签订对赌协议：1、可以在一定程度上控制企业未来业绩，维护投资人的利益，减少投资人在投资未达到预期效果时的损失。2、有利于解决目标企业的融资问题，以达到企业低成本融资和快速扩张的目的。3、对赌协议给众多新型创业企业带来了宝贵的资金，进而有助于促进国内市场经济的繁荣。提醒：要决定对赌协议到底该不该签以及如何签，首先要弄清楚对赌协议的本质及其潜在风险。对赌协议的签署一定回归到企业的基本面，在基本面出发，将慎重摆在第一位。

法律依据：《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十六条融资租赁合同因买卖合同被解除、被确认无效或者被撤销而解除，出租人根据融资租赁合同约定，或者以融资租赁合同虽未约定或约定不明，但出卖人及租赁物系由承租人选择为由，主张承租人赔偿相应损失的，人民法院应予支持。

现在很多的公司在融资的时候都会签对赌协议，那么对赌协议到底是什么？在国内合法吗？这篇文章就跟大家聊聊这个话题。对赌协议其实不是赌博，因符合形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。之所以说是赌，是因为这种协议意味着风险，要么赢，要么输。而被对赌协议搞残的公司有很多，例如太子奶李途纯。太子奶的高速成长吸引了包括摩根、高盛、英联等国际知名投行的关注。太子奶集团引进了英联，摩根士丹利、高盛等三大投行风险投资高达7300万美元，太子奶与其还签订了一份对赌协议。在该协议当中表明，在注资之后的前三年时间中，若是太子奶集团的业绩增长超过50%，那么太子奶就有权调整即降低对方股权，反之，作为太子奶集团董事长的李途纯就会失去控制股权，而这一次李途纯赌输了。综合以上信息，虽然说是对赌，其实不涉及赌博，是完全合法且有效的，算的上是一种条件处罚的行为，可以激励公司进步，也可能给投资者带来更多的回报，希望这篇文章能让大家对这个概念有所了解！

好处：签署对赌协议基本都是基于融资需求，可以获取风投机构或者投资人支付的对价，更好的发展壮大企业；弊端：一般对赌协议都有业绩承诺或者上市要求，规定苛刻的违约条款，若未达到对赌协议内容要求，需承担高额违约责任，可以是额外的股份补偿，也可以是金钱给付已付，甚至导致公司控制权直接易手。好处：签署对赌协议基本都是基于融资需求，可以获取风投机构或者投资人支付的对价，更好的发展壮大企业；弊端：一般对赌协议都有业绩承诺或者上市要求，规定苛刻的违约条款，若未达到对赌协议内容要求，需承担高额违约责任，可以是额外的股份补偿，也可以是金钱给付已付，甚至导致公司控制权直接易手。对赌协议作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具，已得到广泛的应用，但在其会计和税收处理中，对价调整的依据、对价调整收入的确认、成本费用的确认，特别是税前扣除等存在诸多误区。对赌协议是指收购方(投资方)与出让方(融资方)在达成并购(或者融资)协议时，在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。双方约定的这种机制被称为“估值调整机制”，即“VAM”。包含这种机制的条款一般被称为“对赌条款”，包含“对赌条款”的协议被称为“对赌协议”。对赌协议中，调整对价的方式有两种。第一、股权或股份补偿式。投资者在对赌协议中主要会涉及到现金支付或股权支付。如公司与投资者签订了股权转让合同或投资协议，并同时约定，如果将来某几年A公司业绩的复合增长率低于既定的百分率，对赌协议的对方向投资者赔偿一定数额的公司股权。单向调整还是双向调整，取决于投资协议的双方在签署投资协议时对目标公司股权估值模型及其参数选择的积极、居间或消极谨慎而确定的PE或PB倍数。第二、货币补充式。