国美并购永乐案例研究论文

国美是个渠道，并购永乐肯定是为了做大做强，提升企业实力。对于国美而言，有很多的门店，就像超市、麦当劳、肯德基一样，可以买更多的东西，有更多的门店替自己赚钱（当然是在门店生意好的情况下）。另外也能加强自己同供应商的议价能力，节省成本。就像沃尔玛这种巨无霸，供应商根本谈不上跟他谈价钱，谁的便宜他要谁的货，你不在沃尔玛买，你的销路就有限，好比所有的人都去国美买电器，你的电器不在国美买，你怎么卖出去。国美玩命的收购永乐、大中也是为了和苏宁竞争，这可不像肯德基的附近总有麦当劳这么简单，群众买电器并不太看重方便，主要是价格。同样价格才会考虑方便不方便。一个一两万人的小城市，总不能开好几家电器市场吧，肯定会有部分店铺入不敷出的，谁先抢占先机这很重要，因为对手再进入的时候肯定要考虑能不能生存下来，不是你死就是我亡的事情。另外把帐算清楚，并购有划算的事情，直接把人家的店接收了，省很多事情，迅速完成扩张的目标，而且还不用考虑扩张后对手的竞争（对手都不存在了）。但是就跟收养个孩子一样，能不能想自己的孩子那么听话，能不能跟自己的孩子和睦相处，也是个问题。最后，这跟国美的老总黄光裕本人也有关系，他骨子里是蛮横粗放的，不用费脑子考虑那么多，全国都是国美所有问题就都解决了，垄断这东西省太多事情了，中石油、中石化、电网这样的公司基本上是坐着收钱，不会有船快撞上冰山的那种感觉，不用操心

国美和永乐宣布合并。国美支付的总价为亿港元，其中：股永乐换股为1股国美（与目前两公司的股票价格比相当），国美还将为每股永乐股票支付港元的现金（合计约5亿元港币）。国美的此次出价较永乐市值高出了10%左右，并选择溢价部分由现金来支付，这样安排既能够平衡永乐各方面股东的利益，又不至于稀释国美现有股东的每股收益。 国美和永乐宣布合并，是家电连锁并购的华丽序曲，标志着中国电器零售业的垄断经营的开端，流通资本对于生产资本的控制力量迅速增强，并迅速成长为资源型(渠道资源)企业。合并后，黄光裕股权稀释到，陈晓透过合并公司和管理层共同持有的股份，摩根斯丹利持有左右。经营网点方面，国美和永乐的网点重复度非常低，据从国美了解，新公司双品牌策略，短期不会关任何品牌的门店。管理层稳定和企业文化融合成本方面，对国美永乐合并案持“谨慎乐观”的态度，黄光裕先生通过陈晓先生持股和担任CEO，使得二者利益得以总体一致，并有效减小了国美控制权过于集中的风险。但企业文化融合的进展是需要实践来证明的，协同效应从目前来看并不是非常明显，两家不同文化、不同背景、不同管理风格的企业的合并，将会面临很多变数。 将二者合并后的财务数据进行分析，并按照合并的整合成本进行了敏感性分析，按照较为审慎的假设，新国美的销售规模也超过苏宁两倍。回顾BBY 与CC 的整合过程中资本市场的一些估值经验，和二者的一些经营数据对比，目前仍然倾向于给国美更高的估值水平。从销售规模，和规模以外最重要的两项指标（同店销售收入增长率、存货周转日）的比较来看，除了苏宁的同店销售收入增长率数据不能获取，其余指标国美无论在横向对比还是纵向发展趋势上，都表现出明显的优势。 看待这一并购案例，应当认可两家公司战略方向的正确性和合并后的显著领先地位，但同时仍应当对该行业的竞争态势持审慎态度。此次收购将对家电零售业产生深远的影响，打破原来的“三国演义”局面，形成更加明显的“规模领先者”。该行业目前存在的问题是门店数量过多，导致流通成本增大、单店销售被摊薄，因此难以获得好的扩张效率和利润增长。但在“多头”或“双头”竞争情况下，没有人会停止门店扩张的步伐，因此只有最终形成较为明显的“一头独大”态势才有望真正进入门店压缩清理阶段，从而根本解决该行业所面临的问题。为了最终达成“一头独大”的态势，预计国美、永乐在整合挖潜的同时并不会停止扩张的脚步，其与苏宁等其它公司的竞争会在一定时期内持续、甚至会更加激烈。 与历史上发生的一些并购案例不同，目前两公司的市盈率均处于低位（2006年17x左右）。同时，即便对该行业的竞争态势仍难以在短期内缓和，即便整合过程中还可能会发生各种摩擦或不确定性，两家公司基本面恶化的可能性已不大。因此，此次合并有可能带来明显的投资机会、值得市场广泛关注。 情景分析显示，在国美目前的价位下，新公司2006年预测市盈率区仅间为，大幅低于百盛、李宁、物美等其它业态的零售公司。此次合并将产生一定的整合效益、促进两公司的利润提升，同时也为新公司的长期生存发展奠定了基础，因此有望获得市场的认可和更高的市盈率水平。答复补充：财务分析：永乐这家中国内地的实体公司，上市不足十月，从股市募集的11亿资金还没有捂热，就已经面临几乎不可避免的“退市”命运。7月25日晚，国美正式发出对永乐的全面收购要约。在此之前，国美已经获得了摩根士丹利、鼎晖持有的全部永乐股份(分别为已发行股本的和)，以及永乐管理层通过Retail Management持有的部分股份(占已发行股本的)。仅仅因为禁售期的缘故，永乐管理层必须继续持有余下的30%已发行股本，直至10月13日。但永乐管理层已经做出“不可撤销的承诺”：禁售期届满后，Retail Management打算就其持有永乐已发行股本余下30%接纳收购建议。约％的永乐已发行股本已经是国美的囊中之物。只要在发出要约后四个月内，再从公众股东手中获得以上的股份(达到联交所规定的90%)，国美将强制收购余下股份，并使永乐“顺利”退市。在管理层、财务投资者的坚定支持下，国美已经获得了事实上的“绝对控股”地位。瑞信证券分析师麦嘉慧指出，在这种形势下，小股东已经没有了选择的余地。 而这支在投行界人士看来“很出乎寻常”的早夭港股，其实，命运早已设定。 最后的价格定格在港元。由国美提供的代价“股新国美股份及现金港元”，按7月18日国美停盘时的股价折算而来。这一价格“相当接近”永乐的2005年10月的上市发行价，港元。分析人士指出，最终的估值可能是以永乐的上市发行价为基础的，而这也暗合了公告前一天“对价为港元”的市场传言。但这个数字当中还有其它的玄机。按这一价格，摩根士丹利和鼎晖通过出售持有的永乐股份(合计260890554股，约)，共获得价值约亿港元的国美股票和现金。至此，摩根士丹利和鼎晖从永乐顺利退出。而在此之前的2006年4月，二者已经通过出售同等数量的永乐股票套现亿港元。 2005年1月开始，摩根士丹利和鼎晖先后在永乐投入的5000万美元和1765万美元，今天合计收回了约亿港元。而这也最终帮助永乐“赌赢”了和大摩、鼎晖的对赌协议。根据对赌协议的第二种方式――财务投资者5000万美元“初步投资”的回报达到3倍，1765万美元“财务投资者购股权”的回报达到倍。即，大摩和鼎晖如果能收回约14亿港元，永乐管理层则无需对其做出补偿。在国美和永乐的合并中，虽然摩根士丹利们被双方刻意淡化，但它们无处不在。在合并后的新公司当中，摩根士丹利通过MS Retail将继续持有约的股份，而在合并之前的国美中，摩根士丹利已经通过其它“受控公司”持有了原国美约％的股份。而且，也正是作为永乐上市联席全球协调人之一的摩根士丹利，豁免了永乐管理层、财务投资者摩根士丹利和鼎晖等各方“十二个月期间不出售其持有的永乐股份的义务”。在背后，并不仅仅是国美、永乐两者的博弈与制衡。“公平合理！”在被问及对此次国美出价的看法时，陈晓说，并藉此盛赞了合并双方的财务顾问高盛(国美)和嘉诚亚洲(永乐)。虽然，“永乐不满国美开出的收购条件”的传闻一度甚嚣尘上，但最终，在港元这个“合理”价位上，各方力量达成了一致。双方的联合公告中指出，相比永乐7月17日停盘时的收市价港元，“溢价约9%”。一位招商证券分析师指出，也许港元才是永乐目前股票价值的真正反映，“甚至可能更低”。瑞信分析师麦嘉慧表示，如果永乐2006年能够达到2005年的净利润水平(人民币亿元)，按照17倍的市盈率，对永乐股票的推荐价格将是港元。但2006年迄今为止的时间里，永乐的盈利状况可能并不令人乐观。面对“永乐上半年盈利状况如何”的追问，陈晓闪烁其词，表情尴尬。招商证券分析师指出，目前，“永乐在外地的门店很多都是亏损的”，2006年上半年，永乐可能盈利很少，甚至是亏损的。这一预测在双方的联合公告中得到了一些验证。公告指出，4月21日发布的永乐2005年年报预计，“永乐2006年上半年的利润可能低于2005年同期”，但“考虑到永乐在华北和华南地区新开店铺加上同业其他公司的价格竞争激烈，导致成本增加及表现未如理想”，“上述声明已过时，故不能反映永乐现时的财务状况”。 这段“措辞微妙”、“并非必要”的申明，在一位分析师看来，正是暗示，永乐目前的财务状况可能比三个月前预计的更加糟糕。甚至，有分析师对永乐2005年的真实盈利能力也提出了质疑。2005年10月，永乐招股说明书预测，其2005年的利润将“不少于人民币亿元”。2006年4月，永乐年报最终显示，其利润达恰好为亿。不过，年报中的一些细节还是引发了争议：2005年，永乐“收取了上海直辖市政府授出税务补贴收入约人民币6145万元”。这直接导致其“实际税率由2004年的下降至”；2004年，永乐对存货做出大量拨备(计提)，2005年度，永乐对存货拨备作出了约人民币6274万的回拨。而为了“更确切地反映本集团的销售成本以至盈利能力”，其2006年“可能毋须为一般存货做出大额拨备”。一家国际会计事务所的会计师分析指出，“如果我知道某批陈旧存货是可以在2005年退回供应商或者卖掉的，但在2004年不这么做，而是按政策提足了准备。2005年我把这批货退回或者卖掉了，这样我在2004年提的准备就在2005年转回，等于增加了2005年的利润”。虽然，“这样的操作你很难指责他是故意”，但永乐如今的境况显示，市场最终还是给了永乐一个“合理”的判断。 而即使能够重回2005年之前，永乐也很难改变现在的命运。其时，偏安上海一隅、在家电零售业排名第三的永乐，可谓进退维谷。一位同行直言，永乐当时的处境是“不扩张是等死，扩张是找死”。2005年1月，永乐最终选择了把自己交给资本市场，并从此失去了对自己命运的把握。2005年10月之前，一切为了上市。为了迎合资本市场，永乐通过一系列并购，迅速打造出了一个“全国”概念，并且给投资者允诺了一个它们力所不及的未来――不仅是和财务投资者签订的对赌协议，也包括给股市的“盈利亿”的承诺。而恶果在2005年年底已经很快 显现。虽然，永乐勉强达到了上市前的盈利预期，但“它的利润是财务总监做出来的，而不是营销总监做出来的”，“陈晓当时已经知道，这里面的后果很严重”。资本市场很快做出反应。先是更接近真相的财务投资者，然后是公众股东，最后是管理层，掀起了抛售永乐的狂潮。从2006年4月21日港元的历史最高位开始，永乐股价一路下滑，直至在“合理”价位被国美全面要约收购。谁才是罪魁祸首？“是投资者套现还是盈利倒退？我觉得是盈利的问题。”证券分析人士指出。今天，财务投资者已然功成身退；国美吞并永乐，未来整合效果可期；陈晓虽难掩“败军之将”的尴尬，但“他已经把自己的利益保护住了”；而对公众股东来说，在一个低于发行价的价位上，最重要的是避免失陷“天堂”(永乐英文名字，CHINA PARADISE)。

国美并购永乐除了要提高自身竞争力，做大做强企业，还为了与美国电器连锁巨头百思买竞争，因为百思买进军中国市场以来对排名第四的江苏五星电器和排名第五的山东三联控股了