第1篇：公司治理规划范文
开展法制宣传教育是实施依法治国基本方略、全面落实科学发展观，建设社会主义和谐社会和社会主义法治国家的重要任务。为增强企业法律意识，提高职工的法律意识和法律素质，防范法律风险，确保法制宣传教育第五个五年规划(以下简称“五五”普法规划)顺利实施，根据中共中央、国务院转发的《中央宣传部、司法部关于在公民中开展法制宣传教育的第五个五年规划》、全国人大常委会《关于进一步开展法制宣传教育的决议》、以及《四川石油管理局“五五”普法依法治企规划》，结合公司实际，制订本规划。
一、指导思想
以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面落实科学发展观，紧紧围绕四川石油管理局和我公司“十一五”发展规划，结合公司在专业化重组后生产经营采取的新体制和新思路，面对法律环境比较复杂等特点，加强法律风险防控机制建设，持续推进依法治企，全面提高全员法律素质和依法经营管理能力。以“学法律，讲权利、讲义务、讲责任”为主线，坚持普法与依法治企相结合，普法与法律风险防控机制相结合，普法与提高法律管理水平相结合，普法与员工岗位职责相结合，普法与道德教育相结合，大力推进法治文化建设，努力营造企业与社会和谐发展的法治环境和管理秩序。
二、工作目标
通过全面实施“五五”普法依法治企规划，把依法治企、规范管理作为公司发展的根本保障，进一步增强全员法律素质，提高各级领导干部法律风险意识、决策管理意识、依法维权意识和依法引领企业发展的能力，建立起完善的依法治企的法律工作机构和制度体系，使依法管理水平和防范法律风险能力进一步提高，各项工作在法律框架内规范运作，法律风险得到有效控制，形成依法治企的价值取向、氛围和机制保障，为公司持续、高效、协调发展提供有力支持和保障。
三、主要任务。
（一）深入学习宣传宪法和基本法，全面形成依法治企格局。深入学习宣传宪法和基本法，是法律宣传教育的基础和重点工作。要使全体员工，特别是各级领导干部牢固树立宪法意识和基本法律意识，在公司法理念、规章制度建设、授权管理、运作程序和涉外关系等方面充分体现法治精神，营造依法决策、依法经营、依法管理、依法行使权利并履行义务的氛围；要结合“五五”普法和依法治企，持续健全和完善法律制度保障体系，形成与公司组织体系、管理体系和业务发展相适应的，覆盖公司全部管理事项和各个岗位的制度管理体系；全面加强企业法律顾问队伍建设，培养一支适应企业发展需要的企业法律顾问队伍。
（二）深入学习宣传与企业经营管理密切相关的法律法规，全面推进法律风险防控机制建设。要结合“五五”普法，充分认识法律环境变化对企业生产经营管理提出的新要求，加强法律风险防控机制建设。清晰界定每一风险领域的风险点，通过工作程序落实防控措施和责任，建立对法律环境变化反应敏锐、应对风险措施得当、效果显著的法律风险防控机制。争取在20xx年实现对重大经营管理、改革项目的法律支持率分别达到100%，基本杜绝因过错引发对外纠纷、法定权利未取得或丧失、违规对外担保、擅自对外承诺附义务事项、故意违章等现象，将法律风险给企业带来的损失控制到最小程度。
（三）深入学习宣传与企业改革发展稳定相关的法律法规。依法保障企业改革发展稳定工作的顺利进行。认真学习贯彻安全环保法规，推进制度创新，管理创新，实现由“无事故发生”安全状况向“无隐患失控”安全状况的根本转变；增强全员的安全生产意识；深入学习《公司法》及相关配套法规,进一步完善法人治理结构,依法规范工程发包、分包等工作；依法强化知识产权管理与专利商标保护，深入研究知识产权管理的特点，制定公司知识产权战略，建立健全商标、专利、专有技术等知识产权管理制度及公司标识保护、商业秘密保密制度；按照国家法律法规，依法优化完善土地和房屋等权属管理；结合普及劳动法律法规，依法加强劳动用工管理，进一步完善员工的招收、录用、培训制度。工会、妇联等群团组织要将专门法特别是涉及企业员工和妇女权益相关法律法规纳入重点宣传教育内容。
（四）深入学习与职工生活密切相关的法律知识，全面提高职工依法维护权益的自觉性，创造企业和社会和谐发展的法治环境和秩序。与公司企业员工生活密切相关的法律知识是普法宣传的重要内容，要以“学法律、讲权利、讲义务、讲责任”为主线，提高公司员工的法律意识、岗位权利和责任意识，提高员工对依法维权、依法解决争议的认识，增强运用法律手段解决纠纷的能力，为公司发展创造和谐环境和良好的企业管理秩序。
四、基本要求
（一）突出重点。在全面深入地开展普法学习的基础上，认真
抓好普法重点。
1.重点对象：一是公司董事会、监事会和高级管理人员以及分公司领导，二是市场开发、工程造价、国际合作、生产运行、安全环 保、经营管理、劳动人事、财务资产、工程技术、知识产权、印章、保密等重点岗位的员工。
2.重点学习内容：以《宪法》为核心的《民法通则》、《公司法》、《合同法》《建筑法》、《劳动法》、《安全生产法》《刑法》等基本法和市场经济的法律法规，以及与公司和谐发展、稳定和诚信建设密切相关的法律法规。
（1）各级领导干部侧重学习《公司法》、《合同法》、《安全生产法》、《资源环境保护法》、《资源节约法》、《劳动合同法》《赔偿法》等法律，《国有资产监督管理暂行条例》、资本运营等方面的法规，以及《土地管理法》、《矿产资源法》；《产品质量管理》、《招标投标法》、《知识产权法》、《世贸组织规则》、国际经贸等方面的法律法规。各单位的主要负责人还要侧重学习会计法律法规。
（2）各级机关的经营管理人员和专业技术人员侧重学习与公司经营管理相关的《公司法》、《合同法》、《招投标法》、《产品质量法》、《消费者权益保护法》、《知识产权保护法》、《天然气管道保护条例》、商业秘密等法律制度；与企业内部管理相关的工程造价、财务、用工、安全生产、劳动保障、养老、企业法律顾问等法律制度；与企业外部环境相关的银行、证券、保险、税务、环保、资源、世贸规则、反倾销等法律制度；与企业同行政主体关系相关的《行政许可法》、《行政处罚法》、《行政复议法》及《行政诉讼法》等法律制度；与企业纠纷处理相关的企业法律顾问、公证、复议、仲裁、诉讼等法律制度；涉外业务较多的单位或部门，在上述基础上，还要学习已有的市场和目标市场所在国的国际法律法规以及外国当地法律。企业经营管理人员学法用法以、国资委、司法部、全国普法办编写的《企业经营管理人员法律知识读本》作为统一读本。
（3）特殊岗位技术人员学习专业法规和规章，特殊岗位专业技术人员根据其专业技术工作需要，重点学习与专业技术岗位工作密切相关的法律法规和《造价工程师注册管理办法》，《注册建造师管理规定》，《国有企业法律顾问管理办法》等专业技术法规和国家专门规章，并接受国家定期的注册执业管理培训。劳动部门加强对市场化用工人员的职业资格考试考核和安全法律法规学习培训。
3.突出实效性。
通过“五五”普法和依法治企，重点提高公司全体员工特别是经营管理人员和专业技术人员依法办事的自觉性和依法办事能力，形成以企业法律顾问制度为主线的企业法律风险防控长效机制。
（二）健全规章制度。在总结以往普法经验的基础上，从制度上保证“五五”普法依法治企工作的深入开展，并与法律风险防控机制紧密结合。重点建立以下几项制度：
1.普法学习制度。一是建立公司领导干部法制讲座和案例分析制度、党委中心组法律理论学习制度；二是建立企业经营管理人员和专业技术人员法律知识培训制度，根据企业经营管理的实际需要，有针对性地对企业经营管理人员进行常规法律培训和各种短期法律知识培训；三是将企业经营管理人员和专业技术人员学习法律知识作为公司领导人培训的重要内容之一。
2.公司领导干部法律意识和依法经营管理能力考核制度。领导干部任职前，要考核其法律意识、法律风险意识和依法经营管理能力。要把领导干部依法决策和引领企业发展、依法防控法律风险、依法经营管理、依法维护企业合法权益的能力，作为任职考核的重要内容。
3.公司重大决策法律论证审核制度。要建立健全企业重大经营决策的法律论证、法律审核制度，明确法律论证、制度审核的范围、权限和审核程序，落实依法治企的相关责任，建立企业重大决策法律风险防控机制。
4.企业法律顾问制度。要切实做到企业法律顾问的职能、岗位和人员“三落实”，保证企业法律事务机构享有企业经营业务的知情权和法律审核权，全面落实企业法律顾问制度建设任务。为“五五”普法和依法治企、进行法律风险防范提供制度保障。
（三）抓好普法学习。
根据企业经营管理人员每年学习法律知识的时间要保证在40小时以上的国家规定，公司普法的具体安排如下：
1.公司党委中心组定期安排普法时间，专门学习法律知识。
2.公司机关的学习分两种情况安排：与机关部门专业管理相关的通用性法律学习，纳入机关各部门统一学习计划，部门有针对性地开展学习讲座；专项法律知识的学习由企管计划部会同各有关部门、组织专题讲座。
3.各单位领导的普法学习结合实际，参照公司机关的方式，纳入党委中心组学习安排。机关工作人员参照公司机关的安排进行。经营管理人员和专业技术人员的法律学习通过专题讲座或普法光盘、录象等方式进行，保证每年有40小时的学习时间。
（四）广泛宣传。要充分利用广播，电视、网络、报刊等各种媒体进行普法宣传，要采取板报、墙报、宣传专刊、法制专题节目、法治图片、摄影、法治宣传日、宣传周、宣传月等多种普法形式，广泛宣传“五五”普法和依法治企的重要意义，有针对性地宣传法律知识。
（五）加强企业法律顾问队伍建设。企业法律顾问队伍建设是依法治企的重要保障之一。要加大企业法律顾问的培养、考核、选拔和使用力度，建立健全企业法律顾问管理的各项工作机制。“五五”普法期间，要初步建立起一支政治素质好，法律业务精，管理能力强、文化程度与专业结构合理的企业法律顾问队伍。
（六）按照中央关于开展“法律六进”活动要求，创新法制宣传形式。以“宏扬法治精神、普及法律知识，共建和谐社会”为主题，按照中央关于开展“法律六进”活动的要求，开展“法律进机关”、“法律进部室”、“法律进项目工地”、“法律进分包企业”等专业普法活动。引导机关、部室、车间（队站）、班组、提高依法管理、依法办事水平。“五五”普法期间，有条件的单位，要利用现有工作场地、设施、建立中国石油法制宣传栏或普法教育网，通过普法专栏、网上答疑等多种普法形式，积极为石油企业员工提供高效的法律咨询。
六、工作步骤和安排
“五五”普法规划从开始实施，到20xx年结束，共分三个阶段：
(一)宣传启动阶段：12月底之前。各单位、各部门要结合本单位特点制定“五五”普法规划实施计划及具体措施，建立“五五”普法工作领导小组和工作机构，做好“五五”普法宣传发动工作，为“五五”普法深入发展奠定思想基础和组织基础。
(二)组织实施阶段：1月至20xx年。依据本规划确定的目标、任务和要求，结合本单位实际，每年制定工作计划，突出年度工作重点，做到部署及时、措施有效、指导有力、监督到位，确保“五五”普法规划全面贯彻落实。根据本规划，各单位按年度计划，每年组织一次检查，考核和总结，及时表扬先进，督促落后，并于每年11月底将本年度的总结材料上报公司普法依法治企办公室。
(三)总结检查验收阶段：20xx年1月至12月。各单位、各部门在公司普法依法治企办公室统一领导下，对本单位、本部门对“五五”普法规划实施情况和依法治企的开展情况进行自检自查和认真总结，并于20xx年4月15日前上报总结材料。公司在8月份以后对各单位、各部门进行抽查，考核验收，并作好迎接上级检查验收和全公司“五五”普法总结表彰工作。
七、组织领导和工作保障
(一)进一步加强对“五五”普法和依法治企工作的领导。各级党政工团组织要高度重视“五五”普法依法治企工作，把“五五”普法工作作为实施公司“十一五”发展战略，促进企业持续健康发展的重要机制保障，作为维护公司稳定，构建和谐企业的重要措施来抓，真正摆上重要议事日程，认真研究，精心部署，狠抓落实。各单位要进一步健全普法依法治企领导机构和普法领导小组办公室，充分发挥其组织、协调、指导、督促、检查等职能。做到“五五”普法和依法治企工作有主要领导抓、有专门法律机构管、有法律专业技术人员做。各级党政工团组织，要积极配合，齐抓共管，共同推进“五五”普法和依法治企工作。
公司成立由分管法律工作的主要领导为组长，公司党办、公司办、企管计划部、组织人事部、财务资产部、思想政治工作部、机关事务部、质量安全环保部、市场开发部、国际工程部、维稳办、纪委监察部、公司工会等部门主要领导为成员的“五五”普法和依法治企领导小组。日常普法工作由企管计划部承担。各部门确定一名部室领导抓本部门和部门管理范围内的普法工作。
公司“五五”普法依法治企办公室的主要职责是：组织制定“五五”普法依法治理企业的规划，负责“五五”普法工作的组织、部署、协调、监督、检查和考评；会同有关部门研究制定有关“五五”普法学习、考核及依法治理的制度、措施；组织“五五”普法资料的编制、发放工作。
(二)进一步建立健全完善对企业法律顾问的培训制度。不断提高企业法律顾问和助理法律顾问的岗位工作能力。充分发挥企业法律顾问在“五五”普法和依法治企中的法律骨干作用。
(三)建立健全协调配合的法制宣传教育工作机制。尽力解决基层法制宣传教育在人员、教材、经费、设施等方面的困难，努力创造良好的“五五”普法宣传教育条件。在开展法制宣传教育活动中要区别对待、分类指导、因人制宜，防止形式主义，注重实效。
第2篇：公司治理规划范文
关键词：公司治理文化；文化成本；会计学
一、公司治理文化成本的会计学分析的可行性
所谓公司治理文化，是指公司股东、股东大会、董事会、监事会以及经理等公司治理机关在运作过程中逐步形成的有关公司治理的理念、目标、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排等及其治理实践。公司治理文化的会计核算是指利用会计核算体系，对公司治理文化建设发展过程中发生的消耗进行计量、记录并报告，采用相应的方法计算出成本对象的总成本和单步骤成本。核算的基本目的是反映企业在建立、发展公司治理文化过程中发生的耗费，为成本控制提供所需要的基本资料。对公司治理文化的成本进行会计学分析的可行性，主要源于以下三方面的原因：
（1）公司治理文化可以作为企业资产。衡量公司治理文化能否作为资产核算也可用三个标准：1）公司治理文化能够为企业未来服务。能够直接或间接地为企业服务是指单独的或与其他资产结合在一起时，具有直接或间接地为未来现金流入做出贡献的能力。2）公司治理文化是企业所有并能为企业所控制。公司治理文化是企业自身特有的，一个企业的文化只能符合本企业的具体特征，无法转让，更无法用来交易和受其他企业所控制。一旦脱离了这个企业的企业基础，公司治理文化就会自动消亡，因此，企业对自己的公司治理文化有自主与控制权。3）公司治理文化的内容要素是可以计量的。公司治理文化在其取得、开发、维持过程中都要发生相应的成本，而公司治理文化也可以给企业带来相当的收益，这些都是可以量化的。公司治理文化的可计量性主要体现在其成本的可计量性以及价值的可计量性上。
由此可见，公司治理文化是企业的一项资产，并且是企业的一项特殊资产。会计信息系统应该把公司治理文化作为企业的一项资产来反映，同时也要运用会计学来对其进行分析。
（2）会计应当参与公司治理文化建设。对公司治理文化进行会计学的分析，便是要求通过核算、控制、管理，使会计能参与到公司治理文化中来。公司治理文化既是一种精神产物，也是一项物质资产。它的目的是将一项资产以“文化状态”形式存在于企业之中，争取使公司治理文化建设的资源运用获取最大效益。
（3）具有合适的会计方法可供选用。既然企业把公司治理文化作为自己企业的一个目标，我们就可以近似地把它看成一种无形的资产“项目”，在建设和发展过程中采用相应的核算和控制方法对其进行成本管理、收入利润核算。运用科学的成本管理，为企业决策提供相应的数据资料，并通过收益来评估公司治理文化的科学性。
二、公司治理文化的成本特性及合理化内涵
先进的公司治理文化是公司治理发展的重要资源，公司治理的各个方面都程度不同地存有文化的烙印。然而与经济要素不同，文化在经济发展中是作为资源而不是作为要素活动的，健康文化的损耗与磨蚀虽不可避免，但随着经济发展，文化更多的是从中获得自身发展的条件并形成新的形态。同时，构成成本的文化同其他成本一样，公司治理文化成本具有一般成本会计的几个基本特征，即消耗性、补偿性、目的性、综合性、代偿性。其特点有：1）成本发生的持续性与长久性。公司治理文化的建设是以不断地自我否定的形式向前发展，它会随着企业的成长而成长，不断自我更新、补充完善，那么它的成本发生自然也是贯穿企业成长过程；2）成本补偿的间接性。由于公司治理文化自身的特征，公司治理文化的成本补偿首先是对企业精神状态的影响，然后企业的精神状态影响企业的生产运营，从而体现其成本的价值；3）成本发生的目的性，一般成本发生的目的是获取相应的商品或劳务，公司治理文化成本的发生则是为了公司治理文化这个“精神状态”。
成本属于代价范畴，是对代价中“有所偿”部分的界定。根据理论界对成本概念的一般界定，可将文化成本定义为：经济主体为了创造一定的价值而在经济活动中必然要做出的文化投入或付出。文化成本的合理化标准可以归纳为：1）经济发展标准；2）社会发展标准；3）文化结构与质量标准；4）文化成本分担标准。
公司治理文化的会计学分析对象界定为企业直接主动为公司治理文化发生的成本。之所以定义为“直接”“主动”，是由于成本发生的目的性特征所决定的。在企业发展过程中，难免会出现一些有损于公司治理形象的决策行为，对这些行为的弥补不能单独算是公司治理文化成本发生步骤———虽然这样是有利于公司治理文化的建设，而应当看作是与以前失误同为一个整体的成本步骤。公司治理的每一个举动都可能会对公司治理文化产生影响，公司治理文化本来就是贯穿于整个企业空间、历史范围之内的。公司治理的各项活动都是彼此关联的，全部记入会使企业会计工作中出现大量重复核算，导致工作累赘，因此应根据其目的性来划分归属公司治理文化成本。从创立途径上看，公司治理文化创立的过程有两种：一种是内在途径，通过公司治理结构中的内部各种活动，完善公司治理自身机制，在公司治理中形成有利于文化生长的土壤，这方面的工作内容一般包括：设立组织机构、完善公司治理文化机制、优化治理结构内部环境、树立公司治理精神等；另外一种是外在途径，通过企业对外活动，向社会辐射公司治理形象的影响，为公司治理文化创立提供良好的外部环境，这部分的工作主要是塑造公司治理的外部形象，让社会通过企业的治理形象来了解企业，为公司治理文化的创立提供条件。从这些内容上来说，也需要成本的发生。为了把握更加真实的数据，不仅要采用历史数据，也要不断搜集新的数据，对企业的整体情况进行新的评估分析。新组织要随着公司治理文化的建立而运行，领导整个建设工作；内部环境的优化，利用建设公司治理文化的契机，对企业内部环境进行调整、创新；树立公司治理精神，在制度上、精神上使企业治理精神焕然一新。外在途径，旨在创造良好的外部环境（包括民族文化环境、政治经济环境、市场环境），对这些因素进行分析的成本；塑造公司治理良好的形象并且对外表达，这样的成本发生是需要长久持续的。从创立过程上看，根据一般公司治理文化创立的过程，分为六个阶段，即调查分析阶段、总体规划阶段、论证实验阶段、传播执行阶段、评估调整阶段和巩固发展阶段，其相关成本见表1.
表1 公司治理文化创立过程中各个阶段的相关成本
阶段
阶段内容
相关成本
调查分析阶段
使公司初步掌握原有文化的肯定成份和应否定成份,调查公司治理文化建设相关影响因素,提高创立公司治理文化的目的性和针对性,为创立公司治理文化提供决策依据。
搜集舆论对公司治理文化建设的反馈信息,以及发起人对舆论引导所发生的成本。纵向、横向对相关因素调查的成本。
总体规划阶段
是公司治理文化的倡导者根据公司治理文化现实和未来文化的发展,在调查分析的基础上制定的文化发展方案。
科学的方案需要科学的规划,征集意见,专家指导等成本。
论证实验阶段
对总体规划的论证,从经验和实践两方面论证总体规划并从结果上寻找公司治理文化建设的突破口,以较小的代价获得理想的收益。
公司治理文化从整体宣传到基层,让假设接受检验,收集加工反馈信息,修正总规划的成本。
传播执行阶段
公司治理文化被认可后,将文化计划变成文化现实的过程。通过各种方式,如团体讨论、社会媒介,向参与公司治理的成员和社会公共传播自己的公司治理文化。
文化传播以及引导舆论发生的成本
评估调整阶段
根据总体规划和传播执行效果等方面进行衡量、评估。判其优劣,调整目标偏差,使文化创立工作朝着健康稳定的方向发展。
收集判断所需信息,调整偏差的成本。
巩固开发阶段
在初步建立公司治理文化的基础上,稳定所取得的成绩,进一步加强文化个性。文化建设由浅入深,由横向到纵向发展。并开始发挥公司治理文化的效能,以新的动力加入竞争。根据实际情况,对公司治理文化不断否定。沿着否定之否定规律进一步建设和发扬自己的公司治理文化。
进行文化清理,反省。制定下一步文化发展计划。整顿文化的组织管理
三、公司治理文化成本的调控
公司治理文化成本控制是指公司治理文化管理者对公司治理文化建设发展过程中的资本消耗进行规划、调节，使成本按预期方向发展的过程。对公司治理文化成本进行调控，就是在保护文化相对独立性和稳定结构的基础上，使公司治理文化结构与功能更趋合理。调控系统由调控主体、调控客体、调控途径等几个层面组成。
（1）调控主体。公司治理文化成本调控主体不仅包括政府组织、股东大会、董事会、监事会、股东、董事、监事、管理者，还包括社会组织、文化自身，各调控主体地位和作用是不同的。广义的政府组织是公司治理文化成本调控中规则的制定者、指导者与仲裁者；股东大会、董事会、监事会和股东、董事、监事、管理者等个人是文化成本调控中规则的接受者和一定意义上的执行者，其活动和行为方式对政府调控有一定的反向调节作用；社会组织是公司治理文化成本调控中的监督者和一定意义上的导向者；文化则是在发挥自我组织功能的基础上进行自身解构与内部纠错。
（2）调控对象。公司治理文化成本控制对象是为公司治理文化而发生的资本消耗，主要考虑成本自身以及对成本能够产生影响的因素。成本控制的主要内容是对构成成本发生基础条件的各项因素进行控制降低成本，发挥资源的最佳利用效益，这是公司治理文化会计分析的目标。与其他会计分析目的不同，公司治理文化的会计分析主要是为建立一个良好的获利环境，这也是会计成本分析的重要目标之一。
（3）公司治理文化成本调控的有效途径。对文化成本的调控，可以说是以外在的力量使文化的合理因素保留，消除不合理因素，是一种文化的变迁。对于文化变迁和文化发展来说，制度文化的变迁和发展是位居首要的。同理，文化的变迁与发展必须首先依托制度文化。加强制度和制度文化建设，不仅包括以各种正式、非正式制度安排有效地激励、约束包括政府组织在内的经济主体，还在于以科学合理的经济发展和文化发展规划来调控各种类型文化的变迁走向。
四、公司治理文化成本会计学分析的现实意义
（1）有利于公司治理文化建设。会计参与到公司治理文化建设，将会计方法引入到公司治理文化中间，发挥会计作用，将有助于公司治理文化建设的科学化、合理化。
第3篇：公司治理规划范文
人是有限理性的，由于分工和专业化可以减少重复、重复投资，增加劳动者的熟练程度，减少自给自足条件下由一种工作转换到另一种工作的时间，故分工和专业化可以减少人的有限理性的局限性，大大提高生产率，为人们提供大量的剩余。然而分工和专业化意味着合作和交易的必要性。由于人的有限理性和机会主义的存在，每个人都想尽可能多地占有分工和专业化产生的生产剩余，使得人们在分配分工和专业化产生的经济剩余时会出现讨价还价的现象，产生巨额的交易费用，分工和专业化产生的经济剩余大打折扣，甚至有可能阻碍分工。为了约束人们的有限理性和机会主义，减少交易费用，企业和市场这两种制度安排就被创造出来用以协调分工和专业化以减少交易费用。企业之所以出现是因为其在协调分工方面比市场更有效，而公司治理和内部控制是企业中最为重要的制度安排。
一、公司治理与内部控制比较
1.公司治理的内容。公司治理可以细分为内部公司治理和外部公司治理，本文根据整个公司治理所涉及的相关进行探讨，即本文的公司治理包括内部公司治理和外部公司治理两个部分。具体而言，公司内部治理机制主要包括：（1）股东权利保护和股东大会作用的发挥；（2）董事会的形式、规模、结构及独立性；（3）董事的组成与资格；（4）监事会的设立与作用；（5）薪酬制度及激励计划；（6）内部审计制度等。这些内部治理方面制度安排的目的是建立完善的监督、激励、约束和决策机制。从市场体系的角度看，公司外部治理机制主要包括：（1）产品市场。市场压力是大部分自由市场经济防止商业公司滥用它们的权利和长期维持经营的基本机制。公司治理都要依赖产品市场。规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用。（2）经理市场。功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现对其人力资本估价，因而能激励经理人员努力工作。（3）资本市场。资本市场的公司治理机制又可以划分为股权市场的治理机制和债权市场的治理机制两部分。（4）并购市场。从公司治理的角度而言，活跃的控制权市场作为公司治理的外部机制有独特的作用，适度的接管压力也是合理的公司治理结构的重要组成部分。但并购机制的发挥需要支付较大的成本和成本，而且需要发达的具有高流动性的资本市场作为基础。（5）市场中的独立审计评价机制。这主要靠市场中立机构，如师、审计师、税务师和律师事务所等的客观、公正的评判和信息。外部治理机制作为一种非正式的制度安排，主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力和威胁。它与内部治理机制的有机结合形成了完整的公司治理体系。
2.内部控制的内容。内部控制是由控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素组成的，只有当这五大要素都存在且有效时，我们才能判断企业的内部控制是有效的。（1）控制环境。它是构成一个单位的氛围，单位内部人员控制其他成分的基础。它包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权利和责任的规定等。（2）风险评估。单位为取得其目的而确认的相关风险，以构成进行风险管理的基础。通常风险来自经营环境的变化、新员工聘用、采用新的信息系统、新技术的、企业改组、新会计方法的采用等。（3）控制活动。对所确认的风险采取必要措施，以保证单位目标实现的政策和程序。它包括业绩评价、信息处理控制、实物控制、职务分离等。（4）信息与沟通。与财务报告目标相关的信息系统方法和记录。它可以确认和记录所有有效的经济业务，以便适当归类、提供会计报表，在财务报告中揭示经济业务。（5）监督。评价内部控制实施质量的过程，即对内部控制设置、运行及改进活动的评价。根据内部控制具体实施的机制，内部控制通常又可以分为两个层面：第一个层面是企业的管理制度，又称为“管理控制系统”，它是建立在公司治理基础上，通过检查和改进有关管理政策和程序，有效控制企业运行，不断提高企业的经营效率和效益，实现投资人投入资本的保值增值。第二个层面是企业的会计制度，又称为“会计控制系统”。它通过适当的业务权限设置和授权，准确的会计记录，及时的实物盘点，以及公允的报告等程序和方法，保证企业经营和财务状况信息的可靠性，保障投资人财产安全。这一层内部控制制度可以认为是最具体的控制。因为控制制度能否生效，取决于是否在适当的时间、适当的地方取得适当的信息，而会计信息的存在与有效传递，影响到控制制度的有效性的发挥。
3.结论。由此可见：（1）公司治理与内部控制的内容存在显著区别。首先，公司治理与内部控制的要素不同。公司治理包括内部公司治理和外部公司治理，内部公司治理主要是企业内部权利与责任的划分，外部公司治理主要是企业所处的外部环境。而内部控制主要由管理制度和会计制度两个层面以及控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素组成。其次，公司治理与内部控制的结构不同。公司治理是由两个线形结构即内部公司治理和外部公司治理组成。内部控制则是一个塔形结构，监督处于塔尖，控制环境处于塔基，风险评估和控制活动是塔身。再次，公司治理与内部控制内容的侧重点不同。公司治理的内容更注重对企业整体的把握包括权责划分以及企业所处的外部环境。内部控制的内容则更注重对企业内部具体经营及生产活动的管理。（2）公司治理与内部控制的内容又存在一定联系。由二者的内容不难看出内部控制的内容可以看作是公司治理内容中关于生产经营方面的延伸和具体化，内部控制的内容是统一于公司治理的内容的。健全的公司治理是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理设定的大环境之下，公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业的经营效率与效果，并加强信息披露的真实性；反之，若没有有效的公司治理结构，无论设计如何有效的内部控制制度也会流于形式而难有好的效果。其次，公司治理中一些内容也属于内部控制，如组织规划控制实际上就包括两个层面：一是公司内部治理结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划，二是经理领导的内部管理机构、岗位和人员之间的组织规划。前一个层次实际上是公司治理问题。因此，内部控制与公司治理内容上有一些重合的地方。
二、我国企业公司治理的现状
我国的公司制企业虽然经历数十年的历程已经有了一定的成绩，但是由于多数企业的前身是在计划经济体制下成长起来的国有企业，国家在对国有企业进行现代企业制度改革的过程中，由于观念手段以及环境所限，仍然存在严重的行政干预现象，使多数公司只是挂了一个股份公司的牌子，并没有真正形成科学的公司治理机制，其它中小型企业的公司治理机制也存在着相当多的问题。
1.普遍存在股东大会虚设现象。股东大会是由公司全体股东组成的决定公司经营管理重大事项的最高权力机构，是股东表达自己的意愿和行使出资人权力的合法机构。股份制企业的一切重大事项，如公司议程的变更，公司董事的任免，公司的解散与合并等，都必须经由股东大会作出决议；有关公司经营管理的重大方案，如重大投资计划，年度财务预决算、利润分配等，都必须由股东大会审议批准。各国法律法规一般都对股东大会的有关事项作出法律规定。我国公司法中也明确规定了股东大会的职权，并规定了股东大会的形式、召集方式与次数等。但是我国目前的情况是在众多股东中，只有极少一部分愿意参加股东大会并表达自己的意愿。这常导致股东大会无法正常发挥功能。股东大会是公司内部治理的重要组成部分，它的决定直接影响到董事会和监事会。
2.董事会、监事会、经理层之间没有形成严格的权力制衡关系。公司治理结构的核心是要形成决策、监督与执行之间相互制衡关系，保证治理公司的权力不被滥用。因此，各权力机构的人员一般不能交叉重叠。而我国股份制公司权力层次中存在严重的职位重叠现象，董事长与总经理一人担当的情况非常普遍，尤其表现在由国有改制形成的公司。这严重地了公司决策执行质量和市场经营风险分散原则，也是导致我国企业决策失误、经营管理低效率的主要原因之一。当然，并不是董事长兼任总经理就一定会产生权力滥用。西方国家的董事长兼总经理的情况也非常多，但是这些国家的基础与我国的不同，公司制企业源于这些市场经济国家，而我国是以生产资料公有制为基础，因而我国公司更应注意权利与责任的划分。
3.经营者形成机制存在严重误差。根据企业所有权与经营权分离原则，通常由董事会按照法定程序，在经理市场上通过考核录用公司经营者。而我国并没有形成一个能够提供、监督与考核经理能力与业绩的经营者市场，在国有大中型公司中，经营人员的产生基本上由作为所有者的政府部门按照计划经济体制的人事录用进行，使得经营者的形成机制失常。再加上治理结构上的缺欠，造成了长期无法形成有效的经理市场并使经理们的行为得不到应有的市场约束。
三、我国企业内部控制的现状
1.由于公司内部治理结构缺乏规范从而导致内部控制不健全。公司治理结构是否规范，关系到企业工作的各个方面，公司内部治理不健全直接导致了内部控制的不健全。我国的情况是：绝大多数公司，尤其是由原来国有企业改制而成的公司，其法人治理结构普遍存在，主要表现在股东大会、董事会和监事会等核心机构虚设，经营者行为得不到监控，并由此导致了公司内部人员之间无法形成有效的牵制，进而影响内部控制的实施和健全。
2.由于公司外部治理缺乏规范从而导致内部控制的监督与检查不力。内部控制标准体系和规范体系的逐步确立和完善，需要规范合理的公司外部治理环境作基础，否则公司很难自觉地建立与实施有效的内部控制系统。任何有利于经济的措施的执行，都需要有外部规范的推动与监督。国际上内部控制制度比较完善的国家和地区，大都通过立法的形式要求企业对外界出具内部控制状态的报告，有些国家还要求注册师对内部控制情况进行审计，并出具审计报告。我国也从1999年开始，对上市公司年度审计增加了内部控制的，但只提交报告，不作公开披露，这无形中减少了公司管理者来自于外界的压力，从客观上对其内部控制松弛现象起到了纵容作用。
根据对我国公司治理与内部控制现状的，可以看到我国在公司治理与内部控制领域还存在许多问题，与国际先进水平还有较大的差距，这是我国公司制企业改革的压力和动力。通过以上分析，笔者认为建立完善的法人治理结构更有助于企业内部控制的建立健全，因此在对我国公司治理与内部控制进行改革和完善的同时应更多地将两者联系起来考虑，以促进二者的协调发展。
通过对公司治理和内部控制的关系，不仅对公司治理和内部控制有了更加深刻的认识并且意识到只有在完善的公司治理层面下，才能更好地加强内部控制。对我国公司治理和内部控制的现状分析，必须认识到我国在公司治理和内部控制领域还比较欠缺，有待改善。加入世界贸易组织为的公司走向国际市场提供了机会，同时，也增加了竞争的压力。要想在国际市场争得一席之地，就必须放弃以往粗放型的经营管理模式，从严治理，集约经营，这首先要规范公司治理结构，并在此基础上，严格按照内部控制规范体系的各项要求，高质量、高效率地建立健全科学的公司内部控制体系，增强我国企业的国际市场竞争能力，努力创建世界一流的企业。
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1.吴本源。略论公司治理与内部控制。现代财经，2003（4）
2.李明辉。论内部公司治理与内部控制。广西会计，2002（11）
3.黄淑芬。公司治理与内部控制。税务与经济，2002（4）
第4篇：公司治理规划范文
一般认为，公司治理包括内部公司治理和外部公司治理。所谓内部公司治理或称法人治理结构、内部监控机制，是由股东大会、董事会、监事会和经理等组成的用来约束和管理经营者的行为的控制制度。其主要治理机制有：董事会选举规则及程序、人之争、外部董事、报酬激励机制、董事会与经理层权利的分派与划分等。所谓外部公司治理或称外部监控机制，是通过竞争的外部市场（如资本市场、经理市场、产品市场、兼并市场等）和管理体制对管理行为实施约束的控制制度。而内部控制，按照COSO（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）1992年的定义，是指由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。建立并维持恰当的内部控制是管理当局受托责任的重要组成部分。
内部公司治理与内部控制的区别
内部公司治理是由所有者、董事会、监事会和高级经理人员组成的一定的制衡关系，是用来约束和管理经营者的行为的控制制度。内部控制是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标，而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排，更多的是层面的问题。而内部控制则是管理当局（董事会及经理阶层）建立的内部管理制度，是管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制，属于内部管理层面的问题。内部控制解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系，其目标是保证会计信息的真实可靠，防止发生舞弊行为。换言之，内部控制是在公司治理解决了股东、董事会、监事会、经理之间的权责利划分之后，作为经营者的董事会和经理为了保证受托责任的顺利履行，而做出的主要面向次级管理人员和员工的控制。内部控制并不能够约束最高管理当局本身。
从内部公司治理和内部控制形成的机制来看，都与委托有关。但这两种委托的层次是不同的。公司治理是基于所有者与管理者之间的委托关系而产生的；内部控制则是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托关系而产生的，主要是防止下级管理人员和工人的偷懒、盗窃、欺骗和其他导致生产经营无效率的行为，保障企业目标的实现。虽然目前各国对于公司治理并没有一个最佳的规则，并且一些公司治理机制实际上是公司自身的行为。但是某种程度上，公司治理要受到公司法以及证券监管法规（如交易所的上市规则）的制约，法律往往对公司治理作出基本的强制性的规定。内部控制则是企业内部管理的事，因此法律往往不作出具体的规定，而只是原则性地规定企业必须建立健全内部控制制度。建立内部控制制度并保障其顺利运行是管理当局的责任，对于具体的控制和程序往往只是提出一些指南，作为企业制定内部控制的参照。
从目标上来看，公司治理与内部控制的目标存在一定的差异。内部控制的目标是实现企业的目标，具体包括兴利与防弊两个方面，但兴利是最主要的。提高经营效率是内部控制最基本的目标，防弊目标也是为了保障企业目标的实现。内部控制的根本作用在于衡量和纠正下属人员的活动，以保证事态的符合计划的要求。它要求按照目标和计划，对工作人员的业绩进行评价，找出消极偏差之所在，采取措施加以改进，提高企业的经营效率和效益，防止损失，保证企业预定目标的实现。正如孔茨曾经指出：“管理工作的控制职能是从事对业绩的衡量与校正，以便确保企业目标和为达到企业目标所制定的计划得以实现……无论在什么地方，也不论控制的是什么，控制的基本过程都包括三个步骤：（1）确定标准；（2）对照这些标准衡量业绩；（3）纠正偏离标准和计划的情况。”而建立有效的公司治理结构的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、公平分配利益，以及明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机制，实现所有者、管理者和其他利益相关者之间的制衡，其侧重点是实现各相关主体责权利的对等。
内部公司治理与内部控制的联系
公司治理是促使内部控制有效运行，保证内部控制功能发挥的前提和基础，是实行内部控制的制度环境；内部控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色。两者的联系具体表现在：
1.公司治理与内部控制都统一于实现的目标。如前所述，内部控制的主要目标是减少虚假信息，保护资产的安全和完整，其基本目标仍是保证企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等人损害股东的利益。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。因此，内部控制和公司治理都统一于企业目标的实现。
2.良好的内部控制是完善公司治理的重要保证。有效的内部控制可以规范会计行为，保证会计资料真实、完整；堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的安全、完整；确保国家有关、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。会计信息系统是实现公司治理的重要手段。董事、经理的选择和考核都建立在会计信息的基础上。无论是大股东还是主要依赖于用脚投票的中小股东，会计信息都是实现其对经营者有效控制的工具。健全的内部控制也有利于保护投资者和其他利益相关者的利益。
另一方面，健全的公司治理又是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理设定的大环境之下，公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。内部公司治理也可以讲是内部控制的一个方面。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业的经营效率与效果，并加强信息披露的真实性；反之，若没有有效的公司治理结构，无论设计如何有效的内部控制制度也会流于形式而难以收到既定效果。
3.内部控制与公司治理都遵循相互牵制、制衡的原则。内部牵制既是内部控制的一个基本的原则，也是内部控制的一个基本，事实上，早期的内部控制概念就指的是内部牵制。完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理等利益相关者之间的相互牵制、制衡关系。因此，法人治理也可以看作是广义的内部控制机制。王蕾（2001）将内部控制分为两个层次：第一个层次是从管理者角度出发，对生产经营过程实施控制；第二个层次是从所有者角度出发，对包括管理者在内实施监控的控制体系。
4.从内部控制的来看，内部控制的方法主要包括组织结构控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、资产保护控制、人员素质控制、风险控制、内部报告控制、信息系统控制、内部审计控制等。公司治理中一些内容也属于内部控制。例如，组织规划控制实际上就包括两个层面：一是公司内部治理结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划，二是经理领导的内部管理机构、岗位和人员之间的组织规划。前一个层次实际上就是公司治理。因此，内部控制与公司治理有一些重合的地方。
第5篇：公司治理规划范文
南京水运实业股份有限公司自1993年成立特别是1997年股票上市以来，严格按照建立现代企业制度的规范要求，始终坚持“严谨认真、规范运作，争一流管理、创一流效益”的工作总方针，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，确保公司的经营、管理和发展步入了规范运作的轨道，树立了良好的市场形象。同时，通过证券市场直接融资，发展海上运力，收购油运公司资产，实现了公司资本和资产规模的有效扩张；通过稳定长江原油运输业务，发展海上石油运输市场，审慎开展对外投资，实现了公司业务领域的有效扩展，经营业绩的有效提升。经过十年发展，至2003年底，公司的注册资本已由2.24亿元扩大到5.15亿元；总资产由2.29亿元扩大到14.78亿元；船舶由40艘增长到186艘，总吨位由11.8万吨增长到70.7万吨；主营业务收入由0.3亿元增长到6.87亿元；公司已累计向股东分配股利4.73亿元。规范的法人治理和良好的经营业绩，使公司跨入了绩优蓝筹股的行列，得到了投资者的认同和市场的青睐。公司2003年被评为江苏省三家先进上市公司之一，2004年6月入选上证180指数，2004年上市公司信任度排名第14位。
2、目前形势：管道冲击，海运艰难，凸现巨大市场压力。
南京水运在过去取得了有目共睹的成绩，但是随着市场环境的深刻变化，公司目前正面临着巨大的压力和挑战。一是沿江输油管道建设将对公司现有业务带来重大冲击。据了解，公司的主要客户—中国石油化工股份有限公司目前正计划修建长江南京以上沿江输油管道。沿江输油管道计划于今年底前动工，2006年6月底全线贯通。届时，公司目前从事长江南京以上原油运输的15艘拖轮，158艘驳船中，将有5艘拖轮、76艘驳船闲置，收入减少约3.5亿元，利润减少约1.1亿，比管道建成前减少约70%，560名员工将面临转岗分流。二是发展海上石油运输存在更大的市场压力。公司目前已有3艘万吨以上油轮投入海洋石油运输,还有5艘油轮在建。由于船舶建造的周期较长，加上国际石油运输市场是一个完全开放和充分竞争的市场，运价波动大，与中海、中远等海运企业相比，以南京水运和油运公司目前的规模和实力，并不具备竞争的优势，所以，公司新增的海上运力投资能否达到预期的效果，还有待于市场的检验。
3、规划未来：业务转型，战略转移，再展公司宏伟蓝图。
为抓住海上石油运输的市场机遇和应对沿江管道对公司的冲击,公司自2000年以来，制定并实施了“由江至海”的发展战略。一是加大海上石油运输投入力度，扩大海运规模。公司在2002年成功发行3.2亿元可转债，购置了2艘4.6万吨级原油/成品油两用船的同时,又于2003年实施了购置2艘7万吨级原油船和4艘4.6万吨级两用船的投资计划。其中，1艘4.6万吨级两用船已于2003年6月6日下水营运，其他5艘都已签订了建造合同。根据计划，5艘在建油船将分别于2005年至2007年期间投入营运。届时，公司的海上运力总吨位将达到42.2万吨，预计每年将给公司创造49200万元的收入和13400万元的利润总额，也为公司实现业务转型和战略转移奠定了坚实基础。二是启动公司增发新股计划，为发展海运筹集必要资金。公司2004年增发新股方案为：发行量不超过1亿股，募集资金不超过6亿元，发行申请材料已于9月22日正式上报中国证监会受理，公司将密切配合中介机构，关注增发方案审核情况，争取增发方案早日实施。三是加快与控股股东资产和业务整合的步伐,努力实现与油运公司在水上石油运输船舶等相关资产上的整合，进一步扩大海上石油运输规模，力争在五年之内将整合重组后的公司打造成为国内海上石油运输企业的前三强。
二、南京水运在法人治理结构建设方面的做法和体会
南京水运在发展进程中，始终严格按照建立现代企业制度的要求，以规范为前提，以制度为保证，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，在规范中寻求发展，在发展中不断规范，为公司的良性发展奠定了的基础。
1、南京水运法人治理结构情况
公司法人治理结构是公司制的核心，是指股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系，努力做到各负其责，协调运转，有效制衡。同样，南京水运的法人治理结构也是由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成，按照公司法和本公司章程的规范要求建立起来的。
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权。
董事会是公司的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等。目前公司董事会由9名董事组成，其中，6名董事由股东单位推荐产生（其中，控股股东油运公司3人，第二大股东中国石化3人），3名为独立董事。
监事会是公司的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等。目前公司监事会有5名监事组成，其中，3名股东监事，2名职工监事。
经理层是由以总经理为首的经营管理班子组成。经理层负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。
以上法人治理结构中，股东大会、董事会和经理层实行层层负责制，一级对一级负责，董事会对股东大会负责，经理层对董事会负责，都要按照公司法和公司章程的规定行使职权，不得越权报告或审批。监事会作为监督机构，执行全体股东和职工赋予的监察职能，向股东大会负责并报告工作。
2、公司法人治理结构建设体会
（1）规范法人治理结构，是规范公司行为的基本前提。
南京水运按规范要求建立了法人治理结构，并根据实际情况逐步予以完善，通过明确法人治理各层次的责、权、利关系，做到各司其职、各负其责，确保了公司在经营和发展过程中不违规、不违法。主要体现在：一是按规范设立并完善法人治理结构，提高治理水平。如：为了符合股票上市的要求，公司在1996年对董事长和总经理由一人兼任的不规范情况进行了纠正，实行了董事长和总经理分开任职，完善了决策层对经营层的制约机制。由于历史原因，公司董事会原有人数过多，一定程度上影响了董事会的决策效率。通过与股东方的协调和沟通，公司利用2003年初董事会换届的时机，对董事人数进行适当缩减，将董事人数由原来的17人缩减为9人。其中，股东方出任6人，独立董事3人。精简后的董事会决策效率明显提高，有利于公司进一步提高决策水平。二是切实按照法人治理结构的要求做好规范运作。按法定程序组织召开各类会议，做到了会议召集、召开程序以及表决程序、表决结果合法有效。注重决策前的调查研究工作，保持与各有关方面的充分沟通，及时督办各项决策事项，确保决策得到有效执行。如：公司于2003年推出了投资秸秆环保均质板的项目。公司为此专门成立了项目小组，通过开展技术、原料、市场等三个方面的调研，形成了可行性报告，提交董事会审议。董事会在决策时，通过全面了解项目的整个情况，从控制风险、逐步尝试、成熟推进的原则出发，最后决定将项目规模缩小一半，并要求重新聘请一家行业中介机构评估，形成报告后再提交董事会审议批准。会后，公司又组织人员对项目的调研报告进行了完善，并聘请了国内一家专业机构出具了更为翔实和客观的可行性报告，再次提交董事会审议并获通过。从这个项目的运作过程可以看出，公司董事会的决策是审慎的，沟通是充分的，科学、客观的决策理念也得到了很好的体现，对提高决策水平，防范投资风险具有重要意义。
（2）规范法人治理结构，是公司满足融资条件的基本要求。企业进入资本市场，看中的是资本市场的直接融资功能。但是，要满足融资资格，条件也非常苛刻。公司的业绩是融资的定量条件，而公司法人治理结构可以说是融资的定性条件。规范法人治理结构，要求公司平时就要从点点滴滴的事情做起，大到公司发展战略的制定，小到投资者的日常接待，都能反映出上市公司的运作是否规范，是否重视投资者的利益。南京水运自上市以来，已经完成了三次直接融资，融资总额达7.4亿元，通过三次融资，公司加快了运输主业的发展步伐，取得了良好的经营业绩，也给股东带来了可观的投资回报。目前，公司已经启动了第四次直接融资计划，准备增发新股，以进一步做大、做强运输主业。公司历次融资的成功，与公司法人治理结构的规范运作是密不可分的。
（3）规范法人治理结构，是公司长远发展的重要保证。公司必须有健全和完善的法人治理结构,才能够确保投资者参与重大经营决策、参与企业财务监督;才能确保公司稳健经营，经营业绩有了保证，投资者才能够获得投资回报；才能规范企业的行为,防止财务造假,保证信息披露的真实、透明；也只有这样,其股票、债券等产品才能够不断吸引投资者，投资者持有公司的股票、债券等产品才放心。如果公司治理存在严重问题,外部资金提供者得不到有效的保护,投资者就不愿意购买和持有公司股票,这会使股票交投低迷,从而导致公司的市场价值下跌。南京水运目前有股票和可转债两个上市品种，自上市以来，总体呈上升趋势且比较平稳。公司也很注重回报投资者，基本上做到了每年都有现金分红，还实施了两次转增股本的方案，投资者不仅拿回了现金红利，而且流通股股东还获得了赚取二级市场差价的机会。在与基金、证券公司等机构投资者的沟通交流中，他们普遍反映公司运作规范，经营稳健，很放心持有公司的股票。这些都表明，公司规范运作不仅树立了良好的市场形象，而且增强了投资者的信心，有利于公司的长远发展。
（4）规范法人治理结构，离不开控股股东的理解和支持。相对于中小股东来说，控股股东因控股地位导致其对上市公司影响是实实在在的，可以说，上市公司每向前走一步，都离不开控股股东的支持，同样要搞好法人治理结构也无例外。在公司法人治理的进程中，控股股东油运公司从多方面给予了理解和支持。在涉及南京水运的重大决策方面，油运公司都是在内部充分研究的基础上，通过出任的董事在南京水运的董事会上发表意见，体现控股股东的意愿，最后由董事会集体决策。2004年，在油运公司和长航集团的大力支持下，公司对大部分员工的劳动合同进行了变更，切实解决了人员不独立的问题，满足了上市公司人员独立的规范要求。
三、关于企业规范运作以及国有股权管理方面的几点建议
1、规范问题应该从源头抓起。一是按照建立现代企业制度的规范要求去设计和安排企业的法人治理结构，使之在形式上符合标准。要按照规范的程序和法定条件，推荐和选举产生董事会、监事会组成人员，聘任总经理等经理层人员，加强对董事、监事以及高管人员的绩效考核，奖惩结合。二是规范股东特别是控股股东的行为。股东参与公司运作，主要是通过参加股东大会以及推荐的董事、监事来完成，不能直接干预公司的具体经营和管理。控股股东和被控股子公司之间，应该做到资产、财务、业务、机构和人员“五分开”，确保子公司能够以法人资格独立开展经营活动。规范双方之间的关联交易，努力减少同业竞争。
第6篇：公司治理规划范文
第一条县交通运输局负责城区公共交通治理工作。县运输治理站详细施行城区公共交通治理工作。
第二条城区公交车辆，是指在县城及规划区（包括周边的等尚未通车的村）内依照规则的线路、班次、时间及票价，供大众乘坐的客运车辆。
第三条现有的1路、2路、3路、4路、5路公交车（共11辆）的实践一切人，按《公司法》组建井陉县城区公共交通有限责任公司（简称城区公交公司），该公司按照国家政策、行业法律及公司章程从事运营活动。
第四条城区公交车可参照城市公交车享用国家有关优惠政策。
第五条城区公交线路规划，归入县城公共交通规划，未经法定顺序，任何单位和个人不得私自改变营运线路。
第六条城区公交公司依据线路规划和站点设置安排运营道路、运营班次、投入车辆数、始末班车时间。并按规则设置站牌，标明站点称号、线路称号、始末班车时间等内容。
第七条城区公交公司必需恪守下列规则：
一、严厉执行城区公交车辆服务规范，向乘客供应安全、便利、不变的服务。
二、依照规则的线路、站点、班次实时间组织营运。
三、不得私自破产、歇业或许终止营运。
四、不得强迫从业人员违章功课。
五、依照规则设置线路客运服务标记。
六、在公交车辆内设置老、幼、病、残、孕专用座位和禁烟标记。
七、依照国家有关规则增强对公交车辆的维护和检测，坚持车辆技能、安全功能符合有关规范。
八、城区公交车辆服务价钱根据当地订价目次确定。
第八条城区公交公司对安全客运工作负有下列职责：
一、坚持健全本单位的安全客运责任制。
二、组织制订本单位安全规章准则和操作规程。
三、保证本单位安全投入的有用施行，为从业人员供应需要的安全客运前提。
四、督促、检查本单位的安全客运工作，实时消除客运安全事故隐患。
五、增强对从业人员的安全常识教育与培训，组织制订并施行本单位的客运安全事故应急救援预案。
六、实时、照实申报客运安全事故。
第九条县运输治理站依法对城区公交车辆的运营活动进行监督检查时，该当有两名以上法律人员参与。并向当事人出示法律证件，监督检查人员该当照实记载监督检查的状况和处置后果。并签字后归档。大众有官僚求查阅行政机关监督检查记载。
第十条违背本方法规则，城区公交公司有下列行为之一的由县运输治理站责令矫正，并处以1万元以上3万元以下罚款：
一、未依照规则的线路、站点、班次、时间组织营运的；
二、私自破产、歇业或许终止营运的；
三、强迫从业人员违章功课的；
四、未依照国家有关规则维护和检测客运车辆，车辆技能、安全功能不符合规范的。
五、未按县运输治理站提出的线路规划和站点设置意见开通客运班线和设置站点的。
第十一条违背本方法规则，城区公交公司有下列行为之一的由县运输治理站责令矫正，并处以1000元以上5000元以下罚款：
一、未按规则设置线路客运服务标记的；
二、未在公交车辆内设置老、幼、病、残、孕专用座位和禁烟标记的；
三、公交线路或许站点暂时改变，未依照规则提早奉告大众的；
四、公交车辆在营运中发生毛病不能正常行驶时，未依照规则安排乘客换乘或后续车辆驾驶员、乘务员拒载的；
五、公交车辆到站一直或许在规则站点范围外泊车上下乘客的；
六、公交车辆无合理理由拒载乘客、半途逐客、滞站揽客的。
第十二条违背本方法规则，有下列行为之一的，由县运输治理站责令矫正，并处以500元以上3000元以下罚款；形成损掉的，依法承当补偿责任：
一、损坏城区公交服务设备的；
二、私自封闭、撤除城区公交服务设备或许将城区公交服务设备移做他用的；
三、在城区公交车站停放非客运车辆、设置摊点、堆放物品的；
四、在城区公交车辆安全维护范围内建筑建筑物、建筑物或许堆放、吊挂物品或许搭设管线、电（光）缆的；
五、掩盖、涂改、污损、破坏或许迁徙、撤除站牌的；
六、其他影响城区公交服务设备安全的行为。
第十三条城区公共交通触及建设、公安交警、财务、工商、税务、物价、技能监督等相关本能机能部分，要认真实行各自职责，齐抓共管，构成合力，并为公司的设立和运营供应便利，使其早日完成规范化治理。
第7篇：公司治理规划范文
自治区人民政府转发〈自治区依法治区领导小组关于在各族公民中开展中开展法制宣传教育，推进依法治区工作的第五个五年规划〉的通知》（新党发[20__]4号）文件精神，结合我地区司法行政系统实际，特制定本规划。
一、指导思想、目标及工作原则
（1）指导思想。以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，认真贯彻党的十六大以来重要会议精神，全面落实科学发展观，按照依法治国方略，紧紧围绕我地区构建“平安___”、“和谐___”的基本要求，努力适应司法行政法律保障、法制宣传、法律服务、队伍建设等职能需要，紧紧结合我地区司法行政系统实际，坚持法制教育与法治实文秘站网践相结合，深入开展社会主义法治理念教育和法制宣传教育，努力开创我地区司法行政事业的新局面。
（2）工作目标。适应我地区工作大局，适应司法行政改革发展的需要，适应司法行政系统机关公务员和法律服务工作者对法律知识的现实需求，紧密结合国家民主法制建设的新进展、新成果，通过深入扎实的法制宣传教育和法治实践，进一步增强我地区司法行政队伍的社会主义法治理念和法律素质，进一步增强司法行政系统机关公务员依法行政的能力和水平及法律服务工作者诚信执业的能力和水平。
（3）工作原则。
围绕中心，服务大局。紧紧围绕我地区“十一五”规划的总体目标，安排和落实本系统法制宣传教育各项任务，服务于经济又快又好发展，服务于社会和谐进步，服务于司法行政工作的不断深化。
以人为本，有的放失。始终坚持从司法行政系统实际需要出发开展法制宣传教育，着力解决我地区司法行政系统机关公务员和法律服务工作者关心的热点难点问题，宣传内容要与司法行政系统机关公务员和法律服务工作者工作、学习和生活密切相关，宣传形式为干部群众喜闻乐见。
求实创新，与时俱进。研究我地区构建“和谐___”“平安___”的新形势、新任务，把握司法行政系统对法制宣传教育的根本需求，探索工作的内在规律，转变工作观念，创新工作形式。
联系实际，分类指导。根据司法行政系统具体情况研究确定法制宣传教育的内容和方法，提/:请记住我站域名/高工作的针对性，确保工作实效。
二、主要任务
（4）坚持深入学习宣传党的民主法制理论，依法治国建设社会主义法治国家的基本方略。学习宣传宪法和国家基本法律，学习宣传《律师法》、《公证法》、《公务员法》、《行政许可法》等与机关公务员和法律服务工作者工作、生产、生活密切相关的法律法规知识，不断增强法制观念，树立遵纪守法、依法维护自身合法权益和民主参与、民主监督意识。
（5）坚持围绕我地区的中心工作来开展法制宣传教育工作。针对___维护社会稳定，反对民族分裂斗争的实际，在司法行政系统机关公务员和法律服务工作者中开展维护祖国统一、反对民族分裂、维护社会稳定方面的法律宣传教育；针对___信教群众多的实际，大力开展与宗教问题相关的法律法规宣传教育；针对我地区经济发展的要求，开展市场经济方面的法律宣传教育；针对维护人民群众合法权益的要求，开展化解矛盾纠纷、维护合法权益方面的法律宣传教育，特别是结合我地区司法行政工作实际，有针对性的结合行政、执法、执业中的典型案件、案例，认真学习与司法行政工作相关的法律法规，为我地区的改革、发展、稳定创造良好的法制环境。
（6）坚持把法制宣传教育纳入促进我地区司法行政事业改革发展的大局。既要立足当前，贴近实际，注重法制宣传教育的实现效果；又要面向未来，放眼长远，注重对法制宣传教育长期的目标规划，努力探索法制宣传教育的长效机制，不断拓宽法制宣传教育的途径，不断增强法制宣传的影响力和感染力，为
我地区司法行政事业的改革发展奠定坚实的法制基础。
（7）坚持法制教育与法制实践相结合，努力推进依法治理工作。要妥善处理学法与用法的关系，以法制宣传教育为基础，以依法行政、公正执法、诚信执业为重点，以提高我地区司法行政系统机关公务员和法律服务工作者的法律素质和法治化管理水平为目标，广泛深入地开展依法治理工作。全系统要从实际出发，确定重点治理的主要问题，选准突破口，把握结合点，集中时间和力量，开展专项治理，纠正行业不正之风，规范执法、执业环境，巩固并扩大依法治理成果，不断提高依法治理的质量和社会效果。
（8）坚持把依法治国和以德治国、法制教育和思想道德教育特别是职业道德教育紧密结合起来。将法制宣传教育工作与社会治安综合治理、社会主义法治理念教育、社会主义荣辱观教育、精神文明创建等活动紧密结合起来，进一步促进全系统的民主法制建设和精神文明建设。
（9）坚持把普法工作制度建设放在突出位置，确保普法工作取得实效。建立健全领导干部法制讲座制度、中心组学习制度、重大决策前的法律咨询审核制度及任前法律知识考试考核等制度；建立健全公务员法律知识培训、考试、考核制度，将学法用法的结果作为考核、任职的重要依据；进一步加强法律服务工作者专业培训的制度化、规范化建设，不断完善执业纪律监督和惩戒机制；要创新工作方式，建立健全法制宣传长效机制，确保法治工作成效。
三、对象和要求
（10）全地区司法行政干部和法律服务工作者，特别是各级领导干部是法制宣传教育的重点对象。
（11）加强领导干部法制宣传教育，着力提高依法执政能力。各级领导干部要带头学法，树立在宪法和法律范围内活动的观念，树立国家一切权利属于人民的观念，树立以人为本，尊重和保障人权的观念，提高依法管理经济和社会事务的能力，规范决策、管理和服务行为。大力推进领导干部法制教育制度化、规范化。
（12）加强执法人员法制宣传教育，着力提高公正执法的能力。培养执法人员有权必有责、用权受监督、违法要追究的观念。执法人员要带头学法用法，着力提高依照法定权限和程序行使公共权利的能力，促进严格执法、公正执法、文明执法，确保国家法律的正确实施。加强廉政法制教育，促进我地区司法行政系统惩治和预防腐败体系建设。
四、步骤和方法
（13）步骤。
“五五”普法规划从20__年开始实施，到20__年结束。分三个阶段组织实施。
第一阶段：20__年，为宣传启动阶段。主要做好以下几项工作：一是拟制法制宣传教育工作规划。各县市司法局根据本规划的要求制定出实施方案。二是进行思想发动。大力宣传法制宣传教育工作对我地区构建“平安___”“和谐___”的重大意义，提高认识，统一思想，动员和组织各方面力量投入“五五”普法工作。
第二阶段：20__年至20__年，为重点实施阶段。主要做好以下几项工作。一是认真抓好具体组织实施。对实施方案进行分解，制定出年度计划，提出具体任务和保障措施，并认真组织实施。二是认真抓好教材征订发放。全地区司法行政系统统一使用由全国司法行政系统法制宣传教育工作领导小组办公室编印的教材，各县市要做好普法教材的组织征订和发放工作。三是认真抓好队伍建设工作。各级司法行政机关要进一步强化本部门、本单位法制宣传专业队伍建设，重点抓好法制宣传骨干队伍的培训，确保宣传的质量和效果。四是要抓好普法和依法治理试点工作。各县市要确定本地普法和依法治理试点单位，及时总结推广经验，为普法和依法治理工作全面开展打下坚实的基础。五是认真抓好法制宣传重点活动。各县市司法局要充分利用全国法制宣传日以及重大法律出台的有利时机开展法制宣传教育活动，要抓好主体宣传的统筹策划、组织实施和与新闻媒体的良性互动，增强宣传效果，扩大社会覆盖面和影响力。六是认真抓好指导督促工作
。各县市司法局要切实加强分类指导和检查督促，通过各种有针对性的措施和有效的法制宣传教育形式，推动工作的开展，确保规划的落实。
第三阶段：20__年，为总结验收阶段。按照本规划确定的目标任务和要求，在层层进行自查的基础上，认真进行总结验收，重点突出绩效考核。对工作不力，完成任务差的县市司法局及负责人要通报批评，限期整改；对工作成绩突出的县市、先进个人予以表彰奖励。
（14）方法。
积极探索创新。要在法制宣传教育的机制和方法、内容和形式上不断创新，使普法和依法治理紧密结合，整体推进。要注重主管部门与其他部门相互协作，密切配合，努力形成全系统各部门、各单位共同参与、齐抓共管的法制宣传教育的新格局。
抓好专项治理。对人民群众普遍关注的依法行政、公正执法和诚信执业等方面存在的突出问题，分年度进行专项整治，通过以点带面、示范带动，促进行业管理的规范化、法制化进程。
注重调查研究。大兴求真务实之风，广泛开展调查研究，不断总结经验教训，及时推出先进典型，并充分发挥先进典型的示范、引导作用，不断推动全系统的法制宣传教育工作。
开展主题活动。积极组织多种形式的法制宣传主题活动，开展法律知识竞赛，举办法制图片展览，举办法制系列讲座等，使广大普法对象受到生动形象的法制教育。积极而又扎实地开展法制单位创建活动。
拓宽工作载体。充分发挥法制新闻、法制摄影和法制文艺的教育引导作用，在有效利用广播、电视、报刊、___信息港等传统媒体的同时。不断拓展互联网络等新型载体，积极举办网上论坛、在线咨询、演讲、文艺演出等活动，增强法制宣传教育的知识性、趣味性和群众性，努力在全系统形成浓厚的法制文化氛围。
五、组织领导和保障
（15）进一步加强对法制宣传教育工作的领导。司法行政系统的法制宣传教育是一项长期的战略任务。要充分认识法制宣传教育工作在提高队伍素质、推动司法行政工作中的基础性作用、保障性作用、服务性作用，加强对法制宣传教育工作的领导，把法制宣传教育工作作为社会主义精神文明建设和政治文明建设的重要组成部分，紧密结合我地区实际，认真规划，精心组织，强化措施，扎实工作，确保法制宣传教育工作取得实效。(16)
进一步强化协调配合的法制宣传教育工作机制。各县市司法局要注重法制宣传教育工作机构的建设，努力形成配置合理、责权明确、上下联动、运转高效的工作机制；要建立健全法制宣传教育工作目标管理责任制，将法制宣传教育工作纳入年度目标考核内容，明确职责，落实到人，做到有部署、有检查。
第8篇：公司治理规划范文
扁鹊认为自己属于传统管理中侧重以事后应急为主的“救火”式管理,但他也认识到,事前控制极为重要,应将问题扼杀在萌芽状态。我们知道,管理会计侧重于事前规划,对公司的未来重大经营活动进行预测、决策、预算。有人指出,如果投资1元钱进行事前预防,就相当于事后处理危机的5元钱;事前预防“投入产出比”大大高于事故整改的“产出比”,最好的管理就是事前管理。扁鹊和“治未病”的思路与管理会计的目标、职能所体现的思想不谋而合,即通过关口的前移,以事先控制为主,未病先防,动态化地预测和决策,从而实现由被动的救火型管理向主动的预防型管理转变,即事后救火不如事中控制,事中控制不如事前规划。
《黄帝内经》也说:“圣人不治已病治未病。”唐代孙思邈则将病分为“未病”、“欲病”、“已病”三个阶段,提出“上医医未病之病,下医医已病之病”。他还提出了一些可以指导管理会计工作的理念:(1)第一阶段:预防不得病,采取积极措施,预防其发生;(2)“见微知着”,对细微前兆早诊早治,消灭在萌芽状态;(3)“已病防变”,及时切断传变途径。
如果将“治未病”的思想融入到管理会计工作之中,一定会收到事半功倍的效果。“良医治未病”,管理会计的事前规划,是做事之前把可能出现的情况都考虑到,属于源头把关的“防火”式治理。管理会计人员必须在事先做出正确、及时的预测与决策,对内外环境变化做出动态的反应与预防,把可能发生的问题全部消除在萌芽之中。同时,还要提高对问题的“免疫能力”,在问题处于荫芽时就把它消灭掉,防重于治是“治本之道”。管理会计人员要像扁鹊的大哥那样,治病于未发之前;发现苗头性问题,要像扁鹊的二哥那样,治病于初起之时。密切关注公司事态细微变化,努力将问题控制在初期阶段。如发现问题端倪,要进行及时调整。
第9篇：公司治理规划范文
公司治理，国内理论界和实务界经常译为公司（法人）治理结构，通常是指经营和控制公司的制度，即公司所有者和经营者关系的结构体系。公司治理问题最早在20世纪60年代末70年代初由美国学者提出，随后得到世界各国的普遍重视。但由于各国法律传统和文化背景的不同，有关公司治理的法律在各国不尽相同。英美法系和大陆法系在公司法律理念上的分野，体现在公司治理上，也较为明显。但这种状况，随着经济全球化趋势的加强，正逐步发生变化。资本流动的国际化，特别是美国资本大量涌入欧洲市场，使得恪守大陆法传统的欧洲大陆的公司治理法律逐步趋于英美法的理念。也就是说，公司治理原则的趋同化已有显现。本文试图通过对公司治理原则的比较研究，分析公司治理原则的趋同化体现及其成因。以期对我国正在进行的完善法人治理结构、建立现代企业制度的研究提供一点借鉴。
一、主要国家公司治理原则简介
美国加州公共雇员退休体系（CalPERS）于1998年起草的《公司治理核心原则及指南》主要内容有两部分，即核心原则和治理指南。下面仅对其所建议的核心原则作一简单介绍：
（1）董事会的独立性和领导权。包括：董事会的大部分成员应是独立董事；独立董事应定期（至少一年一次）单独开会，首席执行官和其他非独立董事不参加；当董事会主席同时担当公司首席执行官时，董事会应正式或非正式指定一名独立董事负责协调其他独立董事；某些董事会的委员会应全部由独立董事组成，如履行下述职能的委员会：审计、董事任命、董事会评估和治理、首席执行官的评估和管理层的报酬、依从及伦理；任何一名董事均不得作为公司的咨询人或服务提供者；董事的报酬由现金和公司的股票构成，公司的股票应占整个报酬的极大部分。
（2）董事会程序和评审。包括：董事会应制定自己的治理原则的书面报告，并且定期加以评审；每位董事的任命推荐，董事会应综合考虑董事的性格、经历、多重的前景和技能，确定最适合公司的人选；董事会应为自己制定实绩标准，并且用这些标准定期评审自己的表现；独立董事为首席执行官制定业绩标准和报酬激励计划，并用这些标准定期考察其表现；这个标准最少保证首席执行官利益与股东的长期利益相一致，以可比较的同行评价首席执行官，首席执行官的整个报酬中有相当大一部分是有风险的。
英国1998年的Hampel报告，其所推荐的公司治理原则主要内容有：
（1）董事及董事会。每一个公众公司的最高负责人的两个关键任务是：董事会的运行和为公司的经营承担执行责任；董事会构成应在执行董事和非执行董事（包括不能通过个人或小集团控制董事会决策的独立非执行董事）之间平衡；董事会应及时提供信息；任命新董事应通过正式和透明的程序；所有董事应定期和至少每三年一次重新选任。
（2）董事的报酬。董事报酬的水平应保证能充分吸引董事所需的成功地经营公司的水平。报酬的构成应同公司和个人的实绩相联系；公司应该就经营层报酬的发展政策和固定个别执行董事的报酬构成制定正式和透明的程序；公司的年度报告应包括报酬政策的报表和每位董事的具体报酬。
（3）股东。机构股东有责任考虑用好其投票权；公司和机构股东应在相互理解的基础上建立沟通机制；在评价公司的治理安排时，特别是有关董事会的组成机构时，机构股东和其顾问应对所有的相关因素予以充分重视；公司应利用股东会与私人投资者进行沟通，并鼓励他们的参与。
（4）责任和审计。董事会应提交就公司的现状和前景所作的评述报告；董事会应保持一个可靠的内部控制系统以保障股东的投资和公司的资产；董事会应就与公司的审计师保持合适的关系建立正式的和透明的制度安排；外部审计师应按法律和行业要求独立地向股东汇报。
德国公司治理专家小组于2000年1月公开的《上市公司治理规则》主要内容为：
1.公司治理的一般问题指出该《规则》是为德国的上市公司提供公司治理的指南，并简介了OECD的公司治理原则的框架。
2.董事会
（1）董事会的责任和义务。在经营公司过程中，董事会应受公司的利益、公司政策和集团的指导方针约束。
（2）信息和披露要求。董事会应毫不拖延地将可能对公司上市股票的价格造成重大影响的公司经营信息予以公布，这些信息应可以在互联网上得到；董事会应就公司和主要的分支机构的业务发展的所有相关事项、风险披露及风险管理定期地向监事会完整汇报。
（3）报酬。董事会和经营人员的报酬应包括足够的激励成分，以确保公司的长远利益发展。这可以包括股票期权计划及其他相关激励措施。但在期权给予后的两年内，不得行使这样的权利。
（4）利益冲突和自我交易治理规则。在经营公司过程中，董事会成员不得为自己追求与公司利益相冲突的利益。董事会成员应该将自己在公司交易中个人的实质性利益披露给监事会。
3.监事会
（1）组成。提交给股东会推选监事会成员的建议必须保证候选监事具备必要的知识和技能及相关的职业经验；监事会应通过足够的与公司无任何现有或先前商业利益相关的独立监事来监督董事会。
（2）责任和义务。监事会应定期地对董事会经营层提出意见，并对长期的公司目标进行监督；监事会任命董事会成员并保证长期继任计划的有序；监事会应自己的规则，并规定董事会的信息披露和汇报义务；监事会任命审计师审计公司的年度会计报表。
（3）成立若干委员会。监事会应根据其规则成立若干委员会以处理复杂的商业业务。（4）利益冲突和自我交易治理规则。监事会成员除其因某种原因退休的情况下，否则必须就任何利益冲突事项向监事会主席或副主席披露。在有利益冲突的情况下，监事会主席或副主席应该决定信息该向谁披露，所涉及的监事会成员是否应参加会议。在决定中，监事会成员不能取得与公司利益相冲突的自我利益。公司、集团公司和监事会成员或有关人员和公司之间的交易，必须遵守行业标准。这些交易必须得到监事会的批准。公司、集团公司对监事会成员的贷款必须得到董事会和监事会的同意。
OECD的公司治理原则主要内容介绍如下：
1.股东的权利股东的基本权利包括：
（1）所有权注册；
（2）转让股份；
（3）及时并正常获得公司的相关信息；
（4）参加股东大会并投票；
（5）选举董事会成员；
（6）获得公司利益分配。股东有权参与，并应被充分地告知有关公司重大的变化事项的决策，诸如：修改公司章程或类似治理公司的文件，额外股份的批准，会导致公司出售的特别交易。股东大会召开的日期、地点、决议事项等应及时通知股东，以使股东能有效地参加股东会并投票。资本机构和安排使部分股东获得一定程度的控制权，与其股权份额不相称，必须予以披露。公司控制权市场（主要指收购与反收购）应在有效和透明的方式下运作。
2.对股东的平等对待同类的所有股东应平等对待，这包括所有投资者在购买股票前有权获得对所有种类股票所赋予的投票权的信息；投票权的任何变化应由股东投票决定。股东会的程序应体现对所有股东的平等对待。内幕交易和滥用自我交易应禁止。董事会成员和经理人应将可能影响公司的任何在交易中的实质性利益或事项披露。
3.公司治理中相关利益者的权利公司治理的框架应确保受法律保护的相关利益者的权利受到尊重。在相关利益者的利益受法律保护的情形下，相关利益者对侵犯其权利的行为应有权获得有效救济。在相关利益者参与公司治理的程序中，其有权得到相关信息。
4.披露和透明度所披露的重大事项应包括，但不限于下述事项：公司的财务和经营结果；公司目标；主要的股份拥有者和投票权；董事会成员和主要的经营人员及其报酬；重大的可预见风险因素；有关雇员和相关利益者的重大事项；治理结构和政策。应按高质量的会计、财务和非财务披露及审计标准来进行信息的准备、审计和披露。年度审计应由独立的审计师来完成。
5.董事会的职责董事会成员应基于充分获得信息，善意地、克尽忠诚和注意义务，并为公司和股东的最大利益而行事。董事会应主要履行下述职能：评审和指导公司战略、主要的行动计划、风险政策、年度预算和商业计划；设置业绩目标；监督执行和公司表现；监督主要的资本花费、兼并和剥离。选择、监督和在必要的情况下替换主要的经营人员并监督继任计划；评价主要的经营人员和董事会的报酬，并确保董事任命程序的规范和透明；监督和管理管理层、董事会成员和股东的潜在的利益冲突；保证公司会计和财务报告制度的统一性，包括独立审计、合适的控制体系，尤其是风险监督制度、财务控制；监督披露和通讯的程序。董事会应独立于管理层对公司事务作客观的判断。这就要求在可能存在利益冲突的情形下，应由足够的独立董事行使独立判断权。如在财务报告、任命和执行及董事会的报酬事项，董事也应有充足的时间来履行其职责。另外，为便于理解和掌握，OECD的《公司治理原则》除上述的基本原则外，还提供了对这些原则的解释。这类似于罗马国际统一私法协会1994年起草的《国际商事合同通则》，该《通则》也有较详细的解释，如今该《通则》已成为国际商事合同领域重要的参考惯例。
从上述简介中看出，各国的公司治理原则侧重点有所不同。英美法和大陆法中的德国法在公司治理结构安排上，较为明显的不同之处是：英美法的结构是“一层制”，即董事会全面负责公司的经营，对经营层的监督依赖外部董事；德国法的结构是“两层制”，即除董事会外，还有监事会，董事会受制于监事会。而OECD的公司治理原则更倾向于英美法的结构。
二、公司治理原则国际趋同化和协调的体现及其成因
分析上述主要国家和国际组织的公司治理原则，我们可以看到，尽管法律传统的差异带来公司治理结构安排上的差异，但就公司治理中最为重要的股东利益的保护、董事义务的强化等原则来说，已有很大的趋同性，而OECD等国际组织在公司治理原则的国际协调上已有作为。随着国际资本流动自由化的进一步加大，这种趋势会更加得到加强。目前，公司治理原则的国际趋同化和协调主要体现在如下几方面：
第一，更加注重股东权利的保护，并从强化程序规制上加以保障，是各国公司治理原则一致认同的重要原则。公司法理论认为，控制权（主要表现为投票表决权）和剩余财产索取权（主要表现为利润分配权）是股东权的主要内容。各国的公司治理原则都在禀持这两项最基本原则的前提下，予以深化和细化，并制定严格的程序规制加以保障。英国Hampel《公司治理报告》强调了公司和股东之间应建立沟通和对话机制；OECD《公司治理原则》则在公司对股东披露信息和平等对待的重要性上提及更多。虽然其措词有所不同，但从中可以看出，各国的公司治理原则在对持股东参加股东会、规范股东会的运作机制的原则上正趋于一致，即强调公司应将股东会召开的信息提前披露给股东，股东会决议事项应事先告知股东，股东在股东会上提出质询意见的权利应受到尊重。年金、保险基金等机构投资者的大量存在曾是英美资本市场的一大特色，因此英美的公司治理原则对机构投资者的投票权行使极其重视。如今这一现象在欧洲大陆也开始大量涌现。欧盟的研究报告表明，由于机构投资者在欧洲资本市场的崛起，使得欧洲大陆的公司治理模式向英美模式发展。
第二，董事忠实义务和董事会责任的强化。英美公司治理中的董事制度逐步得到欧洲大陆的认同，使得公司治理原则的趋同化体现得更为明显。董事和董事会是公司治理最为核心的内容。我们看到，在董事诚信履行职责、董事的利益冲突规制、保持董事会的独立性等基本原则上，欧洲大陆的规定已与英美制度趋于一致。英国《公司治理报告》要求董事会应保持一个可靠的内部控制系统以保障股东的利益。德国《上市公司治理规则》则明确规定董事会成员不得为自己追求与公司利益相冲突的利益。
第三，外部董事制度的趋同性。美国法中的outside director或independent director，英国法中non－executive director，通常被称为外部董事或独立董事。外部董事的基本含义是不参与公司的实际经营，与公司或公司的附属机构没有任何利益关系的董事，其主要是为公司决策提供建议和监督经营董事。由于英美公司治理结构中不设监事会，外部董事很大程度上起到监事的作用。美国CalPERS《公司治理原则》明确规定董事会的成员应是独立董事，审计、任命、报酬等委员会应全部由独立董事组成，独立董事为首席执行官制定业绩标准和报酬激励计划。从中可以看出，美国公司治理中设立独立董事制度正是为了弥补由于不设监事会的缺陷。德国《上市公司治理原则》虽未有独立董事的措词，但其有独立监事的规定，从其“与公司无任何现有或先前商业利益相关”这样对独立监事的定义中可知，独立监事实际上无异于独立董事。应该说，独立董事制度已得到大陆法国家的认同。
第四，董事的报酬和经营层的激励计划也逐步趋于一致。董事的报酬和经营层的激励计划也是公司治理中的重要内容。制定合理的报酬和激励计划，是公司能保持良性发展的重要前提，同时也是维护股东利益的重要保障。综观这些主要国家的公司治理原则，董事的报酬和经营层的激励计划已基本趋同于同一个原则，即在保证能充分吸引经营人员成功经营公司的前提下，使其报酬中的相当大一部分具有风险性。而风险性主要是指以股票期权的形式激励经营人员。股票期权的激励机制已得到大多数国家的认同。
第五，OECD、欧盟等国际组织在公司治理原则的国际协调上取得了一定成就。OECD的《公司治理原则》在公司治理原则的国际协调上开了先河，对解决法律冲突、促进资本的国际化流动起了很大的作用。除OECD外，欧盟也一直在致力于欧盟成员方的公司治理原则的协调工作。据悉，欧盟的公司治理原则的起草工作正在进行中。应该说，国际组织的推动是公司治理原则趋同化的重要标志，正如联合国国际贸易法委员会、罗马国际统一私法协会推动国际贸易法的统—一样。
需要指出的是，在这些国际组织不具备统一各国公司法的条件的情况下（欧盟曾了有关公司结构协调的第五项公司法指令，而起草一部统一的欧洲公司法围困难重重，一直停留在讨论之中），公司治理原则就成了国际协调的突破口，因为“软法”性质的原则的协调更易被接受。
究竟是什么原因促进了公司治理原则的国际趋同化和协调？笔者认为，各国资本市场的开放、资本流动国际化趋势的增强是促使公司治理原则国际超同化的主要因素。欧盟的研究报告表明，美国的年金正以极快的增长速度进入欧洲资本市场。仅在1993年，美国年金的海外持股就达到了2020亿美元。美国年金的进军海外资本市场，必然带进了美国模式的公司治理标准。美国劳工部要求年金的海外持股须符合其国内的公司治理规定。而随着欧盟各国对资本市场的开放限制的放松，更加速了这一趋势的发展。另外，欧盟要求建立统一的欧洲资本市场的愿望极其强烈。而实现这一目的的重要前提是扫除由于公司法律不同而带来的法律障碍。因此，协调各国在公司治理结构的法律原则成为其重要的任务。总之，公司治理原则的国际趋同和协调是经济一体化的内在需要。
三、对我国的启示
完善法人治理结构，建立现代企业制度作为我国国有企业改革的重大目标已写入党的十五大报告。著名经济学家吴敬琏教授指出，国有企业改革的关键是完善法人治理结构。吴教授的观点确实给了我们很大的启发：解决我国公司治理结构中存在的问题已到了刻不容缓的地步了。
与一般公司相比，与社会公众利益更密切相关的上市公司治理结构的完善具有更大的实际意义。我国目前证券市场中存在的种种问题，既有市场监管不严的原因，也有投资者投资理念尚待正确引导的原因，但最重要的还是来自上市公司本身的原因。上市公司经营者经营素质不高，缺乏有效监督，随意欺诈投资者，一直是困扰我国证券市场健康发展的主要原因。因此，完善上市公司的治理结构，提高上市公司的自身素质，才是规范我国证券市场的根本所在。
世界各国的公司治理原则的相继出台及出现的趋同化趋势，对我们正面临的公司治理结构完善工作提供了极好的借鉴作用。笔者认为，以下几点是可以借鉴的：
第一，可以考虑成立一个由来自证监会、证券交易所、证券商协会、注册会计师协会、法律研究机构等部门的专家组成的公司治理委员会，负责起草《上市公司治理原则》，推荐给上市公司执行。中国证监会于1997年12月的《上市公司章程指引》中较多涉及到了上市公司的治理结构问题，对股东和股东大会、董事会、经理、监事会之间的权职安排作了较为详尽的规定。以该《指引》中的相关规定代替《上市公司治理原则》，笔者认为是不妥的。因为《上市公司章程指引》作为章程的推荐性范本，不可能对公司治理的所有问题归纳出明确的法律原则，事实上该《指引》也未能就公司治理中的重要问题如董事会的独立性、董事的选任程序、董事和经理层的报酬、经理层的约束机制等作出明确的安排。因此，必须由专门机构对公司治理问题提出专项的法律原则推荐给上市公司，上市公司应该将这些法律原则纳入其章程。
第二，借鉴美、荚、德等国和OECD的公司治理原则，充分吸纳其有价值的、特别是已得到各国普遍认同的法律原则。公司治理原则的国际超同化和协调是资本流动国际化加深的必然结果。我国资本市场的国际化也是大势所趋，事实上我国越来越多的公司已进军国际资本市场融资，这必然要求我们的公司治理原则与国际接轨。笔者认为，将来的公司治理原则应主要包括下述内容：
1.股东和股东大会需要特别强调的法律原则有：股东权不容任意剥夺（列举股东的基本权利）；股东的平等对待；公司应提醒股东行使自己应有的权利；股东和公司之间应建立良好的沟通机制；充分尊重股东所提建议，公司和有关责任人必须就股东提出的议案进行答复。
2.董事和董事会需要特别指出的法律原则有：董事必须严格履行忠诚义务和注意义务；公司应制定董事的行为（操守）准则；董事的选任程序必须保持透明；董事会成员必须包括一定比例的独立董事；董事会应建立若干履行特殊职责的委员会，如任命、报酬、审计等委员会，董事会和经理的评估等委员会应有独立董事参加；经营董事的报酬应与其经营业绩相挂钩，股票期权等风险性的报酬应占大部分。
3.经理主要的原则有：经理和董事会的职能应作分离，保持董事会对经营层的独立性；经理的评估应由独立董事占大多数的评估委员会进行；经理的报酬应与其经营相挂钩，其报酬中的相当大部分应是股票期权等风险性酬金。
