人民法院在何种条件下可以否定公司的法人人格，最高人民法院尚未做出相关司法解释。根据人民法院在个案判例中的观点及学理界的主流观点，一般认为，否定公司法人人格应具备如下条件：
（1）主体要件
主体要件包括主张者和被主张者。主张者即因公司法人人格被滥用受到损害的公司的债权人，包括自然人、法人和其他组织；被主张者即公司法人人格的滥用者，一般指控股股东，而不是非股东身份的公司其他人员如董事、监事或高级管理人员。特定情况下，公司的实际控制人滥用公司法人人格的，也可能成为案件的被告。
（2）行为要件
股东实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为，是适用公司法人人格否认制度的行为要件。该滥用行为主要包括两类：
第一类，利用公司法人人格规避合同义务和法律义务的行为。
滥用公司法人人格规避合同义务的行为主要表现为：负有竞业禁止等合同上特定的不作为义务的当事人为规避该义务而设立新公司，或者利用旧公司掩盖其真实行为；负有交易上巨额债务的公司，支配股东通过抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产后，再以原有的营业场所、董事会、公司职员等设立经营目的完全相同的新公司，以达到逃脱原来公司巨额债务之不当目的；利用公司对债权人进行诈欺以逃避合同义务等。
滥用公司法人人格规避法律义务的行为主要表现为：控制股东利用新设公司或既存公司的法人人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的真正目的，从而使法律规范的目的和实效性落空。例如，为防止公司业务的不法行为可能导致的巨额赔偿，将本属于一体化的企业财产分散设立若干公司，使每一公司资产只达到法定的最低标准，并只投保最低限额的保险，因而难以补偿受害人之损失；或者利用公司形式逃避税务责任、社会保险责任或其他法定义务等。
第二类，公司法人人格形骸化的行为。
公司法人人格形骸化实质上是指公司与股东完全混同，使公司成为股东的或另一公司的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况。通常而言，公司形骸化的重要表征是人格、财产、业务等发生混同。
所谓人格混同，是指公司与股东之间或者公司与其他公司之间没有严格的分别。公司实践中，一套人马、两块牌子，名为公司实为个人等均属于人格混同的情况。
当公司的财产不能与该公司的成员及其他公司的财产作清楚的区分时，即发生财产混同。财产混同通常表现为：公司营业场所、主要设备与股东的营业场所或居所等完全同一，公司与股东使用同一办公设施；公司与股东的资本或其他财产混合，公司资本或财产移转为非公司使用；公司与股东或本公司与他公司利益一体化等，从而使股东自己即可将公司的盈利当作自己的财产随意调用，或转化为股东个人财产，或转化为另一公司的。
业务混同在公司与股东之间特别是公司集团内部各公司之间比较常见。例如，公司与股东或不同公司之间从事相同的业务活动；具体交易行为不单独进行，而是受同一控制股东或同一董事会指挥、支配、组织；公司集团内部实施大量的交易活动，交易行为、交易方式、交易价格等都以母公司或公司集团的整体利益的需要为准，根本无独立、自由竞争可言，资金也因此在公司之间随意流动；公司对业务活动无真实记录或连续记录等。以上种种足以使公司与股东之间或母子公司、兄弟公司之间在外观上几乎丧失了独立性。
（3）结果要件
结果要件是指公司法人人格利用者滥用公司法人人格的行为必须给他人或社会造成损害。对于该要件，应当把握三个要点：其一，滥用公司法人人格的行为必须给公司债权人造成严重的损害。如若公司股东的行为有悖于公司法人人格独立和股东有限责任的宗旨，但没有造成任何债权人利益的损害，没有影响到平衡的利益体系，则不能适用公司法人人格否认制度去矫正并未失衡的利益关系；其二，滥用公司法人人格的行为与造成的损失之间有直接的因果关系。受损害的当事人必须举证证明其所受损害与滥用公司法人人格的不当行为之间存在因果关系，否则，不能向法院提请否定公司法人人格的诉讼请求；其三，这种损害不能通过公司自身获得赔偿。也就是说，即使控制股东滥用公司人格和股东有限责任实现其不当目的，并且给公司债权人带来损害，但只要公司有足够的财产弥补债权人损失，公司债权人就不能提起揭开公司面纱之诉。
由于实践中公司股东滥用公司法人人格的情形多种多样且相当隐蔽，因此以立法的形式来固定公司人格否定法理的适用要件和场合，已经远远超出了立法者之能力，即使在强调成文法和法律体系逻辑性的大陆法系国家亦是如此。中国《公司法》第二十条属于衡平性规范，体现出原则性、模糊性和补充性的品质，未对公司人格否定制度或揭开公司面纱规则的具体适用标准作出明确规定，适用“公司法人人格否认”的具体情形，还需要由最高人民法院通过司法解释作出规定。
公司人格独立和有限责任制度是公司法人制度的两大基石，对公司制度发展发挥着积极的作用。公司人格独立和有限责任作为一种制度安排，是为了实现公司法人制度的经济价值目标和公平价值目标的统一。然而，也正因为如此，公司法人制度对于公司人格独立——有限责任制度表现出了法律漏洞，且缺乏有效的约束机制。于是，使得导致公司法人制度的双重价值目标被落空。西方司法制度就是为了实现法律所追求的公平与正义，将公司法人人格否认制度作为公司人格独立——有限责任制度的例外和补充而产生。
所谓公司法人人格否认，又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，指当公司背后的具有实际支配权的股东和其他人滥用公司的独立人格，损害公司债权人和社会公共利益，法院将抛开公司的独立人格，将公司的行为视为隐蔽在公司背后的实际支配公司的股东或其他人的行为，使其承担相应的法律责任。公司法人人格否认制度虽然是对公司法人人格之否认，但它与彻底否认公司的法人人格有本质区别。因此，我国大陆讨论引入公司法人人格否认制度具有两方面的意义：一、使公司法人人格否认制度成为法人制度的必要、有益的补充。二、引入公司法人人格否认制度也是对我国大陆公司法人制度的完善与发展。从而使公司法人人格否认制度与公司人格独立——有限责任共同作用而相得益彰，其将发挥出任何一方所无法发挥的作用。
有限责任制度是公司法律制度的基石，公司的独立人格与有限责任制度形成了公司的面纱。它把公司与股东隔开，从而保护股东免受债权人的直接追索，对人类商业文明的发展，社会财富的积累起到了巨大的推进作用。然而，公司有限责任制度是一把双刃剑，它既充当奋发进取者的保护伞，也成为巧诈舞弊者的护身符，其负面效应日益显现出来，为了法律所追求的公平与正义，公司法人人格否认制度作为有限责任制度的例外和补充应运而生。
公司法人人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。
一、公司法人人格否认制度的立法依据：
《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司法人人格否认适用的公司类型并未区分有限责任公司还是股份有限责任公司。因此，只要符合《公司法》第二十条的条件，不论是什么类型的公司，都可以适用法人格否认。
二、公司法人人格否认制度具有重要意义：
(一)公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当股东运用背离法律赋予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正义)的手段而为他人控制和操纵时，公司法人已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。
(二)法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。
一、公司法人格否认的概念
其产生源于公司法人人格的异化和股东有限责任的滥用,最早是在英美法系国家的判例中出现的,之后为一些大陆法系国家所借鉴和采用。在德国被称为“直索责任”,在日本则被称为“透视理论”。就公司法人格否认的概念而言,并没有形成统一的认识。但可以从其产生的背景和一些经典论述中去探讨它的含义。公司法人格否认是与公司法人格独立相对应的一项法律制度。传统公司法赋予了公司独立的人格,公司应当具有自己独立的意志,以其财产独立承担责任,股东则以其所投入的资本为限承担责任,即为有限责任。
二、公司法人格否认的法律特征
1、以承认公司具有独立法人地位为前提。虽然公司法人格否认具有否认公司独立法人格的功能,但它针对的是具有法人格且人格被滥用的公司。如果公司未能成立或者虽然成立但因严重违法情节而导致成立无效的结果(如因严重违反法定的设立程序或者设立条件而被有关主管机构或者法院依法撤销或者解散等)则不属于公司法人格否认法理或制度适用的范围。
2、公司股东滥用了公司人格,且损害了债权人利益和社会公共利益。当股东存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为,法律在承认公司法人人格独立和股东有限责任时,降低了股东的投资风险。同时也通过一些制度设计对公司和股东的关系进行了限制,以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。
3、仅就具体个案中的特定法律关系否定公司的独立法人格,不具有普适性。公司法人格否认“是对公司在某一特定情况下己经丧失独立人格特性的一种确认和揭示,是典型的个案否定,是在追求法律关系的具体妥当性和实质正义性基础上的一种反思性平衡”。它只是针特定个案,在该案中否定公司的独立人格。
三、公司法人格否认制度的本质特征
公司法人格否认法理是指对照法人制度的目的,就某一公司而言,“贯彻其形式的独立性被认定违反了正义、衡平的理念,并不对该公司的存在给予全面否定,而是在承认其法人存在的同时,只就特定事案否定其法人格的机能,将公司与其股东在法律上视为同一体。”由此可见,公司法人格否认制度的本质特征表现在以下几方面:
1、公司法人格否认的前提是该公司具备独立法人人格
公司法人格否认在个案中具有否认法人人格的功能,但它针对的是法人人格被滥用的公司,这意味着公司法人格否认必须以公司有效成立为前提,如果公司根本就未成立或成立无效,那么公司无法人格可言,更谈不上公司法人格的否认。虽然公司的成立需要具备法定的条件,但是在实践中,不具备法定条件的组织由于种种原因也可能获得登记并成立。
2、公司法人格否认制度是在个案中对公司独立人格予以否认
公司法人格否认不是对该公司法人格彻底、永久的否认,只是对特定法律关系中法人人格的否认。公司法人格被否认绝不是对法人组织的撤销(关闭),不具有绝对的对世效力,它只是 “基于法人制度的目的在存在一定要件的情形下,仅就成为问题的该具体法律关系,并且仅就该特定当事人之间的法律关系,其法人格的效力被当作不存在来处理”。
3、公司法人格否认制度是对失衡的公司利益予以事后救济的法律规制
从根本上说,任何法律规则的制定和运用,都是一种利益的调整,公司法人格否认也不例外,其根本的功能在于通过追究法人人格滥用者对公司债务的连带责任,对因法人人格滥用而无法在传统的法人制度框架内获得权益救济的当事人给予一种法律救济,是对失衡的利益关系的再调整和再补救,以体现公司法律所要求的将利益和负担公平、合理地分配于当事人之间的法律规范目的。
四、建立我国公司法人格否认制度应注意的几个问题
1、最高人民法院及时作出司法解释
从目前的理论基础与立法技术上看,对公司法人格否认理论的条文宜粗不宜细,对于法律条文本身所不能够一一包容的内容,可以在今后通过司法解释的方法进行规范,待以后各方面的经验与技术比较成熟后,再在立法中对之作出相对详细具体的规定。
2、实践中重视判例的作用
在重视成文法的同时,虽然判例在我国不具有法律渊源的意义,但在立法尚无明文规定的情况下,可以考虑司法实践中由法官依据民商法诚实信用、权利滥用禁止等基本原则为法律基础,发挥法官在特定条件下对法律进行解释及法律漏洞进行补充的作用,通过法官的自由裁量权突破现有法律的具体规定,实现当事人双方利益与社会利益三者之间的平衡,以判例来解决公司法人格否认理论适用的问题。
3、公司法人格否认滥用禁止
“一切有权利的人都容易滥用权利,这是万古不易的一条经验。有权利的人们使用权利一直遇有界限的地方才休止。”公司法人格否认制度是对传统法人制度的补充和完善,如被滥用,不仅是对公司法人制度的一种冲击,是对该制度自身存在价值的一种否定,还有可能导致新的不公平、非正义发生。
五、结语
近年来,我国不少学者对公司法人人格否认理论倾注了浓厚的兴趣,甚至不乏激烈的学术争论,他们大多把注意力放在公司人格否认的理论铺垫与立法构想上,但是对于该制度在司法实践中如何适用却鲜有论及。笔者认为,公司人格否认案件属于侵权案件,一般侵权行为的构成要件分析方法对于判定股东是否存在滥用公司独立人格和股东有限责任同样适用。另外,公司人格否认案件作为诉讼案件也有其特殊性,管辖法院、当事人的确定、举证责任的分配、判决的适用效力等一系列程序性问题都与一般侵权案件有所不同。当然,要使纸面上的法成为现实法,法律制度的运行状态至关重要,这就需要司法机关加强自身的相关制度建设,从而真正彰显各级法院的威信与效能。
