公司治理与控制权研究论文范文

浅谈产权保护与公司治理 [如苍生何] 于 2005-10-31 19:30:32上贴 --------------------------------------------------------------------------------浅谈产权保护与公司治理 ——以股份公司为中心 钱志远 内容提要：本文试图从预防机制和救济机制来探讨在公司治理中的产权保护问题。预防机制着眼于股东大会、董事会、经理及监事之间的制衡关系，从源头上防止危害投资者产权和利益的事件发生。倘若这种危害仍然未能幸免，产权的司法救济机制（直接诉讼和代表诉讼）将成为一种最有效的干预手段，来对遭到侵害的产权提供事后的救济，使之得到补偿。 关键词：公司治理 产权保护 预防机制 救济机制 一、在公司治理中研究产权保护的必要性与可行性 有人主张投资者在购买股份公司的股份、将个人财产投入股份公司后，个人财产变成了企业财产，其个人产权即不复存在，投资者仅仅享有股权，当然在公司治理中也就不涉及产权保护的问题了。这种主张值得商榷。 首先，我们对产权的概念不能理解得过于狭隘。自"产权"概念的提出之日起，关于产权的性质、界定、范围即引起了经济学界和法学界的广泛讨论。随着讨论的深入，人们对产权的使用已经超出了"财产所有权"的范围。"知识产权"即是明显的例证。专利权、商标权和著作权都是以无形财产为标的的集合权利，并且具有时间性，因而与所有权有很大区别。此外，"产权"一词已经用于企业法领域。例如，在80年代关于企业财产权问题的讨论中，就有学者提出"法人产权"的概念，以试图说明在国家所有权存续状态下企业法人享有的对企业财产的现实支配地位。 [1]按照英美法的概念，property一词具有双重含义：一是指人们所拥有的对于物的权利，二是指作为这种权利的客体的各种有形物和无形物。其中，前一种含义处于主导地位。《不列颠百科全书》指出："property可定义为一种支配经济财物的排他性权利；它是对关于权利和义务、特权与限制的概念的称谓。" [2]《牛津法律指南》指出："property这一术语适于被用于表示所有权，例如在法律规则规定物质产权转移的情况下。"同时又指出："最好是把产权理解为不是单一权利，而是若干不同权利的集束（bundle），其中的一些权利甚至许多权利可以在丧失所有权的情况下让与。" [3]现代产权制度发展变化的一个显著标志是所谓的"从归属到利用"的趋势，即法律制度由过去的单纯注重确认财产归属转向越来越多的着眼于财产的流转和利用。法律鼓励所有权人将其财产投入流通领域，鼓励所有权人在不丧失所有权的情况下将财产转移给他人利用。例如，所有权人可以将其财产的占有、使用、收益权能让与他人，甚至可以对处分权能做出有限制的让与（如允许承租人转租）。严格来讲，产权概念及制度关心的是市场交易即通过这种交易所实现的资源配置。 其次，股权可以视为产权的转换和再现。投资者将私有财产投入股份公司后丧失了对现实财产的实际控制权，这是事实。但另一个不能忽视的事实是：投资者在将他的现实财产支配权让渡给公司法人以后，他便得到一种原始所有权转换而来的股权。在强式意义上，股份制的前提是不消灭私人所有制，换句话说，私有制是公众化型态的股份制得以维持的支撑。所谓"强式意义"是指社会普遍意义上的，具有普世价值的。具体来讲，就整个社会范围来讲，私有财产制是一种得到普遍承认的社会体制，在时间上经历了风雨的洗礼、在地域上得到了广泛的认同。从伦理学和人类本性方面来讲，私有财产制也是与人类的本性相契合的，人都是自私的，人又是贪婪的；在占有土地等物品的同时，又试图将其保值增值。但这种强式意义上的产权与弱式意义上的股权并不冲突，在一定意义上是同质的。"弱式意义"是与强式意义相对照的一个概念，是指强式意义的例外，或者更准确地讲，是强式意义在新的制度条件下的适应与筛选。结合历史来说，生产力的进步和市场竞争导致了生产规模扩大化的需求，这就要求对社会中分散的个人资本进行广泛吸收。股份制和有限责任制的制度安排有效地促成了这种资本社会化。正如马克思所言："生产规模惊人地扩大了，个别资本不可能建立的企业出现了。" [4]可以说，股权是强式意义上的产权在公司领域内和在新的制度需求和制度安排下的弱式意义的转换与再现。 再次，股权是投资交易中的一种约定。股权大体上可以界定为社员权与财产权。社员权就是股东享有的表决权、知情权、异议权和监督权等。而作为一种财产权，股权的意义就是一种收益权。也就是说，股权代表了投资者对企业利润中的一定份额的索取权。所以，从单个的投资者的角度来说，股权实际上是投资交易中的一种约定：我把我的私人资本投放到你这个社会化的资本单位中，让它加入这个资本单位的运行，然后按照它在这个单位中所占的份额，由我来分享资本运行的收益。这充分说明了股权的产权本质。 对于私有产权下的股份公司而言，股东们拥有的资源，其价值专门体现于这-公司。在现实社会中，股份公司是由不同人所拥有的资源的一个合作性集合体。 [5]现代股份公司依赖于有限责任制和增加股份的可转让性，并依赖于私有产权的可让渡性，通过在指导生产协作活动和人才使用方面实现了大规模专业化并取得了种种收益。这种"分离"作为控制和调整的方法，可以使人们在行使私有产权方面实行有效率的富于生产性的专业化，而不是破坏或削弱了私有产权的效率。 二、公司治理中的产权保护的特点 产权保护是防止产权受到侵犯的预防措施和产权受到侵犯时采取的救济手段。产权保护不是产权本身，虽然它与产权有着密不可分的联系，并且以产权的客观存在为前提。产权保护可以理解为一种请求权，具有一定的妨害防止力和妨害除去力。[6]也就是说，如果产权有受侵害之虞或受到侵犯时，法律体制应当提供一系列行之有效的措施予以预防或救济；否则，人们就不会信赖产权，也不会把产权作为交易的前提，资源的配置有可能依赖于市场以外的其它机制（例如政府的计划分配、即时清结的物物交换），而这些机制的效率很显然低于市场机制。 鉴于私有产权在股份公司中以股权的形式加以表现，那么，公司治理中的产权保护也呈现出新的特点： 1.公司治理中的产权保护具有相对性。按照传统民法理论，所有权是一种绝对权，具有对世性。公司治理中的私有产权本质上仍然是所有权，但其保护却不具有绝对性，充其量是一种相对性的保护；这是因为股份有限公司的有限责任制。对于现代股份公司的股东及公司实体而言，不必再像古典企业的企业主一样承担无限偿债责任。股东仅以股票票面金额的投资义务为限度，公司则已全部财产对未承担有限责任；若资不抵债，或整顿或破产，与公司股东无任何义务关系。另外，从弱式意义的股权来讲，股权包括的范围仅有收益权、表决权、知情权、异议权和监督权等。这些权利从本质上讲，都是义务人为特定人的权利，权利人只能请求特定人未一定行为，因而都不属于应当予以绝对保护的范围。 2. 公司治理中的产权保护具有对立统一性。投资者投入公司形成的财产属于公司所有，由董事会和经理进行管理，同时股东享有股票所有权--这样，一般股东的利益常常与公司的利益发生冲突。从事公司经营的董事和经理可能成为恶意的代理人； [7]以代理理论的观点来看，代理人的行为是自我利益（self-bebefit）导向的，因此存在潜在的权利滥用和为自己谋利的可能性。 [8]《公司法》列举了数种公司管理者侵犯公司财产的行为，如第214条规定的"董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财产"、"董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人"、"董事、经理以公司资产为其他个人债务提供担保"，第215条规定的"董事、经理自营或者为他人与其所任职公司同类的营业"。另外，股东、董事会与经理在决策时的着眼点也不同：股东会较多着眼于长远目标，制定企业长远的策略；董事会着眼于中期目标，拟定具体的策略；经理着眼于短期目标，根据实际情况拟出工作方案。 [9]这三种不同的着眼点必然造成三个主体在具体策略上的矛盾与冲突。因此，股东与公司的管理者在产权收益分配和公司策略制定上显现一定程度的对立性。投资者与经营者的统一体现在：若公司存在，投资者、经营者则可分享产权收益；若公司破产，则投资者的投资可能无法收回，经营者名誉大损、失业回家。因此，在利益分配机制上，投资者与经营者之间的关系是对立的；另一方面，在公司破产或被恶意接管时，投资者与经营者之间的产权收益分享又是一致的、统一的。 三、公司治理中产权保护的机制 正如上文所述，产权保护包括预防和救济两个方面：预防是指在侵害产权的事实发生之前，设计完善的制度和安排，将侵害消灭在萌芽状态，使之不能发生。救济是指当产权真实受到侵害的情况下，制度安排应能使恢复到权利被侵害前的原有状态，或者将损害的财产修复，或者对之予以金钱补偿。 （一）预防机制 公司治理，根据《新帕尔格雷夫大词典》的观点，认为它就是股东大会、董事会、经理组成的结构，其本质是使经营者忠于职守。这种观点在北美比较流行。这种观点是从公司治理的具体形式入手的；若从公司治理制度功能的角度进行定义，认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一定的制衡关系。根据产权理论的观点，公司治理从实质上讲是一种产权或控制关系。 [10]这样，在公司治理与产权保护之间就产生了一定的契合点；在讨论公司治理中产权保护的预防机制时，也应当从股东大会、董事会、经理及监事之间的制衡关系着手。 1.股东大会与董事会的制衡 研究股东大会与董事会的制衡，首先应明确股东大会与董事会各自的权力定位，这在《公司法》第103条和第112条已有明确的规定。研究股东大会与董事会的制衡，应从两个方面加以考虑： 第一，使股东大会与董事会在公司重大事项变更上的决策权制衡更加明晰，更加顺应实践的需要。美国《示范公司法》在1999年2月针对股东大会与董事会的决策权界定做出了多处修改。在修改公司章程的权限规定上，将原先的"公司董事会可向股东提出建议对公司组织章程作一处和多处的修订"的规定修改为"修改建议必须应得到董事会的通过"，并增加了"除在第10.05、10.07和10.08节规定之外，董事会通过修改建议后，必须将修改建议提交股东批准。董事会必须将提交股东批准修改的推荐传送给股东。除非董事会做出决定认为，由于存在着利益冲突或其他特殊情况董事会不应建议该修改，在这种情况下，董事会必须将做出此项决定的根据传送给股东。"该修改，使股东会和董事会在公司章程上的修改权限更加清晰，在顺序安排上也更加突出了股东大会在此事项上的重要性。在公司合并和股份交换、公司资产出售及公司解散事项上，1999年2月的修改都对股东大会与董事会的决策权限做出了明晰的规定。 第二，应从强化程序规制上以保证股东会与董事会的制衡有效进行。董事会拥有管理公司似无的广泛权力，董事会成员的任何滥用权力的行为都会损害股东的利益。因此，必须在程序规制上予以强化，以保证股东对董事会具有有效制约。这种程序规制的强化应包括两个方面：强化股东积极菜价股东大会决策、有效行使表决权和控制权的程序规制；强化规范董事会行使权力的程序规制。第一方面，需要对股东大会的召集制度、股东提案制度和股东表决制度进行完善和提高，推进股东权利运动。第二方面，需要强化董事的衣物及规范董事行使权力的原则，如忠实义务、注意义务和经营判断原则的引入。 在股东会与董事会制衡上，我国《公司法》一方面在完善股东大会的召集制度、股东的提案制度和股东的表决制度上予以足够的重视，特别是股东的投票制度，应采取累积投票制的重大变革；另一方面，应在强化董事的责任及规范董事的权力的行使上给与足够的重视，完善董事的注意义务和忠实义务规定及强化董事会对股东大会的负责性（accountability）已成为当务之急。 2.经理层的激励与约束机制 经理层的主要目标是使股东利益最大化，但要实现这一目标，如果不采取对经理层的相应激励机制，也可能只是股东的一厢情愿。因此股东宁愿付出极高的薪酬，让经理层有充分的积极行为股东牟利。这就是代理理论中所说的就绝代理人的代的风险及偷懒问题。 [11]对经理层的监督和控制，主要来自两方面，即供内部的监控机制和腕部的监控机制。公司的内部监控机制主要是指股东和董事会对经理层的控制，而外部监控主要是指市场竞争机制（资本市场和经理市场的竞争）、政府部门的监控及各社会舆论的监督等。以股东为例，其对公司的控制一般通过两种方式，即"用手投票"和"用脚投票"。"用手投票"机制最主要的表现形式是股东利用自己的投票权控制董事会成员的人选和董事会对重大事项的决策。"用脚投票"多是大型招股公司中的小股东乐意采用的方式。因为小股东以"用手投票"的方式控制公司的经理层，意味着股东可能为此付出一定的财力、精力与时间来获取信息并由此评价经理层的业绩，其所付出的成本可能超出其监控经理层的收益。机构投资者对经理层约束的另一个重要表现形式是众多有影响的机构投资者发表的公司治理声明。 [12] 针对我国的层出不穷的对经营层监督和约束乏力的现象， [13]应从以下几个方面考虑加强之：①强化股东对经理层的控制和问责机制；②强化董事会的独立性及对经理层的约束机制； [14]③强化经理层的信息披露机制。 [15] 3.监事会的制衡机制 我国的监事会基本沿用大陆法系的做法，但我国的监事会制度与德国等的有较大差别，其作用及其有限，监事会成了一个可有可无的摆设。在完善监事会制度上，我们应进一步强化监事会的职责，建立一个职责分明、职权明确的监事会运行机制，可在以下几个方面加以完善：第一，强化监事会的权力，在突出监事会享有业务执行监督权和财务检查权的同时，赋予监事代表公司起诉董事和经理的权力；第二，完善监事的任命机制及改善监事会成员的专业素质，设立独立监事制度，强化监事会的独立性；第三，完善监事的激励和约束机制，例如提高监事的薪酬和责成监事对违反注意义务的失职行为承担相应的责任。 （二）救济机制 公司治理中产权保护的救济机制是指在董事会权力的行使侵犯股东权利时，股东如何行使有效的司法救济手段，也就是如何使司法的干预成为股东会与董事会制衡的最后手段。从各国司法实践来看，股东行使司法救济最有效的手段就是股东的直接诉讼和代表诉讼（派生诉讼）。那么，直接诉讼和代表诉讼在什么条件下予以适用？Clark教授认为，当被控的不法行为主要侵害公司的利益时，需要派生诉讼；而当不法的行为主要损害股东的利益时，适于直接诉讼。Clark教授进一步归纳到，直接诉讼的情形主要发生于：股东提起的执行其检查公司的名册权和记录权的诉讼，执行投票权的诉讼，执行优先购买权的诉讼，强迫宣布发放股息的诉讼，执行补偿权的诉讼，使公司解散和清算的诉讼，以及对管理人员因欺诈股东购买或出售股份提起的诉讼。性质上属于派生诉讼的包括基于违反注意义务和忠实义务的案例，如严重的玩忽职守、浪费公司资产、基本自我交易、过分的补偿费和篡夺公司机会。在某些情况下，直接诉讼和派生诉讼也可以互相转化。 [16]但反过来讲，过度的司法干预将严重损害公司运作的基础，使大批有抱负的董事经营人才灾难衣捉摸的商业机会面前丧失勇气。从这个意义上，对公平的过度追求也有可能损害效率。因此，在公司治理中产权保护的司法救济机制手段的运用上，一方面必须强调司法手段的运用的必要性；另一方面，也要防止司法手段的滥用。 四、结论 产权保护与公司治理看似两个毫不相关的话题，但当"理性经济人"将其私有财产投入股份公司之后，产权保护与公司治理之间就产生了密不可分的联系。如何在公司治理中有效地保护投资者的产权和利益就成为了经济学界和公司法学界不得不直接面对的问题。本文试图从预防机制和救济机制来探讨在公司治理中的产权保护问题。预防机制着眼于股东大会、董事会、经理及监事之间的制衡关系，从源头上防止危害投资者产权和利益的事件发生。倘若这种危害仍然未能幸免，产权的司法救济机制（直接诉讼和代表诉讼）将成为一种最有效的干预手段，来对遭到侵害的产权提供事后的救济，使之得到补偿。

现代 企业管理 的一个突出特点是加强内部管理,内部控制的实施与应用就是企业加强内部管理的重要举措之一。下面是我为大家整理的企业内部控制研究论文，供大家参考。

论文关键词:内部控制“安然事件”《萨班斯法案》内邵环境 企业 文化 权责分离财务监督会计监努激励与约束

论文摘要:加强和规范企业内部控制，对提高企业经营管理水平和风险防范能力、促进企业可持续发展、维护社会主义市场经济秋序和社会,y众利益具有重大意义。

最初的内部控制定义是内部牵制，它基本是以查错防弊为目的，以职务分离和账目核对为手法，以钱、账、物等会计事项为主要控制对象。内部拉制作为一个专用名词和完整概念，直到20世纪30年代才被人们提出、认识和接受，但核心是内部会计控制。2002年发生“安然”、“世通”等公司的破产揭露出一系列的财务欺诈丑闻，暴露出美国公司治理结构不平衡和外部监督缺失。其结果导致美国的资本市场损失了7万多亿美元的市值，对投资者造成了重大损害。为了提高民众对美国金融市场及对政府经济政策的信心，美国国会于2002年7月25日出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》(简称“萨班斯法案”或“SOX法案”)。美国萨班斯法案的出台，极大地影响和促进一了中国内部控制制度体系的建立、健全和发展，从国际上一些比较成功的企业管理 经验 看，完善并运转良好的企业内部控制是这些企业能够在激烈的市场竞争中屹立不倒的重要基础。当前，我国正处于社会主义市场经济建设过程中，现代企业制度建设还需进一步推进，国有企业的内部控制还处于起步阶段，为此，在这个时期必须从国有企业的“内功”人手，在现有有关企业内部控制的法律法规基础上，进一步推进我国国有企业内部控制机制的建立健全，以进一步提高我国国有企业的国际竞争能力和持续快速发展能力，这是现阶段国有企业建设中的一项非常紧迫和必要的任务。内部控制是一个既古老又充满活力的话题。对我}}i来讲全面认识内部控制还刚刚开始，企业会计一信息失真、经营失败及不守法经营等在很大程度上都归结为企业内部控制的失效或不具备可操作性。以下从内部控制的现状分析，探讨问题的成因，研宠内部控制的对策。

1企业内部控制的现状

内部控制从形式上表现为一整套相互监督、相互制约、彼此连接的控制 方法 、 措施 和程序。通过发放内部控制调查表、实地走访我们看到被调查单位普遍认识到内部控制的重要性，但大都侧重于企业外部环境的梳理，而忽视了内部各环节、各岗位的牵制;侧重于经营环节的程序控制，而忽视了企业整体的协调;侧重于内部控制的制度学习，而忽视了执行制度的人的素质提高;侧重于对货币、实物的控制，而忽视了企业文化环境的建设等等。调查发现的问题可概括为以下两个方面:

1.1内部环境

内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。从调查情况看，不少企业仍然沿袭着计划经济体制下的机构设置，企业普遍存在机构臃肿、管理层次多、工作效率低下的问题。企业制度不健全，一是企业缺乏相应的激励与约束机制;二是人事政策和实务不完善;三是企业制度不全面，顾此失彼现象严重;四是企业文化建设没有引起足够的重视。

1.2企业内控部门的责任与权力、控制与监督

企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。从调查中发现，作为承担内部控制主要部门的财会、审计部门存在严重的责权不对称现象。国内大多企业的内部审计只是服务于企业负责人，这就造成内部审计既不能监督上司，也不能监督同级。财务监督的服务对象是企业的所有者，而会计监督的服务对象是企业内、外部利害关系人，其提供的公开化会计信息必须体现“真实、公允”的原则。由财会部门的主管人员既管理财务收支又进行会计一信息处理，极易导致基于财务收支需要而捏造会计信息; 财务管理 的对象是资本营运系统，而会计的对象是信息系统，财务与会计合并一处也不符合实物管理与会计记录分离原则。

2内部控制存在问题的成因分析

企业内部控制存在问题的成因是多方面的，也决不是“一日之寒”，既有人的素质原因，也有制度原因。主要成因有: 2.1双重控制主体矛盾导致内部控制不力。

现代企业所有权与经营权的分离，客观上产生了两个控制主体，即所有者控制经营者、经营者控制主体，两者之间是“控制与被控制”的关系。所有权与经营权制约失衡使内部控制权责不清。内部控制是控制主体意志的体现，控制者都希望成为控制主体以实现其控制目标，他们期望获得真实的企业信息，并据此客观评价企业的经营成果、正确估计其财务状况以便进行未来投资决策;另外，他们还希望能够控制会计政策使其向维护所有者利益方面倾斜，比如贯彻谨慎性原则，足额并加速补偿固定资产成本等，确保自己投人资本的保值与增值。而对于经营者来说，则可能因其不会过多地关心企业长远发展而采取与所有者相反的会计政策，因为在多数情况下他们会更看重短期经营效益给自己带来的利益，这种短期利益驱动体现在会计上则为张扬或夸大经营成果，掩盖决策失误和经营损失，侵占或者损害所有者利益，如提前确认收人，不足额提取费用，在职时的过度消费等。

2.2计划经济下企业经营管理的陋习仍在延续，导致内部控制得不到重视。

政府包办企业一切事务和企业经营大锅饭思想是计划经济体制下的两个鲜明特点。经济体制改革后，理论上要求政企分开，但在实践中执行并不彻底，一方面，以各种形式改头换面但仍然存在的主管部门，基于权利和利益的双重考虑，仍把持着对企业的行政干预，客观上企业并无真正的理财自主权。另一方面，在计划经济体制下，被国家“呵护长大”的企业，主观上还保留着吃“大锅饭”的意念。而政府对经营不善企业的盲目保护机制，又助长了这种意念，企业干好干坏一个样，致使加强内部控制的动力不足。

2.3各种监督机制弱化使内部控制的刚性被扭曲。

事实上，企业在经营管理活动中会受到来自企业以外的各种监督机制的约束，为其“保驾护航”。但由于这些监督机制隶属于不同职能部门没有形成一个综合整治的合力，使得监督机制弱化。财政、税务、银行、审计等各社会监督机构，工作中各行其是，未能形成综合监督的合力，对企业的威慑力不够。对审计的独立监督、公正职能未予以充分重视，审计未形成规范化、法制化和经常化。对查出问题的处罚，往往就人不就事，重人情而轻规定，执法的刚性被扭曲。

2.4企业文化落后、内部控制执行者素质不高，使得与内部控制要求不协调。

企业文化与企业管理的素质是密切相关的。只有管理者有高尚的道德、健康的人格和完善的价值观念，才能影响和激励企业文化的建设。而企业形成独立的文化氛围的基础在于员工素质的提高，所以，必须重视和加强对员工的培训 教育 。

3企业内部控制的对策

内部控制制度作为现代管理的一个重要内容，是保证企业正常经营所采取的一系列必要的管理措施，是一个系统工程，涉及企业的方方而面，作为一项制度建设，其客观的成份越多，科学性就越强。在今天，内部控制已不再是简单的差错防弊机制，而是涉及企业的各个层面、各种资源、各个方而，直接关系到企业的整体效率、关系到企业的生存和发展。

3.1规范法人治理结构，形成有法必依、执法必严、违法必究的法治机制。

实施内部控制，首先需要规范法人治理结构。从所有者的立场出发，不但要把企业经营管理者行使权力的过程纳人内部控制的监控范围，而且要将其作为内部控制的重点监控对象，明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，使决策系统一、管理系统和监督系统各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。

3.2“约束+激励”作为引导、规范经营者行为的主要方法。

在存在双重控制主体的现代企业中，最为突出的矛盾是双方“利益不一致”和“信息不对称”，企业所有者希望通过经营获利使资产增值，实现企业价值最大化。因此决定了在双重控制主体构架下的企业内部控制首要的也是基本的目标应该是协调双方的利益和矛盾，只有通过切实有效的协调，找到所有者和经营者共处的均衡点和平衡点，才能实现现代企业内部控制的以上两个基本目的。

摘要：企业内部控制制度建设对企业管理来说是非常关键的，企业内部控制未能有效地执行，很可能造成企业的资产的流失、腐败的滋生、责任的推诿等一系问题，导致经营效益日益下降，企业将难以为继。 文章 针对目前小企业在内部控制制度方面存在的没有内部控制、对内部控制认识的片面性、缺乏有效监督机制等相关问题，提出了内部控制的控制目标、内容、设计原则及强化管理者的内控意识，树立以人为本的新观念、加强内部控制等相关对策。

关键词：小企业;内部控制;问题;对策

内部控制的根本目的在于加强企业管理，提高经济效益;其基础是企业内部分工;其核心是一系列具有控制职能的方式、措施及程序。它是现代企事业单位在对经济活动进行管理时所普遍采用的一种控制机制。小企业是国民的重要组成部分，对经济和稳定起着举足轻重的促进作用。建立和完善小企业的内部控制制度具有与大中型企业同等重要的意义。然而，许多小企业的内部控制问题非常突出，进而影响了小企业的经济效益，阻碍了小企业的发展。

一、小企业内部控制存在的问题

(一)对内部控制重视不够，认识不足，内部控制成为摆设

很大一部分小企业家都是依靠机遇和冒险精神开始逐步完成原始积累的，而国有小企业的领导很大部分都是由行政部门调过来的，他们往往不太重视内部控制，对内部控制缺乏了解，内控意识不强，认为内部控制的建设和管理会制约企业的发展。虽然也有企业建立了内部控制制度，但没有认识到其是一个动态的系统，随着外部环境的变化，企业业务的拓展，原先完善的内控已不再适应企业的发展，当其出现问题时没有及时加以纠正。甚至有的企业在不了解其自身情况的前提下，照搬其他企业的内部会计控制制度，把建立内部会计控制的目标定位在应付上级部门检查上，不能很好地落实执行，形同虚设。

(二)不相容职位没有分离，岗位设置缺乏牵制

在小企业中，由于企业规模小，企业出于成本等方面的考虑，尽可能少用人，用能人，经常出现一个人来承担多项工作，这其中就出现很多不相容职务于一身的情况。开票、收钱、填凭证、审核、记账都由一个人来完成，从表象上看似乎步骤减少了，时间节省了，成本下降了，殊不知，这种违规操作既不能真正提高企业效率，还可能导致企业资金流失，滋生贪污舞弊行为，给企业的资产安全带来很大的隐患。

(三)内部审计弱化，外部监督不足

小企业内部通常没有建立相应的内部审计机构，有的企业虽然建立了内部审计机构，企业的负责人“家长式”、“一言谈”的工作作风，认为该机构的职责就是找“茬”，因此受到很多方面的制约，很难公平、公正的开展工作，无法真正发挥监督的职能。而小企业的外部信息使用者主要集中在政府、金融机构和税务等部门，由于其信息使用者较少，因此外部监督的力度和次数都明显不足。这就造成了企业内部管理混乱，私设“小金库”现象普遍，坐支现金，账证、账实、账表不符，违规违纪，弄虚作假现象严重。

(四)风险控制非常薄弱

我国许多小企业对于来自外部的风险机会没有控制，对于2008年的人民币对美元的升值，很少有企业采取规避汇率风险的措施，导致出口外贸的企业由于人民币对美元汇率的变动出现很大的亏损。2008年下半年由于全球的金融危机，许多的中小企业由于资金链的断裂，加上财政政策银根紧缩，融资困难，许多的中小企业都倒闭了。

二、完善小企业内部控制制度的对策

(一)职责分工控制

职责分工控制一般指不相容职务分离控制。所谓不相容职务，是指那些如果由一个人担任既可能发生错误和舞弊行为，又可能掩盖其错误和舞弊行为的职务。不相容职务主要包括授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与稽核检查、授权批准与监督检查等。对于不相容的职务如果不实行相互分离的措施，就容易发生舞弊等行为。不相容职务分离的核心是内部牵制，因此，小企业在设计、建立内部控制制度时应明确职责划分，做到既不留死角又使各个岗位和人员之间不交叉、冲突，应让每个员工了解自己的工作和要求，应当明确授权部门和人员的权限，禁止越权，并制定有明确的奖惩办法，对违反企业管理制度的员工按规定进行处罚，在不能做到职责划分的情况下，应当加强事后的检查监督。

(二)授权批准控制

授权批准是指企业在办理各项经济业务时，应该经过规定程序的授权批准。批准形式通常有常规性授权和临时性授权之分。常规性授权是指企业在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权，用以规范经济业务的权力、条件和有关责任者，其时效性一般较长。临时性授权是指对办理例外的、非常规性交易事件的权力、条件和责任的应急性授权。小企业应该建立授权批准体系，明确授权批准的范围、层次、程序及责任。

(三)会计系统控制

会计系统控制主要是通过对会计主体所发生的各项能用货币计量的经济业务进行记录、归集、分类、编报等而进行的控制。其内容主要包括建立会计工作的岗位责任制，对会计人员进行科学合理的分工，使之相互监督和制约;按照规定取得和填制原始凭证;设计良好的凭证格式;对凭证进行连续编号;规定合理的凭证传递程序;明确凭证的装订和保管手续责任;合理设置账户，登记会计账簿，进行复式记账;按照《会计法》和国家统一的会计制度的要求编制、报送、保管财务会计 报告 。对于小企业首先按照《会计法》要求设置会计账簿，不做假账，其次记账、出纳、保管等不相容业务，应尽量由不同人员担任，如人员有限，也应保证管账的不管钱，管钱的不管账，同时应建立复核制度。

(四)预算控制

预算控制的内容涵盖了企业经营活动的全过程。企业通过预算的编制和检查预算的执行情况，可以比较、分析内部各企业未完成预算的原因，并对未完成预算的不良后果采取改进措施，确保各项预算的严格执行。在实际工作中，预算编制不论采用自上而下或自下而上的方法，其决策权都应落实在内部管理的最高层，由这一权威层次进行决策、指挥和协调。小企业应当建立预算控制，确立预算目标，并组织实施，辅之以对等的权、责、利关系，由内部审计部门等负责监督预算的执行，对预算执行的好坏进行奖惩。

(五)财产保全控制

小企业应严格限制未经授权的人员对资产的直接接触，只有经过授权批准的人员才能接触该资产，一般情况下，对货币资金、有价证券、存货等变现能力强的资产必须限制无关人员的直接接触。定期对实物资产进行盘点，并将盘点结果与会计记录进行比较，盘点结果与会计记录如下一致，可能说明资产管理上出现错误、浪费、损失或其他不正常现象，应当分析原因、查明责任、完善管理制度。妥善保管涉及资产的各种文件资料，避免记录受损、被盗、被毁，对重要的文件资料，应当留有备份，以便在遭受意外损失或毁坏时重新恢复，这在计算机处理条件下尤为重要。有条件的小企业应对资产投保(如火灾险、责任险等险种)增加资产受损后的补偿机会，从而保证资产的安全。

(六)内部报告控制

内部报告控制是为了提高企业内部管理的时效性和针对性而实施的控制。小企业应当建立内部报告控制制度，要有反映部门、人员经管责任，且形式、内容简明扼要信息反馈迅捷高效的内部报告。常见的报告方式有例行报告、实时报告、专题报告、综合报告等。常见报告类型有资金分析报告，包括资金日报、借款还款进度表、贷款担保抵押表、银行账户及印鉴管理表、资金调度表等;经营分析报告;费用分析报告;投资分析报告;资产分析报告;财务分析报告;特定内容专报等。内部报告可以是日报、周报、月报、季报、年报等。小企业一旦建立了内部报告控制，企业领导能很快地了解企业的经营状况，就能对所面临的问题快速做出反映，并做出决策，提高企业在市场中的竞争力。

(七)信息技术控制

小企业在信息时代中要生存，特别是进入WTO后，信息技术尤为重要。小企业应实现内部控制手段的信息化，尽可能地减少和消除人为操纵的因素，变人工管理、人工控制为计算机、网络管理和控制，要加强对企业自身系统开发及维护人员的控制，还要加强对数据和文字输入、输出、保存等有关人员的控制，保障电子信息系统及网络的安全。

(八)人员素质控制

人是观念创新的根本和灵魂，企业制定经营目标，设置核算机制，都必须依靠人的创造性工作。要树立以人为本的新观念，要求企业内部控制要充分发挥人的作用，依靠提高人的综合素质、道德水准和法规意识，充分发挥控制者和被控制者的主动性、积极性和创造性，从而达到内部控制的最佳效果。内部控制的成败取决于企业员工的控制意识和行为，企业领导者注重内部控制，注重对企业员工的研究，尊重员工的心理需求，强调沟通和管理交流，便能减少管理者与被管理者之间的隔阂，形成强大的企业合力，促进整个企业健康、持续、快速发展。

三、结论

在我国加入WTO后，人民币对美元升值及世界金融危机的大背景下，机会与挑战并存的情况下，小企业应根据自身的特点和发展的目标相结合，找出需要解决的关键问题，只要各小企业重视内部会计控制制度建设，按照有效的内部控制制度标准不断对其进行效益评价和修改，分析原因， 总结 经验，结合自身特点来开展工作，各小企业将会建立与健全适合自身发展的内部控制制度，推进企业的发展，完善企业公司治理结构，增强企业的竞争实力，提高企业的经济效益，小企业在激烈竞争的市场经济中也会有一席之地。

参考文献：

1、财政部.小企业会计制度[M].经济科学出版社,2005.

2、陈汉文.腐败与内部控制[J].财会月刊,2006(2).

财务分析论文：浅谈公司治理

公司治理通常包括三方面内容：一是企业控制权的配置与分享安排;二是对董事会、经理人员和工人的监控及绩效评价;三是激励方案的设计与推行(钱颖一，1995)。由于企业是一组契约关系的联结，是一个法律虚构(Jensen and Meckling，1976)，公司治理是在剩余索取权和控制权二者的分享安排中实现的。公司治理的与有效的财务分析体系的相关性可以通过反映在公司治理与财务治理之间的关系之上。

(一)公司治理是完善企业财务分析体系的基础和前提条件

企业建立财务分析体系的.目的是不断完善企业财务治理，而公司治理是财务治理的前提和理论基础，在公司治理理论下所产生的企业所有权与经营权分离，以及由此而产生的委托代理理论、信息不对称理论是所有者与经营者之间、不同层次经营者之间在公司财产占有、使用、处置、剩余分配与监督控制等方面制衡的理论，而这些正是财务治理理论产生的前提和基础。

(二)公司治理的完善程度制约着会计信息质量

财务治理作用于财务会计分析进而生产与披露符合管制要求的财务会计信息，为参与公司治理的各个主体提供了他们所需要的重要的信息来源，减少了信息不对称，使得公司治理能够有效运作。符合管制要求的财务会计信息一方面借助其反映的职能，对企业的财务状况、经营成果和现金流量信息的揭示，为投资者和债权人等信息使用者正确进行相关决策提供指南。另一方面，财务分析体系所揭示的信息，又反映出经营者受托责任的履行情况，是对经营者的业绩进行评价的基础，对经营者真实、客观地评价可以起到降低道德风险、提高激励的作用。

(三)财务分析体系构建的有效性是完善公司治理的有效途径

公司治理理论关于剩余索取权与控制权的实现是通过财权在利益相关主体之间分配的变化实现的，而不同的财权配置又会产生不同的激励机制和机会体系而公司治理效率的高低又完全依赖于激励机制与监控机制的效率，而财务分析的内容中包括公司激励机制和监控机制的效率治理，因此良好的财务分析体系的构建是完善公司治理的有效手段。