国美公司治理问题研究方法论文

在全球经济一体化和国内经济转型的背景下，随着国际上大企业、大集团控制全球经济的实力不断增强，广大中小企业由于自身的劣势，其生存与发展面临新的挑战，与此同时，产品的个性化、多样化和短周期化的趋势，给中小企业提供了广阔的发展空间，在挑战与机遇并存的国际背景下，对于中小企业的发展成长，需要量的成长和质的成长相结合，向“专、精、特、新”方向发展，根据不同发展阶段的特点采取适宜的成长途径。根据三种基本的企业成长理论：规模理论、成长经济理论和多元化经济理论，企业有三种最基本的成长行为：追求大规模生产、不断成长扩张和多元化经营。从量的角度看，企业经营资源数量的单纯增加为量的成长，如销售额、利润额、人员的增加；从质的角度看，企业经营资源的性质、结构和支配主体的革新为质的成长，包括技术和产品创新、事业结构创新、管理制度创新等。对于中小企业的成长，既可走以量的扩张、外延发展为主之路，也可走以质的提高、内涵扩张为主的道路。 一、成长路径 企业成长都遵循一定的规律，有一定的生命周期，从寄生（Parasite，是指一个能依法独立经营的公司而不独立经营，专门从另一个独立经营的公司获取利益的一种“经营”方式）到共生（Symbiosis，是指企业与企业之间优势互补、共同存亡的经营模式），再到超越是中小企业发展的必然过程，是中小企业审时度势的必然的理性选择，也是中小企业种群自然“进化”的结果。 中小企业在发展初期，要学会寄生，善于借船出海，善于“依附”。如同海边的渔夫，如果只在海边撒网，是无法捕到大鱼的，下到海里去又太危险，如何才能安全可靠地捕到大鱼呢？他当然可以开上一条大船，借船出海。大企业有通畅的产品流通渠道，有广大的客户群体，就像一条牢固的大船。而企业初期无论在资金、技术方面，还是在人力资源和管理经验等方面都存在许多不足，就像海边的渔夫。如果初期企业能找到与大企业利益结合点，与他们结成联盟，借大船出海，也可以跟随他们一起捕到大鱼，获得丰厚利润，如格兰仕的快速成长，就是从OEM（代工）到ODM（自主设计），再到OBM（自主品牌）。当然，借船出海，也得有眼光辨别，有能力把握，要是选择了一艘破船，就可能船沉大海，一切尽失；要是碰到一艘海盗船，甚至有可能会被人家丢到海里喂鲨鱼，性命不保，要成为成功的“搭乘者”和“坐享渔利”，需要有共同的利益和目标，让大腕帮助你或者是“依附”在其周边，如为行业龙头企业生产经营集团中的一员，为其承接外包业务或选择利基市场，为大型企业的出口产品生产相关的配套产品，可以参与大型企业集团产业链上的生产经营，作为大型企业生产经营网络上的一个环节，也可以同时依附几家不同的大型企业集团。通过代工生产的方式，为某些跨国大公司定牌生产，借助跨国大公司的强大销售网络进入国际市场；或者是与外商合作，借用外商的资金、技术、渠道和管理，搭乘“顺风车”，通过借东风来提升品牌，把前期开拓和最为艰苦的事情让别人去做，而自己依靠个体优势去摘别人的已有成果。要么具有附加价值，要么具有分工专业化的收益。这样，由于大型企业集团的生产经营相对比较稳定，因此，企业初期就有相对比较稳定的生产经营环境，并且能够随着大型企业集团的发展而水涨船高，获得快速的发展。 随着企业的发展，寄生会逐步过度到共生，要学会在竞争中成长。因为竞争与合作总是相随的，同时，“木高于林，风必摧之”。企业之间的竞争已由单独的企业与企业的竞争过度到了企业背后的供应链之间的竞争，企业创造价值的过程是一系列互不相关但又相互关联的增值活动。由于大企业、中企业、小企业都各有其优势和劣势，为了在市场竞争中“共同优胜”，避免被“共同劣汰”，企业就在价值链的关键环节上可以展开合作，企业间可以形成共生的网络。现实的理性合作也正在取代残酷的恶性竞争，而且合作的意识不仅仅存在于企业之间，而且在企业内部治理结构和管理方式上。当然，更进一步，企业“共生”思想也可以用于解释企业群落理论，即在企业群落内部，企业与企业之间、企业与外部环境之间建立了一定的主客互置的生态关系并形成为相对的、特有的群落环境。显然，这个企业群落生态系统是共生的系统，而共生或共栖的最重要的功能就是能够产生“剩余”即满足1+12，如蒙牛倡导共建“中国乳都”，避免内耗，一致对外，主打草原牌。正如在蒙牛流传的故事：狼和羊共同生活在澳洲大陆，由于狼经常追吃羊，后来当地人采取了一个措施，把狼杀光，让羊发展。这样的结果却是狼没有了，羊没有了敌人，变得懒散，羊群数量不仅没有上去，反而染病惹瘟的状况剧增，后来人们不得不从外国进口了一批狼，狼的到来，使羊不得不进入大自然“适者生存”的法则当中，很快恢复如初，且羊的肉、毛质量都得到上升。按照“相互依存”的含义，企业生存竞争可以与自己密切相连的企业建立良好的合作关系，正如人的生存离不开空气、水、温度、粮食等基本条件，企业生存同样也离不开各种外部条件，这是企业培育生存优势所必须考虑的。 从分杯冷羹到共享奶酪，再到抢占奶酪，占领制高点和更多的山头是企业快速成长的终极目标。中小企业如何在竞争中立足、如何在竞争中取胜，向行业标杆学习与自我超越显得尤为重要。因为只有这样，中小企业才能找到自己的生存和发展之道，由“红海”驶向“蓝海”，实现自己更为远大的目标和超越梦想，很多企业为了超越都在讨论“蓝海战略”（即企业如何通过拓展新业务来改变盈利模式的战略）；与此同时，还有很多企业正在被如何通过发展自身业务、有效降低企业管理及运营成本以取得竞争优势（即我们通常所说的“红海”战略）所困扰。要超越，必须打破规则，必须制定标准，如许多后起之秀都在超越，蒙牛从中国牛奔向世界牛，洽洽瓜子（煮的卖点与文化娱乐营销）将产品卖向世界。正如伊利股份办公楼前的警世语：“清晨，非洲草原上的羚羊从睡梦中醒来，它知道狮子比自己跑得快，要想活命，就必须在赛跑中获胜。另一方面，狮子思想负担也不轻，假如它跑不过最慢的羚羊，就要被饿死。当太阳升起时，草原上的狮子和羚羊就开始了各自的长跑运动。” 二、不同生命周期的成长策略 在初创期，中小企业在创始之初，往往表现为产品单一，市场网络窄，竞争力弱和管理不规范。要想在市场上生存，就必须找准突破口，寻找有竞争力的产品、有市场机会的利基（nichemarket）市场和分散型市场，利用其区位优势、贴近市场、个性化、专业化、专一化、低门槛、特异性等来满足市场需求，适时地切入市场。 在发展期，中小企业完成其初创并找准了其定位或既得市场，通过一段时间的经营和积累，在产品和市场中确立自己的基础地位，通过管理、产品扩充、网络健全等手段达到生产和交易成本的减少和资源的高效利用，进而通过租赁、承包、合作等多种形式，利用政府行为、转轨的政策利得，在不完全的竞争市场空隙中逐步发展壮大起来，使企业规模进一步扩大。 在稳定期，中小企业利用其管理费用低、决策灵活，信息充沛（企业规模愈小，必要信息量愈少），对环境变化的反应灵敏度高和适应能力强（船小好调头），极大限度地使用新的资源，有效拓展相关的产品市场，在这种竞争和调整中由小到大，由弱变强，由初创、发展到稳定的生存下来，亦即遵循“物竞天择，适者生存”这一自然选择规律。 在提高期，中小企业开始走兼并购买，衍生，产业链延伸的扩展策略，从最初的成本竞争、差异化竞争向集中化、一体化、规模化竞争，力求在企业的成长过程中通过调整产品结构、适时扩充企业规模，达到最佳的企业规模效应。一方面是改原来的粗粗犷式管理与经营模式，重视管理，研究市场，为维持企业的生存与发展参与局部市场的小面积、特定行业的低强度竞争，或者在某一个产业链的节点上牢牢把握主动权，让企业始终处于良好的竞技状态；另一方面是发挥自身优势，使企业处于最佳与最适规模，获取规模经济，与大企业共存并取得不断的发展。 三、选择最适宜的成长途径 （一）加快技术创新，提高产品竞争力。一是要制度创新，建立和完善技术创新激励机制。鼓励以技术等无形资产投资入股，可将企业净资产增值部分按一定比例作为股份，奖励有特殊贡献者，承认企业管理者和科技人员的超额贡献，允许其知识及其创新产品与项目在企业资本中拥有相应的股权收益；二是要争取政策扶持，包括争取专门资助计划与创新发展基金、风险投资机制、贷款贴息、融资担保、特别赋税政策、从销售收入中提取创新基金与特别折旧办法、社会化服务体系等的支持；三是加强合作，建立多种形式的技术创新联盟；四是提高素质，培育管理者和技术人员的创新精神。通过自身创新的优势，加速技术变革和新产品开发的速度，朝着“专、精、特、新”的“小巨人”方向发展。 （二）创新营销策略。中小企业最有效的成长就是创新营销策略，实行专业化营销，即在竞争定位、市场细分、营销策略与竞争策略等方面实行专业化。一是竞争定位，大部分中小企业适合于市场补缺者的战略定位，即专心关注那些被大企业所忽视的细小市场，力求在这些小市场上通过专业化经营来占据有利的市场位置，获取最大限度的收益，也就是在大企业的夹缝中求得生存与发展。二是市场细分，细分的市场应该是与中小企业实力相称的市场规模或购买力，可以从中盈利；被较大竞争者所忽视或放弃；企业具备占有该细分市场的资源和能力；企业能够依靠所建立起来的信誉对抗竞争者。三是营销策略，中小企业市场补缺的主要营销策略是在市场、顾客、产品或渠道等方面实行专业化，如产品类型专业化、顾客类型专业化、地理区域专业化、订货类型专业化、服务项目专业化、质量和价格专业化、分销渠道专业化。四是竞争策略，在整体发展中，中小企业应主要选择市场集中化策略，而在某一细分市场中，还必须选择成本领先或产品差异企业策略。 （三）缔结战略联盟。一是加入大企业或核心企业系列化生产体系，形成对大企业的专业化配套和专业化服务，如可借鉴日本的“承包制”模式，也可实行“卫星”模式，即以大企业为龙头，周围从事专业化生产的中小企业为其供应零部件、配件，或从事某一工序的加工，由龙头企业负责最终产品的组装、关键部件的生产、技术开发与市场营销；二是加强中小企业之间的合作与联盟，发挥规模经济与群体优势，如可借鉴日本经验建立产品开发、生产加工、销售、采购、运输、培训、后勤服务及金融等方面的“策略联盟”、“事业协同组合”等协作联合方式，促进集约化发展。也可借鉴意大利的“无形大工厂”模式——中小企业群，即同一地区从事同一行业的中小企业通过分工协作形成一个有机整体、一个大工厂和大型企业。中小企业群的成员企业既保持中小企业的灵活性和积极性，同时又实现专业化生产，并获得规模经济效益；三是向“专、精、特、新”方向发展，占领特定市场。 （四）开展虚拟经营。随着社会分工的细化，电子商务的快速发展为中小企业的虚拟经营提供了保障，如虚拟生产，即企业通过协议、委托租赁等方式将生产车间外化；虚拟营销，即企业借用独立销售机构的广泛联系和分销渠道，销售自己的产品；战略联盟，又称战略经营同盟，即几家企业为了实现某一战略目标而建立起来的合作性的利益共同体。不管采取何种方式，虚拟经营的企业必须控制关键性的资源，具有核心竞争力，如专利、品牌、营销渠道、研发或管理能力等。虚拟经营对中小企业来说，是在企业资源有限或不经济的条件下，为了取得竞争优势而利用外部资源，达到迅速扩大市场份额、快速成长目的而采取的一种经营方式。 总之，对于中小企业的成长，需要提高企业自主创新能力，引导其向“专、精、特、新”方向发展，通过推动中小企业自主创新、联合创新、引进消化吸收再创新和信息化，增强企业竞争力等来确保中小企业的健康成长，选择正确的饿路径与模式来促使中小企业基业长青，使其成为长跑健将而非短跑冠军。降低交易成本是首要课题；家族式管理也不是一定不好；中小企业不要急于上市；中小企业主不要学胡雪岩；中小企业要完善企业制度；企业发展到一定规模必须要有战略，建立起品牌资产——— 我国加入WTO以后，中小企业如何迎接挑战，进一步发展壮大？日前，著名经济学家吴敬琏教授在出席南海市知识经济论坛暨”兴发现象”与南海名牌发展战略研讨会期间，发表了他的独到见解。降低交易成本是首要课题吴敬琏教授说，经济学上把企业成本分成2个部分，一个部分是制造成本也叫生产成本，另一部分是交易成本。我国的生产成本在全球来说是最低的，另一方面交易成本却很高。我国处在转型期，从计划经济到市场经济的转型还没有完全实现，新的市场制度没有完全建立，很多旧制度下的做法和残余还存在，因此我国的交易成本是相当高的。吴敬琏教授形象地举例说：”一些中小企业老板说自己每天应酬陪酒感觉很累，就是对这种交易成本高的直接现实感受。”在经济全球化的情况下，生产成本低的优势谁都可以利用，中国人可以利用外国人也可以利用。而交易成本国外很低，我国则很高，对中国的中小企业影响很大。因此，中国的中小企业要想在国际市场占有更多的份额，就要在降低交易成本方面下功夫。创建品牌，加强品牌的管理，实施品牌战略，实际是为了降低交易成本。通过品牌把产品优良质量、优质的服务集中地展示给消费者，是降低交易成本的有效手段。吴敬琏说，外国企业依靠他们长期形成的制度，他们的交易成本部分不太受我国的限制，可以有比较低的成本，其中之一是品牌。外国企业已大军压境，手中持有强的品牌优势来和我们竞争。从这个意义上说，中小企业实施名牌战略，依靠自身的核心竞争力降低交易成本，是中小企业发展的首要课题。家族式管理也不是一定不好中国加入世贸后，民营中小企业在企业体制和组织制度上往往不能适应经济发展的新形势。在这种背景下，民营中小企业应该怎样选择合适的组织形式？吴敬琏教授说：企业有各种不同的组织形式（如个人独资、合伙、公司制），不同行业、不同发展阶段、不同规模、不同历史背景的企业，合适的组织形式是不同的，不存在普遍适用的标准模式。各种企业形式也并没有高低之分，这要看时间、地点等情况而定。目前有些企业家和基层领导对企业组织形式的认识似乎有个误区，认为民营企业都应该摆脱家族式管理，所有的企业都要搞公司制。其实这种看法是没有根据的，我们不能笼统地说民营企业的家族式管理不好。当然，现代公司的典型形态是所有权和经营权相分离，主要的经营者往往并不是股东，即使是股东，也不是大股东。但在发达的市场经济里，并不是所有的企业都要搞成现代公司的。一个家族式管理的的中小企业，是不是好，一看他的企业制度是否完善；二看他的董事长和高层领导人是否对家族里的人和其他员工一视同仁，如果这方面做得好，家族式管理并不会影响企业的发展。我们应当树立这样的观念：一种企业制度安排是否优越，要看它能不能降低交易成本，是不是有利于企业的发展。企业创业时期那种作坊式的组织形式，显然已经不适应目前的市场形势，需要及时加以改变。但是到底采取什么样的组织形式，还是要根据企业的具体情况，由它们自行决定。中小企业不要急于上市吴敬琏教授对中国股市有深刻的分析，他认为，资本市场在规范的基础上发展，是民营中小企业融资发展的重要条件，但是目前中国的资本市场还做不到这一点，许多企业到香港去上市，结果市盈率很低。企业上市与否各有利弊，当你的公司到一定规模、需要规模扩张、专家管理的时候，企业上市无疑是一种好的选择。但是，我们的股市从一开始定位不太好，结果股市的功能主要是为国有企业上市融资服务，我们很多上市公司的信息不透明。在这种情况下，不仅很多中小投资者吃苦头了，而且，一个优质的民营企业完全按照现在的规则做，成为公众公司有很多不利的地方，同时上市需要的各种财务成本如上市辅导、会计师事务所审核等，上市成本很高。在西方，很多公司并不上市，比如美国，它的上市公司的规模是比我们大，但它的数量并不比我们的上市公司多，很多企业并不想上市，这是一种情况。另一种情况就是，即便是公众公司，它也不愿意上市。很多公司从公众公司变成封闭公司。在封闭公司里，股东减少，股东对公司的控制权就到位，而且很多封闭公司是股东直接在经营的。中小企业主不要学胡雪岩关于中小企业的企业家素质，吴敬琏教授说，他有时看到一些老板的办公室里只有一本书，就是《胡雪岩》。对此他很有感触：”我们的企业家不要学胡雪岩，那不是企业家的真本事。”他说，胡雪岩的特点是一个红顶商人，主要就是联系官府。在中国市场经济不够成熟的条件下，政府还不能按市场经济的要求来规范自己的功能，监管体系还留下许多计划经济的痕迹，导致一些企业家把重点放在搞好与政府的关系上，上海人讲”摆平”，广东人讲”搞掂”。然而，在加入WTO以后，我们要按照国际规则参与经济一体化的市场竞争，企业家更重要的是熟悉和掌握WTO的规则，增强自己的科学决策和科学管理素质。中小企业要完善企业制度吴敬琏教授强调中小企业在市场竞争中要打品牌战，不要打广告战，少打价格战。要打好品牌战，首先是企业自己的事情。企业首先是要适应顾客的需要，制定和调整自己的产业结构，提高产品的质量，要有顾客喜欢的品牌，通过全面地改善企业，把企业做好。首先是企业管理制度，根据不同的企业形式，利用不同的制度，使企业中所有者、管理者和一般的职工之间的关系处理好；二是经营战略，包括品牌战略，每一个企业是不同的，要选好自己的经营战略，多一些不同的设想，仔细地选择，以提高自己的市场占有率；三是科学管理、科学决策的制度；四是建立激励机制，制定一套具有激励兼容性的分级激励机制，使得每一个员工都为了企业的整体利益工作，自愿地工作。难处理的是既要全公司的利益又要个人的利益之间的兼容问题，用激励机制作为引导，使个人利益和公司整体利益相一致。如以前的承包责任制之所以不成功，就在于企业的大方向达不到兼容性，不一致，在企业内部出现利益冲突，只是引导向个人利益方面，没有很好地考虑国家的整体利益问题。为了提高核心竞争力，企业就要使所有的制度、管理达到一个最大满足顾客需求的目标。企业发展到一定规模必须要有战略，建立起品牌资产。吴敬琏分析了南海”兴发现象”与南海名牌发展战略，把建立企业品牌、降低交易成本作为中小企业发展的首要问题。他说，近年来，南海在营造地区品牌、企业品牌和产品品牌方面作出了不懈努力，广东兴发创新股份有限公司就是南海创名牌的成功典范，也是南海”大、优、强”企业的典型代表。然而，对于南海的众多民营企业家来说，如何在经济全球化、信息网络化的新潮流里，打出企业的名牌，把企业做大做强，傲立于世界强手之林，仍是一个新的课题。他指出，企业到了一定的规模，必须要有战略。他说：”从当前国内和国际的形势来看，我们现在非常需要提出和执行名牌发展战略。去年中国参加了WTO，到现在时间虽然不长，但是经济形势发展得很快，给我们提出了新的挑战。从21世纪开始就出现了这么一个苗头，就是各国的企业纷纷把自己的制造部分移到中国。这样开始有一种议论：21世纪中国会不会变成世界最大的加工业中心？这两年我跟世界各国的朋友讨论这个问题的时候，他们的意见非常一致：这已经不是一个可能，而是一个现实，正在发生的现实！”吴敬琏说：”西方国家一方面把加工业移到中国来，另一方面把他们在中国的企业进行整合。今年我去韩国听了一个讲演谈了很多的产业，从他们的讲演中知道，很多的行业采取了整合，家电行业的整合已基本完成，在等待时机；汽车制造业正在整合。”奔驰”的总经理告诉我们，奔驰在亚洲地区的整合已基本完成，产品在中国没有完全开发以前，与中国很多企业有合作，不过很分散，他们在整合中，一般的做法是放弃一部分整合一部分，一旦控股，他们就用自己的管理方式。整合好以后就等待时机，使产品的全面换代开始。外国人认为，中国企业不是竞争对手，是因为中国的企业没有多少知识产权的东西。我们的企业要对外国的大军压境有一个冷静的认识，南海提出抓品牌战略是非常准确和及时的。如果我们不能够拿出足够多的品牌和别人竞争的话，在4年多后，我们在商战中将会败北。在没有加入WTO以前，我们可以用关税和非关税的壁垒，抵抗一下，以后可以用的方法不多了，要硬碰硬的了。就是要用自己的产品的质量、用自己的服务、用自己在顾客中的认知度，达到自己品牌的积累，建立起自己的品牌资本”。边防军

1.他们价格贵。2.他们服务业不是很好。3.他们就是靠出名来牟利。4.他们能刷卡，贪官污吏都去刷。5.他们货物全面，但是存货严重，你应该采取超低价格+0库存的原则。

（新京报社论）近两个月来，吸引了无数人眼球的国美控制权之争终于在昨日暂时落下帷幕。昨晚7时，备受关注的公司股东特别大会宣布结果，大股东黄光裕提出的动议，除了取消董事会增发授权得以通过外，关于撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的议案均未能通过。这样的投票结果既在意料之外，也在意料之中。令人十分欣慰的是，大多数股东最终作出了一个相对折中与温和的选择：他们既不希望公司目前的经营管理及管理层人员出现重大变故，也不希望公司未来的股份结构发生剧烈调整。黄光裕看起来是输了一阵，但黄氏一方所言的“已经夺下了陈晓手里的刀”也并非“精神胜利法”。因为增发授权被否决毕竟意味着在未来一段时间内，黄方仍将牢牢占据公司大股东的位置，这也为这位曾经的首富、中国民营企业界的一代“枭雄”留住了今后在上市公司内部东山再起的最后本钱。国美控制权之争在我们这个转型社会中的持续发酵，对于大到市场经济、法治社会、契约精神小到资本市场、公司治理、股东权益、职业经理人委托责任、品牌建设等等，都具有难以估量的启蒙价值。因为相关的各利益主体都在规则允许的范围内行事，政府监管部门也牢牢地守住了自己作为一个中立的裁判员的边界，因而，这个事件是中国现代商业社会的一个经典案例。 从近两个月来黄光裕家族和以陈晓为代表的国美管理层各自的言行表现来看，黄氏家族身上似乎更多地体现了中国民间创业者的“无畏”传统。他们一开始大打道德和民族品牌，试图调动社会舆论。但从随后的变化中看得出，他们的学习能力同样是惊人的。而陈晓阵营的大多数应对手法，则更多地代表了一种顺应国际上现代企业治理先进理念的大趋势。海外投资分析机构及国际财经媒体为什么几乎一边倒地奉劝股东投票支持现任董事会、反对大股东，这就是根源。在这类问题上，真正专业的分析者不会从泛道德化的角度考虑问题，他们关心的是谁更能带领公司取得优秀的业绩，回报投资人。陈晓曾经反复追问过一个异常到位的问题：既然黄光裕先生始终把他对企业的绝对控制放在首位，那么国美为什么还要上市呢？这个问题，放在大股东经常肆意圈钱、侵占普通股民利益的国内市场上，尤其具有深刻的现实意义。此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队，黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人的首肯。然而，我们这么分析，决不是抹杀黄光裕作为国美创始人的价值。事实上，可能国美这个已经在境外上市的公众公司的确更需要陈晓这样精明能干的现代职业经理人，而我们这个国家和社会，无疑也非常需要创业家！针对公司控制权之争，黄光裕和陈晓都曾放过狠话——前者威胁“鱼死网破”，后者则以“鱼可能会死，但网不会破”反唇相讥。但从中国商业文明进步的立足点而论，我们不希望“网破”，更不希望“鱼死”。值得庆幸的是，理性的投资人昨天已经作出了正确的选择。（转自新京报，版权所有，不得转载） （知名财经评论员 叶檀 ）陈晓离开国美，从开始便已注定，而关键时间点就是杜鹃资产解冻。正如陈晓当初的行为并不是对黄光裕的背叛，黄光裕方面如今的行为也说不上道德欠缺，离开狭义的道德江湖，我们才能在上市公司治理与职业经理人的天地里，看得更透彻一些。资本时代就是如此，以日后资产是否增值为惟一的博弈目标考量。这是市场理性博弈的必然结果，没有人愿意鱼死网破。从这一点说，资本市场脱离了疯狂的道德攻击，向理性方向迈进了一步。中国家族式的上市企业不可能允许职业经理人独掌大权，更何况这个经理人还不被信任。陈晓离开，才能让黄氏家族安心。去年9月15日，贝恩资本实施了15.9亿元“债转股”，正式成为国美电器的第二大股东，黄光裕夫妇持股比例被稀释至32.47%。之后贝恩资本宣布支持陈晓方。两大股东的争夺，将导致国美根基动摇，如果黄光裕方对董事会决议动辄投反对票，或者将未上市门店剥离出去重新成立公司，对于国美将是致命打击。作为财务投资者、久经资本市场风雨考验的贝恩资本显然不希望看到这样的情况发生。黄光裕入狱之后，国美历经三部曲：第一步由陈晓出面实行人机分离模式，确保国美不会出现机毁人亡的惨剧。贝恩资本就是在这样的背景下进入的；第二步通过黄陈之间的博弈，给贝恩资本与黄光裕之间画出底线，双方为了各自的利益绝对不会触碰，如黄光裕方面的控股权与对公司经营的控制力，如贝恩资本希望获得的溢价；第三步陈晓出局，进入黄光裕方面与贝恩共同执掌的时代。从国美的一连串博弈可知，惟一能够与中国大型民营企业创始人抗衡的，是资本的力量，而不是职业经理人。即便张大中出任国美董事会主席，国美都不会因此打上张氏烙印。陈晓带领国美走出黄光裕入狱事件的阴影，而张大中则带领国美走上正常经营轨道，国美会就此走向常态化。中国的企业很少因为职业经理人吃亏，只有在与投行签署对赌协议、购买金融衍生品时，才会为日后被扫地出门埋下伏笔。蒙牛就是前车之鉴，牛根生不得不以万言书请求国内企业家们的帮助，以免蒙牛落入外资之手。这次陈晓在前台与黄光裕方面博弈，最得益者是贝恩资本，他们让贝恩资本以低价成为大股东，实行了债转股，还为贝恩资本画出了一条经营红线。国美事件的前后传递出中国的现实，市场规则在进步，可以做到人机分离保护企业生存权与投资者的利益，国美在香港上市利用相对完善的香港规则，帮了自己的大忙；但市场文化没有变，职业经理人从大户的管家向独立品格转变任重道远。 摘要：其中，“国美大争下的中国公司治理启示（部分摘录） ”该内容摘自原国美电器决策委员会发展战略研究室主任兼经营管理研究室主任，现任江苏新日电动车股份有限公司副总裁胡刚发表在《管理学家》杂志上的文章《国美大争下的中国公司治理启示》 三大启示在家族制企业或独资企业向现代企业转变的过程中，国美大争使得一些企业所有者产生了观望和忧虑情绪，担心自己对企业控制权的旁落，也使得企业所有者与职业经理人之间产生了相互不信任。如何通过制度安排和核心人员选任，使得企业创始人的权益获得切实保障，成为一个亟待解决的问题。1.委托代理机制下构建企业创始人保护机制。早在1932年，贝利和米恩斯就在《现代公司与私有产权》一书中指出：现代公司已经发生了“所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。两权分离理论认为，股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。现代公司，特别是股份制上市公司，所有权与控制权两权分离的现象更是十分明显。股份制上市公司中，出资人是社会公众，社会公众不可能直接管理、运作公司，必须依靠专业人士进行，何况社会公众更注重于间接投资股票，关注自己的股权收益，这更促进了所有权与控制权的两权分离。在所有权与控制权两权分离的公司制度下，没有控制权的所有者如何监督制约拥有控制权的经营者成为首当其冲的问题，委托代理理论便应运而生。委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即委托代理理论中所指的委托人；经营者是代理人，而代理人是自利的经济人，具有不一定与公司所有者的利益一致的诉求，具有机会主义的行为倾向。委托代理理论认为，代理人为追求自身利益最大化很可能利用手中的权力进行寻租，从而损害所有者的利益。委托代理机制下的公司治理结构，要解决的核心问题就是代理风险问题，即如何使代理人履行忠实义务，恪守信托责任。经邦咨询薛中行老师对此发表个人看法，企业创始人(企业家)一定要保持对自己企业的控制权。企业创始人作为缔造者对企业的发展功勋卓著，其利益和诉求理应受到尊重。创始人与职业经理人之间的博弈，古今中外不乏先例。如：迪士尼大股东聘请CEO，却不想CEO将大股东几乎“驱逐”了20年；当年帝国大厦的投资人聘请了一位CEO，不想该CEO却将帝国大厦以极低的价格出租了148年，到现在帝国大厦的业主还在世世代代打官司。为了防止职业经理人对企业创始人利益的侵害，目前在美国的公司章程中，已经加入了创始人保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会或由其提名的人占据董事会的多数席位。这种创始人保护条款是中国民企急需引进的，在关键时候这项条款将是创始人对抗职业经理人越位以及恶意收购行为的杀手锏。2.控股权的安全边际设置。企业若想获得快速发展，对资金的需求是巨大的，企业对资金的渴求可以理解，但无论是通过何种方式募资，股权是自己权益的最大后盾。股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征。因此，企业创始人或大股东若想掌控企业，一个很重要的问题就是对自己的持股比例进行安全边际设置，确保自己所拥有的股份能够战胜各种不稳定因素。若大股东“一股独大”，无人能制衡，可能导致独裁而损害全体股东的长期利益；反之，如果大股东股权比例过低，不但其他股东对其制衡可能过多，而且还会出现积极性不足的情况，也会损害全体股东长期利益。对于国美这样一个上市公司来说，企业创始人若掌握公司50%以上的股权，所有权与控制权将会高度一致，没有人可以挑战创始人的权力；若股权比例下降到50%之下，企业创始人的所有权与控制权将被削弱，董事会将不再由企业创始人一言九鼎，而是由票选原则产生的董事会成员对企业日常经营进行重大决策。若企业创始人的持股比例降到30%以下，不仅仅是所有权与控制权再次被削弱，其话语权也可能被剥夺，若要在股东大会上通过自己的动议更会难上加难。按国美公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，若黄光裕的股权在未来数年不断被稀释的话，其第一股东的地位不但不保，甚至连召开股东大会的权力也会被剥夺，这也是为什么黄光裕坚决反对国美增发新股的原因所在，发行新股可能摊薄黄光裕的股权比例，使得国美加速从股权比例上“去黄化”。股权的安全边际设置是需要企业创始人深刻领悟和运用的一门技术。在企业发展壮大过程中，企业创始人若要保证自己的绝对权力，最可靠的办法就是掌控50%以上的股份，在股份不能达到50%的情况下，也应确保一致行动人的股份和自己的股份相加大于50%。 3.职业经理人在情理法之间的抉择。股东与职业经理人本是鱼水的关系，多数情况下，双方之间默契配合，共同推动企业向前发展，但是身为个人，职业经理人难免需要在情理法之间做出正确抉择。职业经理人应遵守最基本的商业伦理道德，加强自律。职业经理人应该自问：如果我背叛了企业所有者的利益，那么之后谁还敢委我以重任？职业经理人要珍惜自己的名誉，名誉是其安身立命之根本，长期来讲，职业经理人恪守职业道德，为企业发展尽心尽力，将赢得企业家们的欢迎和尊重，并不断接到企业家们抛来的橄榄枝。在职业经理人自律上，唐骏可以看作一个榜样。在盛大，唐骏助陈天桥成功上市；在新华都，不仅助陈发树在资本市场入主青岛啤酒和云南白药，更是将旗下二级公司运作上市。唐骏功绩不小，却看淡权力，给自己明确的定位，宣称“职业经理人永远是老二”。