中国医药报编辑

万祥军 经济学士，会计师、经济师，作家、主任医师、记者编辑。性格决定个人的未来，万祥军一直以来都以激情占据他的事业空间，在业界他的激情洋溢的论坛演讲一直不断，不时的来个高端对话。幽默的逗人风格一直让人富有激情。与其说是他富有的激情带动了业界传播，不如说是业界的意识也受他激情魅力的感染。一直在税务局笔耕的他，曾今凭许多的论文里所喷发的思想折服了同仁。在税制改革的前沿，他的税收体制改革的论文代表了一个时代年轻人的思想意识。市场经济的大潮激起了他的观念创新，之后投入到了商海的激流中，去为之的事业牺牲自己的公务员的职业。职业的不断变迁 ，说明了万祥军的事业顺利之中显傲气，一直不脱离市场企业，奋斗至今，嘉奖持续不断。1988年毕业于山东大学，于1990年在上海中医药大学完成了第二学历，曾具体从事过财务、税收、审计工作。1997年被誉为首届全国十大优秀营销企划人员，之后连续多年受此殊荣。2000年12月被冠以全国跨世纪青年散文家，2008年被评为江西十大杰出青年并得到胡锦涛总书记的接见。先后供职于媒体--中国医药经济报（记者、副主编）、中国药店（记者、编辑）、中国中医药报（记者、编辑）；日化饮品行业---宝洁（税务顾问、财务总监）、娃哈哈（企划总监）；制药、医药行业---三株药业集团、北京诺华制药、江中制药集团、江西汇仁集团、盘龙云海药业、山东天地健生物工程公司（副总经理、总经理、副总裁等职）；山东三正医药有限公司（市场总前委）；药店连锁--中国海王星辰（运营企划总监）、上海华氏大药房（营销总监）以及医疗行业--山东老年医院（院长）、山东协和医学研究院（副院长）、孙思邈中医药研究所（副所长）；在药品、保健品和器械等营销行业重点供职并企划运作过三株、珍奥、隆力奇、中脉以及溶栓胶囊、络心通、步长脑心通、汇仁肾宝、排毒养颜胶囊等品牌，同时取得了骄人的业绩和拥有精彩的案例。由于在实践中善于观察、总结、提炼、分析， 著作有《企业集团规范化在于股份制》、《口碑宣传的规范与技巧》、《商机论语》以及《企业与市场营销宣传指导》第二版更名为《有效沟通》，同时被国家教委确定为企划专业教材参考本。现又著《细节管理和过程控制》、《谋定药店2010年创办了谋定药店商学院及其学刊杂志《谋定药店&中国医药营销企划》。2000年12月出版了《企业与市场营销宣传指导》第二版更名为《有效沟通》，同时被国家教委确定为企划专业教材参考本；1999年12月 出版了《商机论语》 万祥军著 企业与市场启示录---从厂长经理的角度看企业与市场，潇洒亦有度 。目前的万祥军从事医药、医疗营销企划、培训指导及医药营销和医疗管理工作。任职于中国医药营销企划运营管理中心主任，创建了谋定药店商学院和嘉万赢信中国医药营销企划中心，主导和创建了中国药店企业家文化之旅；杂志《谋定药店&中国医药营销企划》在他的总策划下一出刊就倍受广大医药工作者和药店经营者追捧。受中国医药商业协会、全国工商联医药业商会、中华医药学会、中国医药教育协会的委托全权发起和运营管理《中国医药》《中国医药营销企划》医药类综合网站和《中国医药营销企划论坛》网站。

美尔雅（600107）业绩不佳股价却疯涨的谜题，似乎有了答案。

7月10日，美尔雅公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃众友 健康 医药股份有限公司（以下简称“众友股份”）亿股，交易金额约15亿元。收购完成后，众友股份将成为美尔雅的控股子公司。

众友股份是西北地区的大型药品连锁企业，有超过3000家连锁药店，2019年营收和资产规模均是美尔雅的数倍。双方实力的悬殊，加上众友股份一直谋求上市，让这起“蛇吞象”收购引发“借壳”等诸多猜测。

8月16日晚间，美尔雅就上交所相关问询作出回复，相关谜团也逐步浮出水面。

小吞大的收购谜团

众友股份的总部位于甘肃兰州，前身是甘肃众友药业集团有限公司，成立于1996年12月22日。

众友股份一直植根西北，所以并不像老百姓大药房、益丰大药房、海王星辰等具有广泛知名度。

据众友股份披露的信息可知，该公司目前拥有3000余家药店，位列中国医药商业协会发布的“2019年医药零售企业十强”。不久前，在甘肃省工商联发布的2019年甘肃民企50强中，众友股份名列第六位。

众友股份隶属于甘肃众友 健康 管理集团有限公司（以下简称“众友集团”），且与泰康人寿也有关联——泰康人寿参股的天津天士力 健康 产业投资合伙企业持有该公司的股份，是众友股份的第二大股东。

美尔雅的总部位于湖北黄石，主营业务为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售，其中男士西服是该公司传统优势产品。不过，近年来美尔雅业绩持续低迷，扣非净利润自2013年以来一直为负。

根据年报及收购预案披露的数据，截至2019年底，美尔雅的总资产为亿元，众友股份的总资产为亿元。2019年，美尔雅的营业收入为亿元，净利润为3945万元，扣非后亏损1060万元。而众友股份未经审计的营业收入为亿元，是美尔雅的近10倍，净利润则达亿元。

此外，双方在资本市场近几年的表现也引人遐想。

首先，美尔雅的实控人曾想过“脱手”。

2016年，中植企业集团创始人解直锟成为美尔雅的实控人。解直锟擅长资本运作，2017年拟将美尔雅转卖，后因买受人无法履约而告吹。不过，美尔雅的股价却因此上涨近50%。

其次，近年来，众友股份也一直在谋求上市。据《中国医药报》报道，其创始人冯德祥在2010年就已启动上市计划，但始终没有实质性进展。

不过，在给上交所的回复中，美尔雅称，众友股份的大股东冯德祥已承诺不谋求对上市公司的实控权，解直锟的实控人地位也不会发生改变，不构成重组上市。

连锁药店委身“下嫁”

如前所述，如果这只是一起简单的股权收购，那么，众友股份的全年净利润超3亿元，缘何要委身一家规模不如自己的企业？

支点 财经 梳理众友股份的公开财务数据和相关信息发现，最大的可能是其流动性出现了问题。

首先，是公司的负债高，偿债能力差。

从财务数据来看，众友股份的资产虽达到47亿元，负债却有36亿元，资产负债率约为，远高于50%的行业平均值。

更为糟糕的是，公司的短期偿债能力很差，流动资产亿元，流动负债则达到亿元，其中短期借款为亿元。

美尔雅也证实，众友股份正利用多种融资方式缓解短期偿债压力，仅今年上半年，公司就新增贷款 亿元。

其次，这家企业花钱速度快，但造血能力弱。

值得注意的是，众友股份所拥有的数千家门店多是通过并购方式获得。

2015年初，众友股份的门店数量仅500余家。这一年，该公司并购了西北地区的30多家连锁企业，门店数量增至800家。

2016年9月，在获得天士力大 健康 产业基金的5亿元投资后，众友股份将视野拓展至全国，向华中、华东、华南发起了一轮并购潮。

支点 财经 整理发现，2018年7月至今年3月，众友股份出资超过8000万元，在湖北、福建、浙江、新疆等地至少收购了21家医药零售连锁企业。其中仅去年9月，就在福建收购了7家公司。

疯狂地“买买买”，也为众友股份赢得“西北狼”的称号。不过，在这些医药企业被收购进来后，众友股份虽坐拥数千家药店的“排面”，却并未实现匹配的品牌价值。

在众友股份的发源地西北地区，其药店品牌为“众友 健康 药房”。而在武汉，众友股份100%持股的江瀚大药房仍保留着原来的名称。纵观众友股份近几年收购的其他企业，情况也大抵如此。

这种境况，显然不利于形成品牌合力，也在一定程度上影响了企业的盈利能力。

有数据为证。拥有4100余家直营店的老百姓大药房，和拥有4500余家直营店的益丰药房，虽然门店规模都只超过众友股份约3成，现金流却比众友股份高出数倍。2019年，众友股份经营活动产生的现金流量净额仅亿元，而老百姓和益丰的这一数据分别为亿元、亿元。

值得注意的是，或是受资金压力所迫，进入2020年后，众友股份的扩张速度明显慢了下来，截至目前，仅收购了一家位于新疆的企业。

美尔雅进军医药流通业

此次交易完成后，众友股份将成为美尔雅的子公司。

看上去，美尔雅的此次跨界有些突然。但实际上，公司实控人解直锟对医药产业十分看好，且有势在必得的架势。

2019年起，中植系开始加大对医药产业的投资，今年3月，还欲以5亿元拿下天山生物（300313）控制权。不过，中植系入主的方案遭到了天山生物中小股东的反对。解直锟转而选择了众友股份，不惜将入主成本增至15亿元。

是什么让解直锟如此执着于医药产业布局？从行业发展趋势中很容易找到答案。

因疫情影响，今年医药零售行业的业绩明显提升。今年一季度，几家上市医药零售企业的经营情况如下：

作为资本运作的“老手”，解直锟对医药行业的前景判断，显然已有了结论。

对美尔雅来说，收购众友股份的款项已经远远超过了企业的资产总额。但对于实控人解直锟来说，这笔钱还是拿得出来的。

在《2020胡润全球富豪榜》中，解直锟家族以250亿元财富上榜。根据今年5月份网易 财经 发布的《2020新财富500富人榜》，解直锟与妻子毛阿敏的个人财富达180亿元。

美尔雅称，15亿元收购款中，亿为现金对价，剩余亿元是股份对价。在现金支付方式中，将先期支付亿元首批款，剩余3亿元为分期付款。首批款中的4亿元，美尔雅将向中植系旗下的上海炽信投资有限公司非公开发行股份募集。余下款项，美尔雅将赎回亿到期的理财产品，加上向实控人和关联公司借款解决。

对于分期支付的款项，解直锟已出具承诺函，承诺提供资金支持。

无论如何，买下众友股份的资金，美尔雅是凑齐了。从给上交所的回复来看，其对药品零售行业未来盈利的前景颇有信心。

美尔雅坦言，如果主营的服装和酒店行业仍未回暖，无法盈利，不排除置出上述业务。

这意味着，美尔雅将可能完全变成一家医药零售企业，而一直谋求上市的众友股份有望成为上市公司的主体板块。

编辑丨何辉 胡馨月

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