发布时间：
20世纪90年代以来，全球的并购浪潮风起云涌，而一起成功的收购活动往往会导致巨额的收购溢价。从会计处理的角度来讲，其结果表现为巨额商誉资产（仅考虑购买法下的处理）的确认以及以后会计期间巨额摊销费用的发生，这导致许多企业在并购以后要报告巨额亏损。举例来讲：时代华纳的并购案中，140亿美元中的80％是为商誉而支付的。即使选择了长达40年的摊销期限，时代华纳每年所要注销的商誉价值仍要高达2.75亿美元，这导致其在并购以后的第一年报告了2.17亿美元的净损失。于是商誉资产到底要不要确认，如果确认的话要不要摊销，再一次成为争论的焦点。一、商誉是否应该被确认首先，援引70年代美国证券交易委员会（SEC）和财务会计准则委员会（FASB）在设计储备确认会计（这个公告要求石油和天然气公司披露已经证实的未来可采储备的价值，为了作出披露，这类公司必须对尚未钻探仍处于地下的石油和天然气数量作出估计，而这种估计具有高度的不确定性）时的解释说明：企业对现有资源可能带来的未来收益作出报告，为决策者所增加的决策相关性远远弥补了估计上的不精确性所造成的影响。一定意义上讲，现代企业的竞争就是创造能力的竞争，作为核算这部分能力的价值的商誉，对于衡量企业未来的竞争优势，从而判断企业的投资价值可谓至关重要，因此有理由相信商誉确认所增加的决策相关性会远远弥补其估计的不精确性。因此，商誉应该作为一项资产被确认。其次，资本市场的反应也验证了我们的判断。经验研究的结果表明；报告的商誉资产价值与股价之间是相关的，并且在商誉已经摊销5年之后仍然相关。同时相关的研究还显示：报告了商誉价值的企业，其市场价值与帐面价值的比率比较低。也就是说，帐面价值更接近于市场价值，这从另一个侧面支持了商誉的确认的确使得会计信息更加有用。因此，商誉资产应该被确认。最后，会计分期的本身就隐含了会计核算无法做到真正意义上的精确，不确定性是会计实务随时都在面临的问题。事实上，随着科技发展的日新月异，可以预期固定资产的经济寿命与物理寿命之间的相关性将会进一步减弱，对于固定资产的使用年限作出可靠的估计将会更为困难，但是固定资产却不会因为计量的可靠性问题而不计提折旧，那么商誉也没有理由因为计量问题而不予确认。二、商誉资产如何被确认（一）商誉的入帐时间问题。本文认为当前只有发生并购业务时才确认商誉的价值的会计处理欠缺合理性。原因是：首先，我们都知道并不是并购活动、而是企业持续地开发创造知识产权的努力形成了商誉的价值，因此从商誉价值形成的角度来看，并购活动是一个无关事项，不应该成为确定入帐时间的标志。其次，仅仅确认并购企业的价值同时也导致并购企业与非并购企业之间缺乏可比性。我们知道财务数据只有在不同的企业之间进行比较时才具有决策价值，但是仅仅部分企业的资产负债表中包含了商誉，这一方面导致投资者利用商誉信息时更加无所适从，另一方面也导致并购企业和非并购企业的财务比率因为计算口径不一致而存在显著差异。既然在发生并购业务时才确认商誉的价值欠缺合理性，那么商誉的入帐时间问题应该如何解决呢？首先，按以往的惯例，应以准则或者规定出台的时间为起点，要求所有的企业必须在过渡期内选择披露商誉价值的时间。其次，从过渡期结束之日开始算起，统一规定一个时期（比如1年或者3年）要求所有企业披露重估以后的商誉价值。最后，允许企业在满足法定资产重估条件（比如合并、分立等非持续经营状态）时调整商誉的价值。这样，商誉资产的确认一方面保持了与其他资产确认原则的一致性；另一方面又兼顾了商誉资产价值容易波动的特殊性，同时也减少了随意调整商誉入帐价值以实施盈余管理的机会。（二）商誉的入帐价值问题。对于商誉的入帐价值，我们认为应区分上市公司和非上市公司来选择不同的方法。首先，上市公司的商誉以修正后的股价减去帐面资产的公允价值来确定。以最近一年（除去异常走势区间）股价的平均数代表修正后的股价，这个修正后的股价代表了市场对企业价值的一个客观评价，可以认为代表了企业的实际价值。修正后的股价与帐面价值的差异包括两个部分：帐面资产的历史成本与现行价值之间的差异和帐外资产价值。通常我们认为帐外资产的价值也就是商誉的价值。因此，以修正后的股价减去帐面资产的公允价值代表了商誉的价值。这种处理方法与当前关于商誉入帐价值的确定也保持了一致性。当前会计实务是以收购价减去企业资产的公允价值来确认商誉价值，也就是以收购溢价作为商誉的价值。构成收购溢价一般包括两个部分：并购以前未入帐的商誉价值以及并购以后预期会实现的协同效用的价值。而这部分协同效用可以视为并购活动所引起的企业创造开发能力、竞争优势的变化，也就是企业商誉价值的变化。可见，当前商誉价值的确认，也是以修正后的股价减去帐面资产的公允价值来确定的，这样我们就保证了处理方法的连续性。其次，非上市公司商誉的价值，以与形成创造开发能力相关的支出的资本化价值来确定。综合国外的研究成果，本文认为可以根据企业一年的研究与开发支出、市场营销活动的支出（包括广告支出等），以及为管理层与技术人员支付的培训支出和报酬（没有包括在研究开发支出中的部分）乘以各自的权数（这个权数将因行业的不同、因企业的生命周期不同等而不同）所计算的结果，再乘以一个换算系数（这个系数比照同类上市公司的商誉价值来确定），作为非上市公司商誉的入帐价值。三、商誉是否应该被摊销商誉作为一项资产被确认以后，是否应该在以后的期间予以摊销呢？美国前会计原则委员会的第17号意见书要求企业的商誉在最长不超过40年的时间内予以摊销。而澳大利亚、中国等也都要求商誉在一定的年限内予以摊销。本文认为由于如下的原因，商誉不应该被摊销。首先，商誉所核算的是企业创造和开发知识产权的能力的价值，商誉的帐面记录应该与这部分价值保持对应。我们知道，企业与创造知识产权相关的能力并没有随着时间而丧失，事实上大多数企业会随着时间而提高这部分能力，可是如果对商誉予以摊销的话，作为反映该能力的商誉的价值却随着摊销逐渐减少、消失。这违背了会计处理的真实性原则，因此商誉不应该被摊销。其次，固定资产中关于土地等再生性资源的处理也为商誉不予摊销提供了一个有用的先例。《国际会计准则第4号—折旧会计》要求不对再生性资源计提折旧，而美国、英国、澳大利亚也都要求再生性资源保持帐面价值不变。实际上，企业创造开发知识产权的能力也具有持续性，可以相伴于企业生命周期的始终，那么援引当前关于再生性资源的会计处理，企业的商誉也不应该被摊销。再次，研究与开发支出、广告投入、为管理层和技术人员支付的培训支出是与保持企业的创造开发能力密切相关的投入，那么既然目前的会计处理已经将这些支出在发生的当期就费用化了，商誉自然不必再进行摊销。最后，资本市场的反应也支持了我们关于商誉不应该摊销的判断。经验研究的结果表明：报告的摊销费用与股票回报之间没有明确的关系，这或许提供了一个证据——投资者或许认为商誉并不是一项可摊销的资产。会计核算的使命是对企业的经济业务、资源状况作出如实的描述，商誉所核算的这部分资产的价值能够保持持续性，那么商誉也就没有了进行摊销的理由。四、商誊资产的减值是否应该予以反映商誉价值一经确定，按照本文的思路一般要经过几个年度才重新调整，那么如果在这段时期内企业的创造与开发能力出现显著的持续下降时，企业是否应该作相应的处理以反映这部分减值呢？参照国外以及我国无形资产准则关于资产减值的处理规定，企业应该设置减值准备帐户。当已经有明显的迹象（比如主要管理人员、技术人员的离职，与产品质量相关的重大诉讼等事项）表明企业的商誉出现永久性减值时，应计提减值准备；而当表明商誉发生减值的迹象全部或者部分消失时，应将以前年度确认的减值损失予以全部或者部分转回，但转回的金额不得超过已经计提的减值准备的帐面余额。
你以前写的这个外购商誉的论文还在不在？能不能给我借鉴一下
论文范文题目：商誉摘 要：随着经济的不断发展,近年来企业间合并和企业间竞争不断增加,商誉作为一项无形资源,引起人们的高度关注.商誉问题于20世纪二十年代进入会计理论和实务的研究,并成为会计理论研究的几大难题之一.随着知识经济和信息时代的到来,商誉在资产总额中所占的比重越来越大,因此对商誉的研究也越来越重要.本文从商誉的由来入手,主要探讨了商誉的价值及减值风险,以期对企业并购重组中资产核算和会计处理起到积极作用.关键词：商誉；商誉价值；商誉减值风险中图分类号：F230 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）015-0-01随着经济的发展,商誉作为现代企业的重要资产,对企业的现实收益和未来发展均产生重要影响.商誉既不属于有形资产也不是无形资产,它不能单独出售,和整个企业紧密相联系,是一个企业的内在价值.一、商誉的由来“商誉”一词最早是作为商业上的词汇出现于16世纪中后期,“商誉是企业经营活动中所取得的一切有利条件.”直到 19世纪末,商誉问题才引起会计学术界的普遍关注和广泛讨论,这时商誉概念演变为“商誉是业主和顾客之间的友好关系”.20世纪初,随着经济发展形成了超额利润观,认为 “商誉是导致超额盈利的一切因素”.20世纪40年代以来,还有另外两种有代表性的观点,即剩余价值观和无形资源观.超额利润观点使人们对商誉的特性有了更深刻的认识,但这种观点只是提供衡量商誉价值的手段,并没有解释善意的性质；剩余价值虽然描述了商誉的计量方法,但尚未界定商誉,而企业估值的总体价值,低估或高估资产将影响商誉的准确性；无形资产观从资产的角度定义商誉,抓住了商誉最本质的特性,即商誉是一种企业资源,但是,该种观点认为商誉是一种未入账的的无形资源是不妥当的,因为商誉是一种能够为企业带来经济利益且能够在某种程度上衡量其价值的资产.因此,上述对商誉的种种定义都存在缺陷.商誉具有能够为企业带来超额经济利润的经济价值,由于商誉本身的特殊性以及复杂性,使人们对于商誉产生了很多不同层面的理解和认识.商誉的确认和计量一直是会计界争论的焦点.新会计准则第20号《企业合并》中规定：“购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉.”商誉是能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值,或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值.商誉是企业整体价值的一个组成部分. 在企业合并的情况下,企业的购买成本和企业净资产公允价值之间的差额.二、商誉的价值商誉是指公司未来超额利润的潜在经济价值,可以分为自创商誉和合并商誉.根据会计准则的规定：自创商誉在会计上不予确认,不列入资产；合并商誉在企业合并过程中产生并予以确认,列入资产.也就是说,在会计意义上,没有合并,公司的标准资产负债表中就不会有商誉；商誉是公司合并当中才会产生的.对于采取并购策略进行扩张的公司来说,商誉是一个无法绕开的话题.现实中,对商誉进行定价是非常困难的.很多人把商誉和无形资产混淆在一起.两者有相似之处,都没有实物形态；但是两者更有明确差异：无形资产必须是单独可辨认的、可以一一对应的东西,比如专利权、着作权,而商誉是无法单独辨认的说不清道不明的东西.一是所谓的并购协同效应,包括管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应等.获得协同效应是企业实施并购的主要目的和动机.并购方愿意以一定的溢价收购目标公司,这部分溢价已经在一定程度上构成了商誉.在此过程中所存在的问题主要是指所付出的溢价属于事前和固定的,然而协同效应却往往存在较大的不确定性,当并购战略失败的时候,商誉就会被高估或者荡然无存.二是超额收益能力.从某种程度上讲,商誉主要是指对未来收益情况进行预期之后的闲置要高于正常报酬的那一部分.本文中的超额收益一般是指在相对较长的时间段之下所获得的超出同行业平均水平的收益.通常情况下,商誉情况以及公司整体之间是相互结合的,两者是共存的,很难进行单独辨认,当公司有了商誉之后,就意外着有了服务潜力,可以提升盈利水平.可以说,商誉主要是借助整体创造超额收益的方式进行集中表现的.超额收益能力具体到财务上,那就是高于同行业的毛利率、净资产收益率.三、商誉的减值风险根据新会计准则的相关规定,对商誉进行处理的时候,一般是运用直线法按照不超过十年期限实施摊销逐渐转换为每年终了实施减值测试.此外,需要引起高度注意的一点在于,商誉资产组或者是说相关的资产组组合在回收金额比账面价值要低的.需要计提商誉减值实际损失情况.在新会计准则当中,商誉层面的后续计量往往是选用减值测试的手段,该手段和美国的相关规定是相一致的,主要是不断提升商誉所具有的信息含量.但减值测试的主观性使得其成了很多公司调节报表的手段.越来越多的上市公司通过并购形成巨额商誉.溢价商誉无需摊销不增加成本,并购可以增加公司利润表中的净利润,表面看起来公司业绩改善,而实质可能并非如此.现阶段,在资本市场大力发展的背景下,并购重组现象比较明显,大部分上市公司为了在一定程度上追逐市场热点以及做高股价,采取了高溢价收购方式,从而造成商誉持续不断的增长,这种情况下,企业当中的商誉减值将会引发业绩下滑,最终影响企业的健康发展.少数上市公司的商誉占净资产比例超过100%.不管会计上是否对商誉计提减值,对那些商誉金额占净资产比例较高的上市公司商誉是否真正具有经济意义上的价值?每一轮并购后,都会引发商誉减值高峰.管理机构已经注意到此类问题,并多次做出风险提醒.我们将深交所作为研究案例进行分析,从2014年到2016年相关上市公司的年报分析情况来看,深交所已经连续三次提出了,溢价并购造成的业绩下滑必须要引起高度重视.企业在主营业务逐渐丧失增长动力的时候,是不能够盲目追求相关热门概念的,非常容易造成资产标的高溢价,进一步形成高额商誉.当企业并购情况得到顺利解决之后,企业的经营业绩不能够仅仅依靠并购对象,不然若收购方变脸,则会对商誉减值带来巨大冲击.参考文献：[1]杨雅,洁蒋涛.关于企业并购商誉会计问题的思考[J].知识经济,2015（5）：82-82.[2]王超.上市公司对商誉计量、披露存在的问题及对策[J].财会月刊,2015（10）：16-18.[3]卢胜兰.合并商誉相关准则的变化对企业行为的作用及影响[J].中国经贸,2016（14）：99-99.[4]罗芳.我国企业并购中的商誉减值风险分析和应对.江苏商论,2016（23）：161-162.作者简介：王春燕（1978-）,女,汉族,山东寿光人, 党员,硕士研究生学历,管理学硕士学位,会计师,现任职淄博市地方税务局.（论文范文来源：学术堂）
企业并购财务风险管理研究来自 知网 喜欢 0阅读量：41作者：曹乐喜摘要：中国加入WTO,中国经济已经成为了世界经济不可或缺的一部分。可是,当中国企业参与到这场全球化的竞争时才发现自己的竞争实力远远落后于跨国公司,随即在近年来中国发起了一场以提高行业竞争力、增强企业实力的行业整合运动。企业并购作为实现行业整合的重要手段,已经成为了中国经济中最热门的话题。研究表明:企业并购交易是企业所有业务中风险最大的交易。即使在有百年并购史的西方,许多大型公司的并购活动也并不顺利,有些并购最终失败或者令买主赔钱,许多中国企业也自然难逃并购失败的厄运。令人兴奋的是,学者研究发现风险管理是影响企业并购成败的一个关键原因。因此如何管理企业并购的风险,特别是管理企业并购的财务风险已经成为中国行业整合成败的关键。虽然中国企业并购活动才处于启动阶段,但在这一领域,理论研究者已经作出了许多杰出的贡献并提出了一些独特的见解。他们对企业并购财务风险方面的研究和探讨,为我进行企业并购财务风险管理方面的研究提供了良好的基础。本文研究的重点是对以前的研究进行整合,并使之系统化;同时结合并购实务操作来讲述企业如何进行财务风险管理,以期为企业并购操作提供指引与参考。 本文的绪论部分阐述了研究动因,文献回顾、研究重心与论题、研究思路、方法、结构框架和可能的创新与不足。 第一章对企业并购的基础知识。
目 录内容摘要 1一、商誉的性质、构成因素和特性 1（一）商誉的性质 1（二）商誉的构成因素 2（三）商誉的特性 2二、商誉的会计处理 3（一）自创商誉的会计处理 3（二）购买商誉的会计处理 41．购买商誉的确认 42．购买商誉的计量 53．购买商誉的摊销 6二、负商誉 7（一）对负商誉的存在问题的思考 7（二）对负商誉性质的思考 9（三）对负商誉会计处理问题的思考 10参考资料 11浅析商誉会计理论内容摘要：目前，随着企业改制、购并、资产重组和股份制合作等经济业务的发展，在资产评估中关于企业商誉的性质、确认和计量以及负商誉等问题，已成为实务和学术界所关注的焦点。因此，对于商誉会计理论和实践问题研究应该有更深入的探讨，以适应新的经济形势发展的要求，并对我国社会主义市场经济的理论和实践发展作出贡献。关键词：商誉、负商誉一、商誉的性质、构成因素和特性（一）商誉的性质关于商誉的性质，主要有两种观点：1、超额收益能力观点该观点认为，商誉是指企业获取正常盈利水平以上收益的一种能力。在企业联合中，购受企业支付的买价高于所取得净资产的公允价值，是因为预计所取得的净资产能获取超过正常盈利水平的利润，即有商誉存在。美国学者指出：“如果一家企业有优越的盈利能力，即从企业购受者的观点计算，在现有有形资源的基础上有能力获取正常的或代表性报酬率以上的盈利，而且，这种优越的营利能力不是由诸如专利或专营权等专有的权利所确立，可以认为该企业拥有商誉或一般无形价值。2、总计价帐户观点中南财经大学的阎德玉教授认为：“商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特殊的计价帐户，它表明该实体各项资产合计的价值(整体价值)，超过了各项资产个别价值的总和即‘整体大于组成部分的总和’。”究其产生的原因，我们可以发现，原来企业拥有许多未入帐的资产，如优秀的管理人才，先进的技术，科学的管理制度，忠实的客户和有利的地点等等。而商誉就代表了企业上述各种未入帐的无形资源。实际上，上述两种观点并无冲突，超额收益能力观点说明了商誉的基本性质，总计价帐户观点则是对超额收益能力观点的补充和充实。商誉是企业的一种超额收益能力，但它不能是无源之水，无本之木，求其原因，是因为企业有一些未入帐的无形资源。从另一方面说，如果商誉作为总计价帐户，它所代表的各种无形资源已登记入帐，按此基础计算的企业收益，是一种平均利润。（二）商誉的构成因素如上所述，商誉是能使企业获取超额收益的各种未入帐无形资源的总计价帐户，因此，各种能使企业获取超额收益的未入帐的优越条件和因素，都可归入商誉这个帐户中。多年来，会计学者和会计实务人员对商誉的构成因素作了各种研究。有学者将构成商誉的因素归纳为以下15项：（1）杰出的管理队伍；（2）优秀的销售组织；（3）竞争对手管理上的弱点；（4）有效的广告；（5）秘密的工艺技术或配方；（6）良好的劳资关系；（7）优秀的资信级别；（8）领先的员工培训计划；（9）在社会中较商的地位；（10）才能或资源的发现；（11）优惠的纳税条件；（12）有利的政府政策；（13）与其他公司的良好协作；（14）占有战略性的地理位置；（15）竞争对手的不利发展。事实上，由于经济生活的复杂性，构成商誉的因素多种多样，很难一一穷举，上述研究也只列出构成商誉的主要因素。但是，商誉最本质的构成因素是杰出的管理队伍和优秀的销售组织等人力资源，舍其，便没有商誉存在的基础。企业良好的劳资关系，优秀的资信级别，在社会中较同的地位以及其他公司的良好协作关系等等，无不是依靠企业杰出管理人员特长的充分发挥，科学的生产和管理手段的运用，以及优秀的销售组织的诚实守信，真诚待客等实现的。只有将企业的人力资源作为商誉最本质的构成因素，人们才能理解为什么企业的竞争实际上是人才的竞争。说到底，丰裕的人力资源是商誉存在的前提。（三）商誉的特性商誉是企业各种未入帐的不可单独确认的无形资源的混合，即是一种综合优势，这决定了商誉的主要特性：商誉是与企业联为一体不可分的。它不能独立存在，具有附着性特征，与企业的有形资产和环境紧密相连。它既不能单独转让、出售，也不能以独立的一项资产作为投资，所以，它只能依附于企业整体。商誉的其他特性包括：（1）商誉的价值和任何发生的与其有关的成本没有可靠的或可预期的关系；（2）难以对构成商誉的无形因素计价；（3）商誉的价值在相对短的时期会随内部或外部环境产生较大的波动；（4）商誉价值评估是非常主观的。二、商誉的会计处理商誉有自创商誉和购买商誉之分，前者是企业在经营过程中自己创立和积累起来的各种优越条件和无形资源；后者是企业联合时，购并企业预期被购企业因其存在优越条件和无形资源能在未来时期猎取正常水平以上的超额利润，而对被购企业确认的商誉。英国的标准会计实务公告22《商誉会计》中指出：“购买商誉与自创商誉的特性没有差别，然而，由于在特定时点发生企业的市场交易这个事实，尽管对企业的计价是主观的，但购买商誉的价值还是可以被确定的；而自创商誉是不可以的。”这反映了会计界对商誉会计处理的一般态度。（一） 自创商誉的会计处理虽然在商誉的构成因素中，有些因素可以确认和计量，如有效的广告，可按广告的费用计量；占有战略性的地理位置，一般有公允价值，即使没有，也可以通过地段租金资本化的价值作为入帐价值；秘密的工艺技术或配方，可按其研究开发成本或购入成本计价，但我们并不主张将自创商誉确认入帐。因为：（1）自创商誉的形成是一缓慢的过程。在企业经营过程中，很难确定哪些活动引发商誉的形成，所以人们难以按照历史成本原则为其计价。（2）自创商誉的构成因素具有不稳定性。随着生产技术的发展，秘密的工艺技术或配方可能不再是秘密，甚至落后于形势；杰出的管理队伍，优秀的销售组织有可能解散，人才离开企业而另谋高就；占有战略性的地理位置可能会由于城市建议规划或经济布局的改变而不再具有优越性等，这许许多多的不确定性，说明自创商誉本身并不稳定，因此若仍将自创商誉确认入帐，显然不够稳健，而且可能造成信息使用者的过分乐观。（3）不确认自创商誉并不会给会计报表使用者的决策造成多大的影响。使用者可以根据企业的收益水平与同行业平均收益水平相比较，来估算企业的商誉。如将自创商誉计入帐簿，由于企业的商誉价值会随着环境的变化或企业经营状况的变化而变化，所以，这样反而会给报表使用者带来误导作用。当然，必要时可在表外附注中披露有关自创商誉信息。（二） 购买商誉的会计处理1、 购买商誉的确认在企业购并过程中，当收购企业以超过被收购企业的净资产公允价值的价款购入被收购企业时，超过公允价值的这部分价款被认为是被购企业的商誉。对购买商誉一般有三种处理方法：（1）将其作为一项资产，以后时期不摊销；（2）将其作为一项资产，在以后一定时期按期摊销；（3）将其立即注销，作为收购企业股东权益的减少。从世界范围来看，各国对购买商誉的会计处理规定分别有着这样或那样的差别。但是，目前的会计实务均未区分企业联合的不同形式对购买商誉进行处理。笔者认为，这种不加区分，混为一谈的作法是不当的，从企业联合的组织形式来看，企业联合有企业合并、控股等类型。其中，企业合并有吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并后，被吸收的企业解散，不再是一个企业法人；新设合并后，原企业所有者将各自企业的全部净资产投入新企业，成为新企业股东，各原有企业不再作为单独的法律主体存在。我国的公司法和其他国家，如法国、德国、日本等国的公司法均明确规定了企业合并为这两种形式。控股是一家企业以投资的方式，用现金、股票、债券或者其他资产获取另一家企业全部或足以控制该企业的部分有表决权的股份，从而取得对该企业的控制权而实行的企业联合。控股公司与被控公司的关系通常称为母子关系，双方仍是各自独立的法律主体。购买商誉的会计处理因企业联合的形式不同而采用不同的会计方法。简而言之：（1）在企业合并情况下，购买商誉应立即予以注销，冲减收购企业的购东权益；（2）在控股联合情况下，母公司对购买商誉应予以记录和摊销，并反映在合并财务报表中。理由是：（1）在企业吸收合并时，对被并入的企业确认了商誉，并入帐，而实施兼并的企业却未确认自己的商誉，这是一种矛盾的会计处理方法。而且，事实上，实施兼并的企业往往比被并企业拥有更多的商誉。（2）在企业新设合并的情况下，如果两家被并入的企业均确认了商誉并入了帐，就违背了自创商誉不入帐的原则；同时，如前所述，商誉与企业是联为一体不可分的，在企业新设合并情况下不能将商誉单独列为一项资产。（3）在控股联合的情况下，母公司与子公司是一种投资者和被投资者的关系，投资成本反映了被投资企业的价值。购买商誉的确认可看作是投资者对被控企业的投资，即由于预期能获得超额收益，投资者愿支付更多的钱。这种为预期收益所做的支付，应记为一项资产，并按配比原则在以后预期的收益期间摊销。2、 购买商誉的计量在企业购并过程中，当收购企业以超过被收购企业净资产公允价格的价款购入被购企业时，超过公允价格的这部分价款是被购企业的商誉。所以，首先要确定被购企业净资产的三种价格：（1）被购公司净资产帐面价；（2）被购公司净资产公允价格；（3）被购公司净资产买价。购买商誉即是买价与公允价格之间的差额。为了做正确的计算，有必要对被购公司购买的商誉的产生加以分析。在频繁的收购活动中，购买一家企业的价格与这家企业净资产的帐面价几乎总是存在差额。产生差额的原因，首先是因为被购公司的各项资产、负债的公允价格与帐面价比较已有变动（比如升值），公允价格与帐面价的差额即是买价与帐面价差额的第一部分；其次是被购公司的商誉。被购公司在作为整体被买卖时，它的买价常高于其净资产的公允价格，这是由于买卖双方认为被购公司获利能力超过平均水平所致。如上所述，公允价格中不包括任何商誉的成分，而买价等于公允价格再加商誉。换言之，公允价格是把被购公司净资产分项买入的价格，买价是把被购企业作为整体买入的价格。若从获利能力角度来讲，公允价格又可表述为，被购公司以现有净资产按平均获利能力确定的价格；买价又可表述为，被购公司以现有净资产按被购公司本身获利能力确定的价格。理论上，可采用下面两种方法计算公允价格和买价：（1） 分项计算公允价格=∑被购公司各项资产现价—∑被购公司各项负债现价 （A）买 价=公允价格+商誉 （B）（2） 按获利能力计算公允价格=（A）×平均利润率／平均利润率 （C）买 价=（A）×被购公司个别利润率／平均利润率 （D）注：为了简便这里略了折现过程。虽然，理论上我们可以提供两种方法，但在实务中却只能采取分项计算的方法。理由是：第一，分项计算的方法客观性强。可以较好地避免人为操纵。实务中分项估算资产、负债的市价，虽然也难于完全客观，但由于参照物多，如市场中同样或同类商品价格、物价指数等，而若采用第二种方法则要确定社会平均利润率。因为用于财务会计的对外报告依据，必须是科学的、被公认的，如政府公布的外汇牌价、物价指数和上市公司的股价等。而目前能具备这些特性的平均利润率没有，估计今后相当长一段时间内也不会有。所以，比起要估算平均利润率的第二种方法，第一种方法还是较为客观。第二，分项计算的方法操作性强。在实务中，计算公允价格的目的除了要确定商誉的数额外，还必须分项确认资产和负债的公允价格，这是编制合并报表和收购公司今后分项摊销资产升值（减值）的必备数据，而只有分项计算的方法才能提供分项的数据。另外，上文公式（C）的同乘以再同除以平均利润率的方法在实务中也是无意义的。综上，在实务中，计算被购公司净资产公允价格只能采用资产和负债分项按市价计价的方法。当然，这些计价工作需要有专门的机构和专职人员来完成。最后，买价与公允价格的差额即为购买商誉。3、 购买商誉的摊销购买商誉在帐面上确认和计量后，就要考虑其摊销问题。这又是目前会计理论界争执不下的问题。主张不摊销的学者认为，只要企业的生产经营状况还相当好，就不应摊销商誉。理由是：（1）如按期摊销商誉，则企业的帐面商誉价值越来越低，而与此同时，企业的经营却有可能越来越好，企业的实际价值也越来越大，而且，当商誉摊销完毕后，如何解释帐面上商誉一消失而实际却比以往更高呢？这就使得会计揭示信息与实际不相符合。（2）如按期摊销商誉，那么当商誉摊销完毕后，是否应重新将企业拥有的商誉计价入帐？如不计价不帐，显然与会计的一贯性原则不符；如计入帐户，则使得以前的商誉摊销工作毫无意义。主张商誉应摊销的学者认为：（1）由于企业发展不可能永远辉煌，加上科学技术的进步和同行业的竞争，企业的商誉不可能永远存在。（2）对购买商誉而言，企业为其付出了一定的代价，因此，按照配比原则，应在以后的受益期内将商誉成本合理分配，以与其收益相配比。应该说，这两种主张都有一定的道理，其争论的根源在于商誉对企业未来收益影响的不确定性；企业商誉可能丧失，不再产生高效益；商誉也可能更高，给企业带来更多效益。所以，在控股联合的情况下，把商誉作为一项资产入帐，在摊销的会计处理上会存有疑惑，而在企业合并情况下，将商誉直接冲减权益，就不会有这样的麻烦了。既然，在控股联合的情况下，企业确定的商誉应予摊销，则需确定摊销的方法。因为商誉不象固定资产和一般无形资产，它与未来收益的关系无章可循，因而很难按配比原则合理摊销。不论采用何种方法，都有武断摊销之嫌。在这种情况下，最折中的办法，也许只有直线摊销法了。即使这样，如何合理确定摊销期又是一个难题。较长或较短的摊销期都会带来一定的问题。由于商誉的价值在相对短的时期就会随内部或外部环境产生较大的波动，因此，若摊销期较长，容易造成会计信息失真。而较短的摊销期也会造成不良的影响。例如，当一家公司买入另一家高效益的公司作为子公司后，母公司在短期内要对高商誉进行摊销，这样会大幅度降低母公司的利润，因而将影响企业合并的积极性。为此，美国财务会计准则委员会（FASB）只规定了内誉摊销的上限——不多于四十年；而我国《企业会计准则第X号——企业合并》（征求意见稿）规定商誉摊销期在十年以内。但不管规定多少年，都有给人以操纵利润之嫌。三、负商誉近年来，在购并过程中出现的负商誉现象，已日益为我国会计界所关注，大家在负商誉是否客观存在，其质本质属性以及会计处理等问题上存有许多争议，如果能通过争论，揭示其真谛，无疑对于推动我国负商誉理论的研究大有裨益。（一）对负商誉的存在问题的思考所谓负商誉，一般是指企业购并时，购并企业支付的价款低于被购企业净资产公允价值的差额。在会计学界有不少学者否认负商誉的存在，其理由主要是，如果企业整体净资产的公允价值高于其售价，被购企业就会个别的出售其资产，而不愿意将其整体出售，这样负商誉就不可能出现。但笔者认为负商誉是客观存在。理由是：首先，从企业购并的性质看，收购企业是一项实际发生的产权交易，就象买卖商品一样，是一种有偿交换。按照价值规律，商品的价格与价值是可以背离的，商品价格与价值一致是偶然情况，不一致则是经常现象。所以，收购企业的价格有可能高于企业价值（净资产公允价格），也有可能低于企业的价值。一个企业之所以愿意出高价收购另一个企业，“不过是为了换取一种无形资源——预期示来的超额盈利能力。”这种超额盈利能力便是商誉。同样，一个企业以低价收购另一个企业是因为并购后购买企业必须承担被购企业的隐性成本（或隐性负债），导致未来经济资源的付出，负商誉是对这一付出的补偿。所以，负商誉与商誉者是存在于企业购并中的两种经济现象。其次，一个经营不善、年年亏损、行将倒闭的企业，实际上已表明了负商誉的存在，对于这样的困难企业，若继续经营下去就会使亏损额更大。有人主张通过破产来挽救困难企业，但企业一旦进入破产程序，资产将按清算价格变现，其价值会大大降低。所以，企业宁愿以低于其公允价值的价格出售，以求得比继续经营和破产更有利的结果。最后，从我国现阶段企业购并的实践看，其购并的主要目的是为众多困难企业寻找出路，鼓励和支持业绩好的企业兼并困难的因有企业，所以往往在购并中给予政策上的优惠，将困难的国有企业以低于净资产公允价值的价格转让给具有优势的收购企业。由于这种“优并劣”的并购行为已成为我国目前企业购并的主要方式，所以，负商誉的出现在某一社会经济发展的特殊阶段是带有普遍性的。这种情况也曾出现在德国的企业改造中，“一个马克买一个企业”并天方夜谭。除此之外，在企业并购中还会因为其他原因出现负商誉，如在通账时期，商估资产的价值，或收购企业以商超的谈判技巧廉价收买等。由此可见，负商誉从理论上分析是成立的，在实际工作中，也是存在的。（二） 负商誉性质的思考会计学界普遍把负商誉定义为，并购时所取得的净资产的公允价值超过购并成本（收购价格）的差额。这一定义所涉及的仅仅是负商誉的计量方面，而未明确负商誉的本质属性。关于负商誉的性质大家看法不一，主要存在二种观点：1、负商誉是收购企业的自创商誉。其理由是收购企业之所以能够以低于被购企业净资产公允市价的价格收购，其主要原因是，收购企业具有知名的产品品牌、销售渠道、市场高占有率、先进的管理体制等商誉。“收购人格的差异实质上是收购公司将商誉让渡给被购公司的代价。”对于被购企业来说之所以愿意以低于本企业净资产公允市价出售，是为了获得收购企业的商誉资产的投资。所以，“在收购中，表现出来的负商誉只是收购公司自创商誉的转化形式。”收购企业商誉的价值之所以用商负商誉的形式表现出来，是因为收购企业的商誉未入帐。2、负商誉是一种负债，是购买企业替被购企业承担的未来的资产贬值或收益减少的责任。持这一观点的学者认为负商誉的存在是因为被购企业存在一些帐面上未能反映的不利因素（隐性成本或隐性负债），这些不利因素将影响企业未来的经营活动，导致企业未来资产贬值和经济利益减少。第一种观点把负商誉理解为收购企业的自创商誉，有一定的道理，但在以下问题上值得商榷：（1）形成负商誉的原因是多方面的，并非都是为了获得收购企业的商誉资产的投资。如果负商誉的形成是因为在评估时高估了资产的价值或是因为被购企业急需资金，将其估价压低，以尽快脱手变现，这就很难将其与收购企业的自创商誉相联系。所以，笔者认为，负商誉的形成与收购企业的商誉有联系，但没有必然的联系。（2）将购并中形成的负商誉价值作为收购企业自创商誉的价值入帐会造成这样一个事实，即一个企业自创商誉价值的大小并不是由权威中介机构的评估，通过专家采用科学的方法确定，而是取决于该企业低价收购其他企业的次数和形成的负商誉价值的大小。由此推断，一个企业低价收购其他企业的次数越多，“差额”越大，其自创商誉的价值就越大。反之，其自创商誉的价值就越小。笔者认为如此确认企业自创商誉的价值与会计的客观性原则不符。相比之下，第二种观点则较好地体现了商誉的本质属性。其理由是：（1）该观点涵盖了负商誉形成的各种主要原因。在收购中，负商誉的形成不管是因为被并企业经营不善，还是因为存在未入帐的不利因素，还是因为在收购中高估了资产的价值，其结果都会导致收购企业未来资产贬值和经济利益的减少，都会使收购企业为被购企业承担相应的经济责任，负商誉的价值正是对购买企业未来损失的一种事前补偿。（2）负商誉符合负债的定义和特征。对于负债的定义，汤云为、钱适胜在《会计理论》中是这样表述的：“负债是企业过去的经济业务或事项所引起的，它可能产生于商品或劳务的购置，也可能产生于企业应对之负责的但已经存在或预期可能发生的损失。”从前面的论述中已知，负商誉就是由过去的事项（收购企业的交易）引起的收购企业应对之负责的预期可能发生损失。从负债的基本特征看，会计界一般认为负债的基本特征是：现时存在的义务或责任；必须在将来用经济资源来履行；能够用货币计量；一般都有确切的受款人和偿付日期。负商誉除了没有确切的受款人和偿付日期外，均符合负债的基本特征。况且，确切的受款人和偿付日期并不是确认负债的必要条件，《论财务会计概念》第六辑提出：“在（负债）清偿以前，负有义务的个体不一定知道对方是谁。”（三） 对负商誉会计处理问题的思考对已确认的负商誉如何处理，目前存在三种基本方法：（1）全部列作一项负债，在规定的期限内等额摊销；（2）在合并日的财务报表中记录为权益的增加，即贷记“资本公积”或“留存收益”；（3）将资产价值超过成本的部分先等比例冲销企业购入的各项非货币性资产的价值后，再将其余额列作递延收益，在规定的有效期限内平均摊销。以美国为主的诸多国家和国际会计准则提倡采用第三种方法，其理由是长期非货币资产少有现存的市价，出现负商誉可能是因为对这些资产价值的高估引起的。也有一些国家推崇第二种方法，理由是购买企业是一项资本交易，故其差额的处理应绕过收益表项目而直接作为权益的调整。我国《具体会计准则》（征求意见稿）选用了第一种方法，并规定在5年内等额摊销。这种做法考虑的是与商誉的处理方法相对应。但在确定负商誉的会计处理方法时，不应只考虑与商誉的处理方法相对应，也不能硬性地规定某一种方法是必然的选择，而应从负商誉的性质出发，考虑导致这一“差额”的客观原因以及合并后可能产生的后果，作不同的处理。如果负商誉的形成是由于被购企业存在大量的帐外不利因素或隐性负债（如被购企业大量的退休人员以及数额庞大的退休费等）则应将其“差额”全部作为负债计入如“应付劳动保险费”、“应付待业保险费”或“应付下岗职工安置费”等负债项目，以便在将来发生相关费用时抵消费用。这种做法尤其适合我国当前的情况；如果负商誉的产生确系高估被购企业资产价值所致，则应先将其“差额”等比例冲销非货币性资产的价值直至与购买成本取齐后，再将余额列为企业的某项负债，以便冲销收购企业未来发生的损失。这样的处理不仅可以体现负商誉的性质（一种负债），而且还考虑了产生负商誉的原因。总之，由于负商誉的不确定因素较多，产生的原因各异，在其处理方法的确定上，很难说哪一种方法最正确，最完善，只能说哪一种方法能为多数人所接受，然而，能为多数人接受的方法的产生，还需要会计学界的理论工作者和实务工作者的工同努力。参考资料：1、 张鸣，王明虎：《对商誉会计理论的反思》，《会计研究》，1998年第4期；2、 罗飞：《谈论商誉的性质及购买商誉的会计处理》，《会计研究》，1997年第1期；3、 韩长晖：《商誉的特性、计价和评估》，《财务与会计》，1999年第7期；4、 刘健，黄菊珊：《<对商誉的再认识>质疑》，《会计研究》，1999年第2期；5、 李晓玲：《对负商誉理论的思考》，《会计研究》，1999年第2期6、 傅琦：《谈负商誉的帐务处理》，《财务月刊》，1999年第8期
摘要：商誉有其特殊的内涵，我国会计准则对商誉的确认与后续计量基本实现了与国际准则的实质趋同，但是在实务操作中仍有许多问题值得商榷，本文就商誉及其初始确认、主动商誉与被动商誉、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理几个问题展开了讨论。关键词：商誉 会计处理 思考一、商誉及其初始确认问题商誉是特定企业因其具有各种优越条件，从而能够取得比同行业其他企业都要高的超额利润的能力。如果是企业自创取得的商誉，则必然经过一系列刻意的培育并花费大量的资金；如果是企业外购的商誉，也必须花费一定的代价通过兼并重组来获得。既然是花费了一定的支出后取得的一种未来获利的能力，显然它就与资产的定义相吻合，应该是一项经济资源。2001年，美国财务会计准则委员会（FASB）在发布的《财务会计准则公告第141 号——企业合并》第43段规定，被购买方成本超过分配到所购资产和所承担负债中去的金额净值的超出额，应当确认为一项资产，即商誉。我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。可见，不论是FASB 还是我国的企业会计准则在商誉的初始计量中，都是通过差额“倒轧”的方式来确定商誉价值，这导致商誉初始确认的不准确性。而且购买价格容易受到并购双方估价、议价能力，或类似对赌协议的影响，我国运用购买价格来进行倒轧，更会使得确认的商誉含有其他非商誉成分，偏离商誉的实质。二、主动商誉与被动商誉企业合并分为吸收合并或创立合并，两家或两家以上的企业合并成为一家企业后，只有一个企业法人存续，其合并商誉在合并后的存续企业的账面上作为一项单独的资产——“商誉”列示。这是合并企业的主动行为，姑且称之为“主动商誉”。然而，有些企业并未实行法律意义上的合并，仅因施行长期股权投资而取得了对被投资企业的控制性股权，按照企业会计准则的规定编制合并会计报表时，就需要“将母公司对子公司的长期股权投资项目与子公司的所有者权益项目予以抵销”，这时如果母公司“长期股权投资”经调整后的金额大于子公司“所有者权益”中母公司享有份额的金额，就会出现抵销不净的差额，由此也产生了商誉，显然这是“被动商誉”了。如期末母公司对其全资控股子公司“长期股权投资”损益调整后的金额为5 200万元，与其子公司调整后的股东权益5 000万元（其中股本3 000万元、资本公积1 500万元、盈余公积300万元、未分配利润200万元），两者之差200万元，即商誉。抵销调整分录为：借：股本 30 000 000资本公积 15 000 000盈余公积 3 000 000未分配利润 2 000 000商誉 2 000 000贷：长期股权投资 52 000 000这种商誉在母、子公司的个别会计报表中是不会体现出来的，平时它隐藏在母公司的“长期股权投资”项目中，往往被人忽视，显然这是商誉合并价差造成的。一些企业在编制合并报表前，对“长期股权投资”科目的调整仅限于被投资公司获得净利润中所占有的份额，即借记“长期股权投资——损益调整”科目，贷记“投资收益”科目（如果被投资公司亏损，则调整分录相反）。《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位净损益进行调整后确认。在上例中若子公司的一项上期末取得的固定资产公允价值超过其账面价值200万元，预计折旧期为20年，没有残值。则由于固定资产不采用公允价值模式计价，资产公允价值与账面价值的差额190万元（200-200÷20）就不能计入商誉的价值，而是要冲减投资收益。此时，合并商誉只有10万元。这样编制合并报表抵销分录后产生的商誉金额中就可能包括了子公司可辨认资产公允价值高于账面价值的金额，它并不能体现子公司未来的超额收益能力，是一种被动商誉。三、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理根据我国《 企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第20号——企业合并》规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。一旦出现商誉减值，应计提商誉减值准备并计入当期损益，且该减值不得转回。出于对商誉减值的忧虑与谨慎性考虑，实务中出现了许多分步实施并购计划的企业，它们通过事先与目标公司签订特殊并购协议的方式来实现一次性确定收购框架、分步实施并购计划。具体而言，就是第一步先按评估的被购买方可辨认净资产的公允价值收购适当股份（如51%）达到控制标准，使目标公司成为控股子公司的同时不产生商誉。第二步在股份交易过户并运行一段时间后（第二年或第三年），并购方再以高溢价收购该公司剩余股份。根据《企业会计准则解释第2号》规定：母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。即第二步不仅完成了整个收购计划，而且高溢价收购部分冲减的是自己账面的资本公积，无需在利润表中予以反映。如此，整个过程实现了低商誉甚至是零商誉，将未来商誉减值风险大大降低。一次实施并购计划与分步实施并购计划的处理方式，不仅不会对被并购企业的当期利润造成损失，而且能对并购企业的管理层起到一定的激励作用，还降低了并购方因商誉减值隐患而给上市公司利润带来波动的风险。如果这种方法被认可为合乎法规，那么，任何一个试图规避高额商誉风险的企业管理者都会选择分步实施并购计划的方式。然而，对于审计人员及其他外部监管者而言，这样的并购方式却多少存在盈余管理甚至是利润操纵之嫌。因为，从表面来看，这种并购活动的分步实施均符合企业会计准则的相关规定和会计处理方法，但整个过程实际上隐藏了一个关键性的实施要件，即并购前双方签署的协议。此类协议是否符合法律或企业会计准则的规定，关系到整个分步并购实施计划执行的合法合规及有效性。就其作用机理及其在整个分步并购实施计划执行的效果分析，应该属于“对赌协议”的性质范畴。所谓对赌协议，即“估值调整机制（VAM）”，最初被用于私人股权资本对国内企业的投资中，是指投资方与融资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况所做的一种约定。如果达到了约定的条件，投资方就可以行使某种权利；如果没有达到约定的条件，融资方则可以行使另外一种权利。其产生的根源在于企业未来业绩的不确定性以及信息不对称。为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，于是从财务角度进行基于业绩预测的价值评估，以期达到投融资双方双赢的最高目标。对赌协议实质上是资本市场上一种类似于期权的制度安排，除了广泛用于企业的投资融资领域，也常被用于上市公司的股改和管理层激励之中。从这种并购方式产生的原因不难看到，由于商誉及其减值金额直接影响着合并方的利润，管理者出于对风险防范及纳税因素的考虑对合并商誉出现能不确认尽量不确认之态，并利用含对赌协议的分步并购方式来完成零商誉或低商誉并购，从规避商誉减值风险、降低利润波动、保证净资产收益率达到监管部门的要求来看，这种分步并购的方法更多体现的是管理者的盈余管理动机甚至是利润操纵。其实质是利用了目前企业会计准则存在的一些不完善之处，只是不能否认，在引入对赌协议下，它不仅成功地权衡了并购主体双方的利益，巧妙地钻了会计准则的空子，还将自己置于法律盲区的避风港中。J参考文献:1.于长春.现行商誉会计处理的困惑与思考［J］.财务与会计，2010，（10）.2.陈翔.对合并商誉会计处理的若干探讨［J］.中国注册会计师，2011，（6）.3.陆正华，戴其力，马颖翩.上市公司合并商誉减值测试实证研究——基于盈余管理的视角［J］. 财会月刊，2010，（4）.摘要：商誉有其特殊的内涵，我国会计准则对商誉的确认与后续计量基本实现了与国际准则的实质趋同，但是在实务操作中仍有许多问题值得商榷，本文就商誉及其初始确认、主动商誉与被动商誉、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理几个问题展开了讨论。关键词：商誉 会计处理 思考一、商誉及其初始确认问题商誉是特定企业因其具有各种优越条件，从而能够取得比同行业其他企业都要高的超额利润的能力。如果是企业自创取得的商誉，则必然经过一系列刻意的培育并花费大量的资金；如果是企业外购的商誉，也必须花费一定的代价通过兼并重组来获得。既然是花费了一定的支出后取得的一种未来获利的能力，显然它就与资产的定义相吻合，应该是一项经济资源。2001年，美国财务会计准则委员会（FASB）在发布的《财务会计准则公告第141 号——企业合并》第43段规定，被购买方成本超过分配到所购资产和所承担负债中去的金额净值的超出额，应当确认为一项资产，即商誉。我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。可见，不论是FASB 还是我国的企业会计准则在商誉的初始计量中，都是通过差额“倒轧”的方式来确定商誉价值，这导致商誉初始确认的不准确性。而且购买价格容易受到并购双方估价、议价能力，或类似对赌协议的影响，我国运用购买价格来进行倒轧，更会使得确认的商誉含有其他非商誉成分，偏离商誉的实质。二、主动商誉与被动商誉企业合并分为吸收合并或创立合并，两家或两家以上的企业合并成为一家企业后，只有一个企业法人存续，其合并商誉在合并后的存续企业的账面上作为一项单独的资产——“商誉”列示。这是合并企业的主动行为，姑且称之为“主动商誉”。然而，有些企业并未实行法律意义上的合并，仅因施行长期股权投资而取得了对被投资企业的控制性股权，按照企业会计准则的规定编制合并会计报表时，就需要“将母公司对子公司的长期股权投资项目与子公司的所有者权益项目予以抵销”，这时如果母公司“长期股权投资”经调整后的金额大于子公司“所有者权益”中母公司享有份额的金额，就会出现抵销不净的差额，由此也产生了商誉，显然这是“被动商誉”了。如期末母公司对其全资控股子公司“长期股权投资”损益调整后的金额为5 200万元，与其子公司调整后的股东权益5 000万元（其中股本3 000万元、资本公积1 500万元、盈余公积300万元、未分配利润200万元），两者之差200万元，即商誉。抵销调整分录为：借：股本 30 000 000资本公积 15 000 000盈余公积 3 000 000未分配利润 2 000 000商誉 2 000 000贷：长期股权投资 52 000 000这种商誉在母、子公司的个别会计报表中是不会体现出来的，平时它隐藏在母公司的“长期股权投资”项目中，往往被人忽视，显然这是商誉合并价差造成的。一些企业在编制合并报表前，对“长期股权投资”科目的调整仅限于被投资公司获得净利润中所占有的份额，即借记“长期股权投资——损益调整”科目，贷记“投资收益”科目（如果被投资公司亏损，则调整分录相反）。《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位净损益进行调整后确认。在上例中若子公司的一项上期末取得的固定资产公允价值超过其账面价值200万元，预计折旧期为20年，没有残值。则由于固定资产不采用公允价值模式计价，资产公允价值与账面价值的差额190万元（200-200÷20）就不能计入商誉的价值，而是要冲减投资收益。此时，合并商誉只有10万元。这样编制合并报表抵销分录后产生的商誉金额中就可能包括了子公司可辨认资产公允价值高于账面价值的金额，它并不能体现子公司未来的超额收益能力，是一种被动商誉。三、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理根据我国《 企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第20号——企业合并》规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。一旦出现商誉减值，应计提商誉减值准备并计入当期损益，且该减值不得转回。出于对商誉减值的忧虑与谨慎性考虑，实务中出现了许多分步实施并购计划的企业，它们通过事先与目标公司签订特殊并购协议的方式来实现一次性确定收购框架、分步实施并购计划。具体而言，就是第一步先按评估的被购买方可辨认净资产的公允价值收购适当股份（如51%）达到控制标准，使目标公司成为控股子公司的同时不产生商誉。第二步在股份交易过户并运行一段时间后（第二年或第三年），并购方再以高溢价收购该公司剩余股份。根据《企业会计准则解释第2号》规定：母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。即第二步不仅完成了整个收购计划，而且高溢价收购部分冲减的是自己账面的资本公积，无需在利润表中予以反映。如此，整个过程实现了低商誉甚至是零商誉，将未来商誉减值风险大大降低。一次实施并购计划与分步实施并购计划的处理方式，不仅不会对被并购企业的当期利润造成损失，而且能对并购企业的管理层起到一定的激励作用，还降低了并购方因商誉减值隐患而给上市公司利润带来波动的风险。如果这种方法被认可为合乎法规，那么，任何一个试图规避高额商誉风险的企业管理者都会选择分步实施并购计划的方式。然而，对于审计人员及其他外部监管者而言，这样的并购方式却多少存在盈余管理甚至是利润操纵之嫌。因为，从表面来看，这种并购活动的分步实施均符合企业会计准则的相关规定和会计处理方法，但整个过程实际上隐藏了一个关键性的实施要件，即并购前双方签署的协议。此类协议是否符合法律或企业会计准则的规定，关系到整个分步并购实施计划执行的合法合规及有效性。就其作用机理及其在整个分步并购实施计划执行的效果分析，应该属于“对赌协议”的性质范畴。所谓对赌协议，即“估值调整机制（VAM）”，最初被用于私人股权资本对国内企业的投资中，是指投资方与融资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况所做的一种约定。如果达到了约定的条件，投资方就可以行使某种权利；如果没有达到约定的条件，融资方则可以行使另外一种权利。其产生的根源在于企业未来业绩的不确定性以及信息不对称。为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，于是从财务角度进行基于业绩预测的价值评估，以期达到投融资双方双赢的最高目标。对赌协议实质上是资本市场上一种类似于期权的制度安排，除了广泛用于企业的投资融资领域，也常被用于上市公司的股改和管理层激励之中。从这种并购方式产生的原因不难看到，由于商誉及其减值金额直接影响着合并方的利润，管理者出于对风险防范及纳税因素的考虑对合并商誉出现能不确认尽量不确认之态，并利用含对赌协议的分步并购方式来完成零商誉或低商誉并购，从规避商誉减值风险、降低利润波动、保证净资产收益率达到监管部门的要求来看，这种分步并购的方法更多体现的是管理者的盈余管理动机甚至是利润操纵。其实质是利用了目前企业会计准则存在的一些不完善之处，只是不能否认，在引入对赌协议下，它不仅成功地权衡了并购主体双方的利益，巧妙地钻了会计准则的空子，还将自己置于法律盲区的避风港中。J参考文献:1.于长春.现行商誉会计处理的困惑与思考［J］.财务与会计，2010，（10）.2.陈翔.对合并商誉会计处理的若干探讨［J］.中国注册会计师，2011，（6）.3.陆正华，戴其力，马颖翩.上市公司合并商誉减值测试实证研究——基于盈余管理的视角［J］. 财会月刊，2010，（4）.
一 企业重组、兼并与收购、破产的本质区别是什么 企业重组、破产、兼并和收购的差异很大，发生的原因、实施主体和方式在本质上有差异，企业重组是企业自己改造自己，兼并和收购是企业对其他企业进行的整合，破产是因资不抵债，通过法律程序以企业的资产偿还债务等。企业重组、破产、兼并和收购的概念如下：企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。 并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并 —又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。破产，是指当债务人的全部资产无法清偿到期债务时，债权人通过一定法律程序将债务人的全部资产供其平均受偿，从而使债务人免除不能清偿的其他债务。破产多数情况下都指一种公司行为和经济行为。但人们有时也习惯把个人或者公司停止继续经营亦叫做破产。 二 2010年公司并购与重组案例有那些啊、着急啊！！论文作业求帮忙啊！！ 2010年，国内掀起了并购重组风潮，尤其是金融危机的背景下，一些中小企业面临资金和市场等方面的困境，同时也为一些具有资金、技术方面优势的企业带来了难得的发展机遇。并购重组是企业做大做强，实现跨越式发展、国际化经营的主要策略。但是并购重组后，企业也面临整合发展的管理难题。 山东煤企重组收官 山东能源集团月底挂牌 原文：12月14日获悉，在山东6家煤炭企业集团（兖矿集团不参与大重组）基础上重组成立的山东省能源集团有限公司（下简称“山东能源集团”）将于本月底前正式挂牌，目前，该集团的领导已确定。 点评：山东煤企重组是解决目前山东煤炭行业竞争混乱、实现“抱团”走出去战略的必由之路。通过集团化经营能够有效地克服内耗掣肘，形成统一的山东能源品牌和构筑省外能源战略基地。 中海油成功并购泛美能源 70亿美元抢攻南美市场 原文：据中国之声《新闻纵横》报道，英国石油公司BP在墨西哥湾漏油事件的重创下加快出售优质资产，终于成全了中海油海外并购的大手笔。中海油公司日前宣布，已经联手阿根廷合资伙伴，将以70.6亿美元的价格收购英国石油公司在泛美能源公司持有的60%权益。 点评：中海油从2006年开始就加快了“走出去”的步伐。在2006年并购美国优尼科战铩羽而归后，今年成功并购泛美能源，一方面，带来更多的资源和市场；同时其运营能力和国际化管理方面将面临更多的挑战。 招行行长马蔚华:并购香港永隆银行是明智之举 原文：2008年10月，招行以360多亿港元并购具有75年历史、在香港本地银行中位列第四的永隆银行，是中国内地迄今最大、香港近9年来最大的银行控股权收购案例。 点评：招行并购香港永隆银行是为其国际化经营战略试水，香港和招行总部深圳具有相同的地缘人文环境，因此，此次并购整合阻力相对较小。 吉利完成对沃尔沃并购 最终收购价低于18亿 原文：8月2日对于中国的汽车工业来说，也许是一个值得铭记的日子，民营企业吉利终于完成了对于世界顶级豪华汽车品牌沃尔沃的收购。 点评：吉利与沃尔沃的“联姻”是典型的“蛇吞象”，在我国民企并购史上的一个里程碑。吉利对沃尔沃的并购是吉利国际化经营战略的选择，对吉利的技术创新、品牌经营等方面有着积极意义，但是从过去的海外并购经验来看，成功的并不多，因此，如何实现双方优势互补，产生协同效应将是摆在吉利面前的难题。 鞍攀整合方案获批 国内最大钢铁集团启幕 原文：记者从权威渠道获悉，历时近两年，攀钢与鞍钢的重组方案终于在日前获得国务院国资委正式批复。按照方案，通过国资委层面划拨，双方将联合组建一家新公司，并作为母公司控股攀、鞍两家集团子公司。 点评：历经两年的重组案最终确定，意味着国内最大钢铁集团的启幕。但重组的成功与否，取决于今后能否实现资源的整合发展，重组后的市场、采购、研发、人事调整等整合问题是实现1+1>2的关键。 蒙牛并购君乐宝 整合酸奶市场 原文：蒙牛乳业和君乐宝乳业在北京正式签署了战略合作协议，蒙牛以4.692亿元收购君乐宝51%的股权，成为君乐宝的最大股东，其在国内酸奶市场的份额也将因此提升至30%以上。 点评：酸奶市场是乳业的必争之地，这次蒙牛并购君乐宝，可谓强强联合。双方可以再产品研发、生产技术、品质管控等方面优势互补，实现整合发展。 国美并购世纪电器网 年底将推电子商务新平台 原文：据中国之声《新闻纵横》报道，国美电器最近证实，他们成功的并购了世纪电器网，今年年底前就将推出全新的国美电子商务平台和营销策略。 点评：国美作为传统的零售业的巨头，这次对世纪电器网的并购，表明国美今后发展模式的转变，在发展传统零售业的同时，积极扩展电子商务业。 燕京2.27亿并购月山啤酒 巨头聚首河南大战在即 原文：燕京啤酒投资2.27亿元收购河南第三大啤酒品牌月山啤酒90%股权。 点评：燕京并购月山啤酒，这是燕京全国布局的重要一环，也是其做大做强的重要举措。这次并购不仅使燕山将在河南开辟新的生产基地，也将开拓广大的中原市场。 金蝶并购专业协同软件厂商, 引领协同软件应用新趋势 原文：2010年6月10日，金蝶集团在深圳隆重宣布，已斥资近1000万元人民币以资产收购方式并购专业协同软件厂商――深圳怡软技术开发有限公司，并同时发布金蝶全新的协同平台理念：WORK-IN-ONE，提供“信息协同、业务协同、系统协同”的协同工作管理一体化解决方案。 点评：金蝶采取以并购的方式来实现做大做强的发展战略，目前已经是第三次成功并购。金蝶依托自己的核心技术优势，通过并购实现与并购企业的技术与产品整合重组，提升自己的产品，为客户提供更大的价值，是其整合成功的关键。 柳工并购大幕开启 原文：柳工公司有关人士介绍，今明两年，柳工在国内外都在考虑并购整合项目，有些项目进程会比较快。尤其是以乌兹别克和波兰为代表的东欧地区，将是柳工进行战略拓展的重点。 点评：柳工被誉为我国工程机械行业的排头兵。柳工为了进一步做大做强，利用国际资源，将采取兼并重组等措施，依托其资本和技术优势，在毛利比较高的产品链和供应链方面进行延伸，加快跨越式发展。 三 企业重组与并购有什么区别谢谢收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行版为;并购是指两家或者权更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司，并购一般是指兼并和收购。两者的区别在于：首先，收购属于并购的一种形式;其次，并购除了采用收购的方式，还可以采用兼并的方式，兼并又称吸收合并，是指两个独立的法人兼并和被兼并公司，通过并购的方式合二为一，被兼并公司的法人主体资格消亡其财产和债权债务等权利义务概括转移于实施并购公司，实施兼并公司需要相应办理公司变更登记;然而收购则是收购者取得了目标公司的控制权，目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡，在收购者为公司时，体现为目标公司成为收购公司的子公司。 四 命题“并购重组与产业升级”的论文从什么写作角度入手比较好写 这个命题先要厘清几个概念： 1、并购重组；2、产业升级及途径；3、二者的关系 如果是财内务会计专业，容建议从“升级成本”角度撰写。大致思路： “产业升级”主要是指产业结构的改善和产业素质与效率的提高。 1、产业升级必须依靠技术进步，而并购可以带来的并购效应中重要的一点就是获取核心技术。这样，通过并购获取核心技术的成本要比自行研发低很多。 2、产业结构的改善表现为产业的协调发展和结构的提升，并购能够迅速扩大生产规模，提高规模化能力和产生规模效应；同时利用资源整合，改善生产结构，因此，并购是一条即改善结构又节约成本的途径。 3、产业素质与效率的提高表现为生产要素的优化组合、技术水平和管理水平以及产品质量的提高。生产要素、技术水平和管理水平的提高，可以利用并购实现，完善产业链、合理工业布局和企业文化的介入，都能够带来意想不到的效果，同时加快提升速度，从而降低个别企业成本。 抛砖引玉吧，不一定符合你的想法，仅供参考。 五 企业重组的主要形式及其特点是什么并购与重组是什么关系 重组（Reconstruction）是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方内式的计划实施行容为。属于重组的事项主要包括：①出售或终止企业的部分经营业务；②对企业的组织结构进行较大调整；③关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。 并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。 从上可知，并购与重组是企业两种不同的工作方式。 六 马上要写毕业论文，初步定下的论文题目是“论中国企业在并购重组存在的问题”希望大家给点建议，该怎么写 比如，1在这个过程当中会发生的支付的选择方式、融资的渠道、是否会影响到企业的现金流、专税务问题的属处理、并购重组企业获得目标企业的信息是否是真实可靠的；2并购重组之后企业的文化、制度、人员、财务报表的处理；3并购重组后企业的经营方式、战略布局是否会因此发生改变；4我国是否缺少相关的专业人才，这个行业的发展现状；国家的政策环境、经济环境；5与国际上的差异等等。
关于企业并购的财务问题及其对策探析论文关键词：企业并购 财务可行性因素 财务问题 对策论文摘要：并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的现实意义企业并 购过程中涉及到许多财务问题．而财务问题的解决是企业并购成功的关键因此．必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究。上个世纪80年代美国曾经出现所谓“并购风”．在90年代形成愈演愈烈之势1990年．全球企业并购案所涉及的金额超过4640亿美元：1998年这个数字猛增到25．000亿美元，而在2004年，该数字更达到创纪录的10万亿美元。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示．只有2O％的并购案例能够实现最初的设想．大部分的并购都以失败告终。值得注意的是．中国的一些顶尖企业却能够冒着巨大的风险知难而上．例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等。并购作为一种市场经济条件下的企业行为．在西方国家已经有100多年的发展史．并有着深刻的政治、经济等诸多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进．对我国经济造成巨大的冲击和影响。一、企业并购的概念、动因和目的企业并购是企业兼并与收购活动的总称兼并是指两个或更多的企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称．而其他企业不再以法律实体形式存在收购是指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一个企业的全部或部分所有权．或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。企业并购最直接的动因和目的主要有以下三方面：一是为了扩大资产。抢占市场份额：二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产．跨人新的行业。当然并购有时也与以上目的无关，如可能仅仅为当龙头老大或是盲目追求企业扩张等等。二、企业并购的财务可行性因素企业成功并购需要从目标选择．到对目标公司的评价．再到对企业财务活动进行全面的规划．并加以有效的控制对企业并购的财务可行性因素进行准确而又具体的分析．就会为并购的成功奠定稳固的基石。(一)目标企业的选择及其价值评估在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。对于目标上市公司的价值评估可以采用：1．收益分析法。就是以市盈率和每股收益为基础，是一种短期分析。2．市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来，在一定时期内．某种股票收益可能随着市场收益线形变化。3．资本资产定价模型是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。对于目标非上市公司的价值评估可以采用：1．资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有：帐面价值；市场价值；清算价值；公平价值；续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异．因而其使用范围也不尽相同。2．收益法。就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。3．贴现现金流量法。这种方法对于目标上市公司和目标非上市公司同时适用。(二)并购的资金筹措并购往往需要大量的资金，少则百万．多则上亿美元．并购使得企业产生规模巨大的现金流出．不同于正常的经营资金需求，靠企业自身的力量也是远远不够的．因此能否筹集到并购所需要的大量资金成为企业并购的重要前提．也是并购能否实施的关键。并购资金的筹措主要有内部和外部两大渠道，主要有债券支付、杠杆收购支付、股票支付或交换等方式。(三)并购的成本因素企业并购的成本主要包括：1．并购完成成本．指在并购过程中发生的直接成本和间接成本2．并购整合成本．指并购后为使并购企业和被并购企业整合在一起．而需要支付的长期营运成本。3．并购退出成本．指在并购时应该考虑到，并购并不一定成功．一个企业在实施并购外部扩张时，还必须考虑到一旦扩张不成功如何以最低代价撤退的成本问题。4．并购机会成本，指并购活动占用的资金．投入到其他用途所可能获得的收益如果并购活动的机会成本很高．就意味着并购获得的相对收益很小．甚至是相对损失。在对企业并购进行成本分析时．要围绕企业降低成本的要求进行。还要考虑全面、详细．以免在分析时有所疏漏．造成具体实施时成本过高．进而不能达到企业并购的目的。(四)企业并购的风险因素企业并购是一项风险很大的活动．投资就必然有风险．如果风险在企业能够承受的范围内．那么投资并购行为就可以进行：相反，就应该适时放弃。企业并购可能带来的潜在危机和风险如下主要体现为以下几方面：一是营运风险。即企业并购完成后，可能无法使整个企业集团产生生产经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应．难以实现规模经济和经验共享二是信息风险。信息是非常重要的，信息的充分与否决定着企业并购成本的大小及时与真实的信息可以降低企业的并购成本，从而大大提高企业并购的成功率三是融资风险。与并购相关的融资风险具体包括资金是否在数量上和时间上保证需求、融资方式是否适合并购动机、现金支付是否影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等四是反收购风险。目标企业不愿意被并购时．可能会不惜一切代价实施反并购策略．其反并购活动就会对并购企业构成相当大的风险五是法律风险各国关于并购的法律法规一般都通过增加并购成本而提高并购难度六是体制风险在我国．国有企业资本运营过程中相当一部分企业并购行为．都是由政府撮合而实现的尽管大规模的企业并购活动离不开政府的支持和引导．但是并购行为毕竟是一种市场行为．如果政府依靠行政手段对企业并购大包大揽．不仅背离市场原则．难以达到预期效果，而且往往还会给并购企业带来风险．使企业偏离资产最优组合目标。(五)企业并购的收益因素企业并购的最终目的是取得收益在成功的企业并购活动中。相对于其并购前的市场价值而言．被并购企业的股东增加了可观的财富其财富的增加来源于并购企业支付的溢价．溢价的幅度平均为30％．甚至还出现过80％的溢价。对并购企业来讲．其价值变化的影响不是如此明显收益的实现方式有两种：一是通过并购所产生的协同效应来实现．二是通过税收上的纳税优惠来实现。并购协同效应是使得两个企业组成一个企业之后．其产出比两个企业的产出之和还要大的情形．通常认为是“1+1大于2”的效应税收上的纳税优惠在企业的正常经营活动中可能是无法得到的．但有时通过并购活动．可以将这些鼓励性措施转化为企业的具体利益。三、我国企业并购中存在的问题(一)政府对企业并购进行干预在我国．政府干预企业并购的目的．主要是帮助企业摆脱亏损局面，使企业走出经营困境．但是收效却不明显。(二)上市公司信息披露不充分，造成并购方资产负债率过高由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多．并购双方的信息严重不对称．使得并购方很难准确判断目标企业资产价值和盈利能力．在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，由此导致并购方资产负债率过高．目标企业不能产生预期盈利而陷入财务困境。(三)中介机构在企业并购支付方式选择上的作用还没有充分发挥在我国．投资银行的行业操作能力低．影响了我国企业并购的发展。(四)流动性资源过多我国企业并购大多采用现金支付方式．如果企业本身没有大量闲置资金。就需要对外筹集资金。以保证并购的顺利进行。大量的长期负债会大大改变企业的资本结构．或令企业被迫接受一系列限制性条款．限制企业正常经营活动的开展和资金的正常运作。因此．企业应根据并购目的、自身资本结构等多方面因素选择适当的融资渠道，避免因融资渠道、还款方式选择不当增加企业资本成本．令企业陷入财务危机四、我国企业并购财务问题的相应对策(一)实行政企分开只有有效地实现政企分开，理顺产权关系．改革企业产权制度．才能规范政府和企业的行为．避免两者相互“越位”：只有实行政企分开．政府与企业才能更好地在市场经济中进行角色定位。(二)合理评估目标企业的价值企业在并购前．应对目标企业进行详细的审查和评价．并聘请投资银行对目标企业的行业发展前景、财务状况和经营能力进行全面分析．进而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测．并在此基础上对目标企业进行合理估价。(三)洽理安排资金支付并购双方协商好收购价格．并购方就应根据并购支付方式着手筹措资金一是现金方式并购现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言。不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益．对于并购企业而言。要求有足够的现金头寸和筹资能力．交易规模也常常受到获利能力的制约。二是换股并购。即并购企业将目标企业的股权按一定比例换成本企业的股权视具体情况可分为增资换股、库存股换股等。换股并购对于目标企业股东而言．可以推迟收益时间．达到合理避税或延迟交税的目标．亦可分享并购企业价值增值的好处对并购方而言．比现金支付成本要小许多．但换股并购稀释了原有股东对企业的控制权三是综合证券并购方式即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构．可以避免上述两种方式的缺点．可防止并购方企业原有股东的股权稀释．从而控制股权转移四是杠杆收购方式杠杆收购是指收购者主要通过借债来取得所需资金并获得收购企业的股权．然后通过经营被收购企业取得的现金流量来偿还所借债务的一种收购方法。(四)发展资本市场．促使金融工具多样化在发展资本市场的同时．还应注重中介机构的培育应给我国投资银行、证券公司这些中介机构提供充分的发展空间，利用它们的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。五、结语从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看．企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响．必须全方位地看待这个问题作为企业的财务管理人士．在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时，还应考虑到市场、管理等诸多方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。
15093 ·全流通进程对恶意并购的影响 简介:(字数:15190.页数:25) 销售价格:￥128.00 [电子商务国际贸易] 14981 ·中国企业跨国并购的动因及实现条件 简介:(字数:17782.页数:29) 销售价格:￥128.00 [电子商务国际贸易] 14815 ·跨国并购的文化整合 简介:(字数:12544.页数:21) 销售价格:￥128.00 [电子商务国际贸易] 14771 ·浅论文化整合在跨国并购中的影响 简介:(字数:10433.页数:19) 销售价格:￥128.00 [电子商务国际贸易] 14759 ·中国民营企业海外并购的成本收益分析及对策研究 简介:(字数:16730.页数:28) 销售价格:￥128.00 [电子商务国际贸易] 14609 ·中国企业海外并购成败因素分析——基于案例的研究 简介:(字数:9743.页数:21 ) 销售价格:￥128.00 [电子商务国际贸易] 13073 ·从珠海中富并购案看文化整合的力量 简介:(字数:9487,页数:10 ) 销售价格:￥98.00 [工商管理] 10996 ·浅析企业并购后的文化整合 简介:(字数:8524,页数:12 ) 销售价格:￥80.00 [工商管理] 9952 ·农业上市公司多元化并购现状研究 简介:() 销售价格: [会计专业] 9948 ·浅析跨国并购对提升我国出口企业核心竞争力的影响 简介:(字数:12583.页数:16) 销售价格:￥108.00 [电子商务国际贸易] 9199 ·我国企业并购问题浅析 简介:(字数:7717,页数:09 ) 销售价格:￥98.00 [工程管理] 7713 ·跨国公司在华并购整合及对我国经济的影响 简介:(字数:8056,页数:11 ) 销售价格:￥118.00 [电子商务国际贸易] 7452 ·战略计划和尽职调查在并购中的重要性：澳大利亚视角 简介:() 销售价格: [经济管理类] 7399 ·浅谈中国企业现金并购中的融资风险 简介:(字数:7091,页数:06 ) 销售价格:￥118.00 [财务管理] 1733 ·外资在华并购的垄断倾向与应对策略 简介:(字数:12367,页数:17) 销售价格:￥50.00 [电子商务国际贸易] 1728 ·从凯雷收购徐工案看我国外资并购的政策走向 简介:(字数:7636,页数:13 ) 销售价格:￥50.00 [电子商务国际贸易] 1712 ·中国企业跨国并购动因的探析 简介:(字数:11989,页数:19) 销售价格:￥50.00 [电子商务国际贸易] 1656 ·从法国SEB并购苏泊尔探讨跨国公司在华并购趋势 简介:(字数:10512,页数:15) 销售价格:￥60.00 [电子商务国际贸易] 1622 ·中海油跨国并购优尼科失败的教训和启示 简介:(字数:9352,页数:14 ) 销售价格:￥50.00 [电子商务国际贸易] 1614 ·探析跨国公司在华并购投资的引导和利用 简介:(字数:7896,页数:12 ) 销售价格:￥60.00 [电子商务国际贸易]
企业并购中的人力资源整合问题初探论文关键词：企业并购 人力资源管理 以人为本 企业并购 人力资源 管理策略 论文摘要：企业的经营活动是对各种资源的组织和综合运用。各种资源中人力资源尤为重要，企业的生存和发展都离不开有效的人力资源管理。正确的人力资源管理是企业成功的关键所在。本文主要对企业并购前、中、后的人力资源管理容易出现的问题及解决方法进行研究。 一、并购前的人力资源管理 并购是兼并和收购的简称。据统计，美国20世纪8O年代初上市的企业中已有40％兼并了其他企业或被其他企业收购。近年来的企业并购一般都基于长期的发展战略目标。荣事达集团通过成功的并购达到扩大市场份额、降低生产成本、增强竞争力的长期发展战略目标。财务、研发、市场推广销售渠道等等的客观因素固然重要，但很多案例表明人力资源管理决定着企业并购的成败。 人力资源是指一定范围内的人总体所具有的劳动总和，或者说是指能够推动社会和经济发展的具有智力和体力的人的总和。“人力”作为一种资源，与森林、矿山等自然资源相比，其关键差异在于，人力资源既是生产的承担者，又是生产发展目的的实现者，即一切生产都是为了满足人的发展和社会全面进步的需要。人力资源管理则是利用人力资源实现组织的目的。因此所有层次管理者的管理活动以及公司所有的经营活动都会涉及到人力资源管理。企业的经营活动说到底是资源的争夺、组织及利用。在众多的资源中，人作为一种资源的重要性越来越引起重视，任何企业的生存、发展都离不开优秀的人力资源管理。 在并购中，被并购公司由于客观上处于被动地位，作为公司的员工自然而然地认为自己已被以前的雇主抛弃，而在新的雇主中又不可能获得与其原有雇员一样、公平、公正的待遇。这种心理压力，造成了在并购期间员工的许多不合作表现。如何使被并购企业的员工积极配合并购活动是并购期间人力资源管理的首要任务。 一般在得知企业将被并购后员工就会军心涣散，团队已经名存实亡了，职能部门也只是一个空架子。此时的组织已经不是真正意义上的组织了，被并购公司的组织结构在并购初期就松散了。这就是说在并购初期被并购企业各部门、各系统的员工已经处于在其位不谋其政的状态。 如何解决这一危机?近年来大部分并购企业的选择是成立以人力资源管理为核心的并购管理小组。通过管理小组的工作最大限度地解决上文提到的危机，营造和谐的并购气氛，引导员工积极参与并购工作，从而顺利进行并购。管理小组由并购双方人力资源管理人员组成。管理小组的任务是采取各类措施确保员工在整个并购期间的心理稳定，一如既往地工作。当然，根据企业的实际情况也可从顾问公司聘请顾问，其中顾问公司的作用是为管理小组提供以往并购的实际经验并站在客观中立的角度平衡双方为各自利益而可能产生的不合适行为。管理小组拥有计划执行整个并购时期所有人力资源管理活动的权利。 并购初期，管理小组还不能与员工进行良好的沟通，因为来自不同方面的小组成员还没有对此次并购情况有全面的了解，因此无法以统一的方式回答员工可能提出的问题，如：为什么要并购?为什么我们被并购?并购后公司、个人的前途如何?等等。要形成统一的认识就要对双方公司有深刻了解，对双方的财务、人事、产品、销售、市场推广及经销网络等要有全面的认识。为此，管理小组邀请双方各部门负责人对小组主要成员就各自公司的相关内容进行培训，同时进行比较。 近几年来劳动问题纠纷不断，因此企业并购前人力资源部门必须慎重调查被并购企业与并购企业劳动契约、劳动条件的法律问题。例如：被并购企业的劳动契约详细内容如何?并购企业是否有义务继续接受被并购企业员工以及福利薪资计划?资遣费的计算与承担者?被并购企业是否有劳资冲突?原因与影响如何?如何处理善后? 管理小组首先应做的是对被并购方的人力资源方面的价值进行评估。评估的内容有：被并购企业员工的薪资水平；被并购企业员工的福利，包括医疗，保险、津贴等；被并购企业的绩效考核办法；被并购企业的劳资关系，包括工会组织、劳资纠纷、团体协约等；被并购企业员工退休金、离职金的运作和详细情况。 另外一项非常重要的评估内容是对被并购企业的文化类型进行评估。企业文化是一个企业区别于其他企业的关键特征，它的消除和改变是非常困难的。被并购企业与并购企业的文化类型差异程度将直接影响企业并购进度和难度，也将直接影响并购后的企业经营绩效。 二、并购中的人力资源管理 员工在企业并购的过程中往往会有与平时不同的“异常表现”，主要表现为：紧张、不安、焦虑、自我保护、信任度下降等负面的心理状态以及由此引发的行为变化。这些负面影响又会导致新公司的生产率下降、员工士气低落’人才流失率上升等不良后果，因而是一个十分重要并亟待解决的问题。 针对“异常表现”，要让员工参与到企业的并购过程中来，积极听取广大员工的心声，了解他们的意愿，尽可能地满足大多数人的要求；对待裁员要谨慎；要关心员工的身心健康，引导员工发展。 企业并购展开后，并购企业应当与被并购企业进行及时的沟通。沟通是并购企业人力资源管理不可缺少的环节，及时、有效的沟通是并购得以顺利进行的保障，特别是要与核心员工进行深入的沟通。全面、及时的沟通能够起到安抚人心、稳定企业的效果。当员工理解了并购的起因、目的和效应，了解了最新情况，并找准自己在未来公司的位置后就可以最大限度地减少并购过程中由于信息分布的不完全、不对称所引起的排外心理和不满情绪。： 传统的企业并购往往更加注重物质激励，一般不注重精神激励，忽视员工的感情需求，使员工无法真正关心企业的利益和发展前途，而更注重自身的利益和发展前途，所以正常出现企业并购后新企业的活力如昙花一现，企业很快又陷入新的困境。物质激励满足员工基本物质需求，精神激励则调动员工的积极性。员工除经济利益之外，在新的环境中工作还需要考虑工作的环境、工作的氛围，如同事之间的关系、上下级之间的关系、新公司所展示的发展前景等因素。因此，并购企业可提出更高的业绩标准；对员工的创造性给予奖励，并采用成果分享、利润分成、员工持股等方式，多方面激励员工的工作积极性，充分激发和调动员工的潜力。 文化的冲突是企业并购后人力资源整合的一个关键问题。并购双方的文化冲突可能是企业文化的差异，也可能是民族文化的差异。对于跨国的并购，人们在考察企业间相互关系时不仅要注重企业文化的差异，更要把重点放在民族文化的差异上。有研究表明，民族文化对员工的影响要大于企业文化的影响。员工能否适应新的文化和管理模式是企业并购中的关键因素。企业文化作为一种先进的管理理论和手段，其核心是把企业经营目标、发展战略和决策意图升华为企业价值观和经营理念，再经过思想教育、物质激励和规章制度约束与激励的传导：转变为员工的实际行动。这一转化是企业文化在经营管理中发挥作用的关键环节，但这一转化不可能自发形成，’需要结合员工的培训，加强沟通，加强文化的融合才能得到实现。 现代企业竞争的实质是人才的竞争，人才是企业的重要资源，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。国外研究表明，并购后很快离开的绝大部分是有技术、有管理能力和经验的专门人才。他们是企业宝贵的人力资源，是最具有战略性的资产，是企业现在和未来成功的关键。企业要寻找代替他们的新人可能要花费很多的时间和精力，而且即使找到了替代者也难以完全弥补他们离职所带来的损失。例如，掌握企业核心技术的技术人才，他们离去不仅对企业的技术发展带来了巨大的损失，还可能增强竞争对手的实力；拥有大量客户的营销人才的离去，可能将其建立的客户网络也带走，这会给企业的营销造成很大的损失。因此，应采取适当的措施稳定和留住那些对企业未来发展至关重要的人才资源。 企业可采取的主要留住人才的措施有：提供更好的工作条件，增加工资和津贴，升职、信任，给高级管理人员股权或股票期权，新增奖金、福利、红利等：以激发人才产生对未来前途的安全感，对并购后企业的认同感和归属感，对自身岗位要求的责任感和使命感。 针对“异常表现”，要让员工参与到企业的并购过程中来，积极听取广大员工的心声，了解他们的意愿，尽可能地满足大多数人的要求；对待裁员要谨慎；要关心员工的身心健康，引导员工发展。 企业并购展开后，并购企业应当与被并购企业进行及时的沟通。沟通是并购企业人力资源管理不可缺少的环节，及时、有效的沟通是并购得以顺利进行的保障，特别是要与核心员工进行深入的沟通。全面、及时的沟通能够起到安抚人心、稳定企业的效果。当员工理解了并购的起因、目的和效应，了解了最新情况，并找准自己在未来公司的位置后就可以最大限度地减少并购过程中由于信息分布的不完全、不对称所引起的排外心理和不满情绪。： 传统的企业并购往往更加注重物质激励，一般不注重精神激励，忽视员工的感情需求，使员工无法真正关心企业的利益和发展前途，而更注重自身的利益和发展前途，所以正常出现企业并购后新企业的活力如昙花一现，企业很快又陷入新的困境。物质激励满足员工基本物质需求，精神激励则调动员工的积极性。员工除经济利益之外，在新的环境中工作还需要考虑工作的环境、工作的氛围，如同事之间的关系、上下级之间的关系、新公司所展示的发展前景等因素。因此，并购企业可提出更高的业绩标准；对员工的创造性给予奖励，并采用成果分享、利润分成、员工持股等方式，多方面激励员工的工作积极性，充分激发和调动员工的潜力。 文化的冲突是企业并购后人力资源整合的一个关键问题。并购双方的文化冲突可能是企业文化的差异，也可能是民族文化的差异。对于跨国的并购，人们在考察企业间相互关系时不仅要注重企业文化的差异，更要把重点放在民族文化的差异上。有研究表明，民族文化对员工的影响要大于企业文化的影响。员工能否适应新的文化和管理模式是企业并购中的关键因素。企业文化作为一种先进的管理理论和手段，其核心是把企业经营目标、发展战略和决策意图升华为企业价值观和经营理念，再经过思想教育、物质激励和规章制度约束与激励的传导：转变为员工的实际行动。这一转化是企业文化在经营管理中发挥作用的关键环节，但这一转化不可能自发形成，’需要结合员工的培训，加强沟通，加强文化的融合才能得到实现。 三、并购中人力资源整合的原则 在人力资源整合过程中应遵循以下原则： （一)平稳过渡原则 人力资源整合是各类因素整合中风险最大的整合。应是先确定并购所要达到的目标和效应，再全面规划，扎实推进，以求平稳过渡。在实施各种整合方案的同时，充分进行并购双方管理者与管理者、管理者与员工的有效沟通，以尽可能减少震动和平稳过渡为标准。 (二)积极性优先原则 企业的发展依靠人的智慧，人的积极性是各类要素中对企业发展最关键的要素，只有在整合过程中充分调动和发挥人的积极性，才能尽快实现整合的目的。因此，任何方式的整合都应服从并服务于调动人的积极性的目的。强调积极性优先的原则，就是不应拘泥于某种固定形式，不应限制在某一章法中，而应机动灵活，综合使用各种方法来调动人的积极性。 (三)保护人才原则 在已有的并购实践中，并购的过程同时也是人才大量流失的过程，这可以说是人力资源整合最大的失败。只有留住了人才，才能谈得上正确使用人才。当然，保护人才并不是说任何人才都要保护，而是要选择那些未来企业发展需要的人才加以保护。企业并购中应当保护的人才，应以人才白群体优势最优、不同人才的知识结构互补及人才合力的形成为标准。 (四)降低成本原则 人力成本是企业生产经营成本的重要组成部分。人力组合不同，企业所应支付的人力成本就不同，因此，最简单的法则就是降低成本。这里所说的降低成本，不以降砥员工的报酬为特征，而以降低最优群体所形成的成本为标准。如用很高的报酬来留住少量拔尖人才，拔尖人才统领指挥低报酬的员工会比大多数人拿到较高报酬所花费的人力总成本低得多。 (五)多种方式综合运用原则 实践中绝不会只采取一种方式就能完成人力资源的整合，也没有任何一种方式适合于所有并购企业的人力资源整合，而应具体问题具体分析。因此，在人力资源整合过程中，必须充分考虑并购的类型、环境、条件、对象、时间等多种因素，确定多种方式，并将这些方式加以科学组合、巧妙运用。 四、人力资源管理整合策略 企业之间的并购行为最大的目的就是在于创造1+1>2的价值，为企业发展搭建更大的平台。惟有事先做好完善的规划，谨慎地执行购并程序，合并后用心去整合两个不同的企业文化，重视沟通的重要性并提供激励来留住优秀人才，化阻力为助力，才有可能真正地享受到并购所带来的效益。 (一)企业文化整合 只有在充分沟通并了解目标企业的人员、文化状况后，并购企业可制定原有人员的调整政策，移植培养l诈购企业成功的企业文化和经营模式，以提高两企业的战略协调作用。这样既能避免对目标企业员工的冲突，叉能实现企业运营效率和并购的构想。 一个有效的并购整合方案必定在实施过程中，注重企业文化因素，进行必要的企业文化调查并设计出合理的整合计划。企业文化融合能够保持并购企业的整体性和凝聚力，宏观调控并购整合行为。另外，在良好的企业文化氛围内，员工将会产生极大的满足感、荣誉感和责任心，以极大的热情投入到工作中，有助于创造新价值。1995年海尔电冰箱公司并购红星电器公司(后更名为海尔洗衣机有限总公司)划归之初，海尔集团总裁张瑞敏便确定了注入海尔的企业文化的思路，以此来统一企业思想，重铸企业灵魂，以无形资产去盘活有形资产。通过贯彻和实施“企业文化先行”的战略，讲解他“80／20管理原则”，灌输“人和责任”的理念，唤起了红星广大中层干部的进取心，鼓起了他们奋发向上争一流的风帆。虽然这种形式的融合存在了一定的风险，但是在某些特定的情况下，它会使文化融合显得更有成效。 (二)人力资源激励策略 并购活动中人力资源整合策略的关键在于要采取实质性的激励措施，才能够让核心人才愿意留下，让企业新老职工士气高昂，充分发挥员工的潜能。除了上文提到的企业文化激励，并购企业还用从以下三点来激励员工： 1．薪资福利激励。薪资福利激是最基础的激励措施。具有竞争性的薪水只是留住员工的一个前提，现在越来越多的人看中的不仅仅是丰厚的薪水和经济效应，他们会通过了解公司的福利状况来衡量该企业对员工的重视程度。 2．晋升激励。当员工将工作视为有意义的人生体验，追求职业生涯上的发展时，晋升对员工有很大的激励作用。彼德·德鲁克指出，在兼并的第一年内，极为重要的是要让两个企业管理队伍的大批人都受到跨越界限的重大晋升，使得两个企业的管理者都相信兼并为他们提供了个人机会。这一原则不只是运用到接近高层管理人员身上，也要运用到较年轻的管理人员和专业人员身上，企业的发展创新主要依赖他们的努力和献身。 3．股权激励。这是一种实现精神理念到现实操作转变的价值实体。如今，越来越多的企业通过股权留住人才，将企业的利益与员工本身的利益相结合，让他们感到自己是企业的主人，借以吸引和稳定人才队伍，保持企业的竞争力和生命力。 (三)人力资源培训策略 当企业进行变革时，以其在不断变化的环境中保持其竞争优势之时，培训更是成为破旧立新的孵化器。培养人才是为了更好地使用人才。一个不重视对员工进行继续教育的企业和组织，绝不可能在越来越激烈的市场经济竞争大潮中立于不败之地。相反，一个成功的企业、部门、组织，必定有一套科学而有效的人才培养理念和规范。 五、并购后的人力资源管理 企业在并购后，裁员往往是不可避免的。要正确处理员工的遣散问题，激励留用人员士气。冗员要尽量采用培训、转岗等等方式予以安排，在这些替代方法不能解决问题的情况下才考虑裁员问题。裁员的过程中要注意充分的沟通，要做到公平透明，要为被裁减者重新就业提供帮助并有所补偿。这会对留下来的员工产生积极的影响。 现代企业竞争的实质是人才的竞争，人才是企业的重要资源，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。国外研究表明，并购后很快离开的绝大部分是有技术、有管理能力和经验的专门人才。他们是企业宝贵的人力资源，是最具有战略性的资产，是企业现在和未来成功的关键。企业要寻找代替他们的新人可能要花费很多的时间和精力，而且即使找到了替代者也难以完全弥补他们离职所带来的损失。例如，掌握企业核心技术的技术人才，他们离去不仅对企业的技术发展带来了巨大的损失，还可能增强竞争对手的实力；拥有大量客户的营销人才的离去，可能将其建立的客户网络也带走，这会给企业的营销造成很大的损失。因此，应采取适当的措施稳定和留住那些对企业未来发展至关重要的人才资源。 企业可采取的主要留住人才的措施有：提供更好的工作条件，增加工资和津贴，升职、信任，给高级管理人员股权或股票期权，新增奖金、福利、红利等：以激发人才产生对未来前途的安全感，对并购后企业的认同感和归属感，对自身岗位要求的责任感和使命感。 四小结 在企业并购过程中，人力资源管理是一切管理活动的核．。企业人力资源管理应尽量做到“以人为本”。企业的员工是企业最宝贵的资源，是影响并购过程的主观因素。在并购过程中，对被并购企业的人力资源管理活动是重中之重
一 企业重组、兼并与收购、破产的本质区别是什么 企业重组、破产、兼并和收购的差异很大，发生的原因、实施主体和方式在本质上有差异，企业重组是企业自己改造自己，兼并和收购是企业对其他企业进行的整合，破产是因资不抵债，通过法律程序以企业的资产偿还债务等。企业重组、破产、兼并和收购的概念如下：企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。 并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并 —又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。破产，是指当债务人的全部资产无法清偿到期债务时，债权人通过一定法律程序将债务人的全部资产供其平均受偿，从而使债务人免除不能清偿的其他债务。破产多数情况下都指一种公司行为和经济行为。但人们有时也习惯把个人或者公司停止继续经营亦叫做破产。 二 2010年公司并购与重组案例有那些啊、着急啊！！论文作业求帮忙啊！！ 2010年，国内掀起了并购重组风潮，尤其是金融危机的背景下，一些中小企业面临资金和市场等方面的困境，同时也为一些具有资金、技术方面优势的企业带来了难得的发展机遇。并购重组是企业做大做强，实现跨越式发展、国际化经营的主要策略。但是并购重组后，企业也面临整合发展的管理难题。 山东煤企重组收官 山东能源集团月底挂牌 原文：12月14日获悉，在山东6家煤炭企业集团（兖矿集团不参与大重组）基础上重组成立的山东省能源集团有限公司（下简称“山东能源集团”）将于本月底前正式挂牌，目前，该集团的领导已确定。 点评：山东煤企重组是解决目前山东煤炭行业竞争混乱、实现“抱团”走出去战略的必由之路。通过集团化经营能够有效地克服内耗掣肘，形成统一的山东能源品牌和构筑省外能源战略基地。 中海油成功并购泛美能源 70亿美元抢攻南美市场 原文：据中国之声《新闻纵横》报道，英国石油公司BP在墨西哥湾漏油事件的重创下加快出售优质资产，终于成全了中海油海外并购的大手笔。中海油公司日前宣布，已经联手阿根廷合资伙伴，将以70.6亿美元的价格收购英国石油公司在泛美能源公司持有的60%权益。 点评：中海油从2006年开始就加快了“走出去”的步伐。在2006年并购美国优尼科战铩羽而归后，今年成功并购泛美能源，一方面，带来更多的资源和市场；同时其运营能力和国际化管理方面将面临更多的挑战。 招行行长马蔚华:并购香港永隆银行是明智之举 原文：2008年10月，招行以360多亿港元并购具有75年历史、在香港本地银行中位列第四的永隆银行，是中国内地迄今最大、香港近9年来最大的银行控股权收购案例。 点评：招行并购香港永隆银行是为其国际化经营战略试水，香港和招行总部深圳具有相同的地缘人文环境，因此，此次并购整合阻力相对较小。 吉利完成对沃尔沃并购 最终收购价低于18亿 原文：8月2日对于中国的汽车工业来说，也许是一个值得铭记的日子，民营企业吉利终于完成了对于世界顶级豪华汽车品牌沃尔沃的收购。 点评：吉利与沃尔沃的“联姻”是典型的“蛇吞象”，在我国民企并购史上的一个里程碑。吉利对沃尔沃的并购是吉利国际化经营战略的选择，对吉利的技术创新、品牌经营等方面有着积极意义，但是从过去的海外并购经验来看，成功的并不多，因此，如何实现双方优势互补，产生协同效应将是摆在吉利面前的难题。 鞍攀整合方案获批 国内最大钢铁集团启幕 原文：记者从权威渠道获悉，历时近两年，攀钢与鞍钢的重组方案终于在日前获得国务院国资委正式批复。按照方案，通过国资委层面划拨，双方将联合组建一家新公司，并作为母公司控股攀、鞍两家集团子公司。 点评：历经两年的重组案最终确定，意味着国内最大钢铁集团的启幕。但重组的成功与否，取决于今后能否实现资源的整合发展，重组后的市场、采购、研发、人事调整等整合问题是实现1+1>2的关键。 蒙牛并购君乐宝 整合酸奶市场 原文：蒙牛乳业和君乐宝乳业在北京正式签署了战略合作协议，蒙牛以4.692亿元收购君乐宝51%的股权，成为君乐宝的最大股东，其在国内酸奶市场的份额也将因此提升至30%以上。 点评：酸奶市场是乳业的必争之地，这次蒙牛并购君乐宝，可谓强强联合。双方可以再产品研发、生产技术、品质管控等方面优势互补，实现整合发展。 国美并购世纪电器网 年底将推电子商务新平台 原文：据中国之声《新闻纵横》报道，国美电器最近证实，他们成功的并购了世纪电器网，今年年底前就将推出全新的国美电子商务平台和营销策略。 点评：国美作为传统的零售业的巨头，这次对世纪电器网的并购，表明国美今后发展模式的转变，在发展传统零售业的同时，积极扩展电子商务业。 燕京2.27亿并购月山啤酒 巨头聚首河南大战在即 原文：燕京啤酒投资2.27亿元收购河南第三大啤酒品牌月山啤酒90%股权。 点评：燕京并购月山啤酒，这是燕京全国布局的重要一环，也是其做大做强的重要举措。这次并购不仅使燕山将在河南开辟新的生产基地，也将开拓广大的中原市场。 金蝶并购专业协同软件厂商, 引领协同软件应用新趋势 原文：2010年6月10日，金蝶集团在深圳隆重宣布，已斥资近1000万元人民币以资产收购方式并购专业协同软件厂商――深圳怡软技术开发有限公司，并同时发布金蝶全新的协同平台理念：WORK-IN-ONE，提供“信息协同、业务协同、系统协同”的协同工作管理一体化解决方案。 点评：金蝶采取以并购的方式来实现做大做强的发展战略，目前已经是第三次成功并购。金蝶依托自己的核心技术优势，通过并购实现与并购企业的技术与产品整合重组，提升自己的产品，为客户提供更大的价值，是其整合成功的关键。 柳工并购大幕开启 原文：柳工公司有关人士介绍，今明两年，柳工在国内外都在考虑并购整合项目，有些项目进程会比较快。尤其是以乌兹别克和波兰为代表的东欧地区，将是柳工进行战略拓展的重点。 点评：柳工被誉为我国工程机械行业的排头兵。柳工为了进一步做大做强，利用国际资源，将采取兼并重组等措施，依托其资本和技术优势，在毛利比较高的产品链和供应链方面进行延伸，加快跨越式发展。 三 企业重组与并购有什么区别谢谢收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行版为;并购是指两家或者权更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司，并购一般是指兼并和收购。两者的区别在于：首先，收购属于并购的一种形式;其次，并购除了采用收购的方式，还可以采用兼并的方式，兼并又称吸收合并，是指两个独立的法人兼并和被兼并公司，通过并购的方式合二为一，被兼并公司的法人主体资格消亡其财产和债权债务等权利义务概括转移于实施并购公司，实施兼并公司需要相应办理公司变更登记;然而收购则是收购者取得了目标公司的控制权，目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡，在收购者为公司时，体现为目标公司成为收购公司的子公司。 四 命题“并购重组与产业升级”的论文从什么写作角度入手比较好写 这个命题先要厘清几个概念： 1、并购重组；2、产业升级及途径；3、二者的关系 如果是财内务会计专业，容建议从“升级成本”角度撰写。大致思路： “产业升级”主要是指产业结构的改善和产业素质与效率的提高。 1、产业升级必须依靠技术进步，而并购可以带来的并购效应中重要的一点就是获取核心技术。这样，通过并购获取核心技术的成本要比自行研发低很多。 2、产业结构的改善表现为产业的协调发展和结构的提升，并购能够迅速扩大生产规模，提高规模化能力和产生规模效应；同时利用资源整合，改善生产结构，因此，并购是一条即改善结构又节约成本的途径。 3、产业素质与效率的提高表现为生产要素的优化组合、技术水平和管理水平以及产品质量的提高。生产要素、技术水平和管理水平的提高，可以利用并购实现，完善产业链、合理工业布局和企业文化的介入，都能够带来意想不到的效果，同时加快提升速度，从而降低个别企业成本。 抛砖引玉吧，不一定符合你的想法，仅供参考。 五 企业重组的主要形式及其特点是什么并购与重组是什么关系 重组（Reconstruction）是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方内式的计划实施行容为。属于重组的事项主要包括：①出售或终止企业的部分经营业务；②对企业的组织结构进行较大调整；③关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。 并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。 从上可知，并购与重组是企业两种不同的工作方式。 六 马上要写毕业论文，初步定下的论文题目是“论中国企业在并购重组存在的问题”希望大家给点建议，该怎么写 比如，1在这个过程当中会发生的支付的选择方式、融资的渠道、是否会影响到企业的现金流、专税务问题的属处理、并购重组企业获得目标企业的信息是否是真实可靠的；2并购重组之后企业的文化、制度、人员、财务报表的处理；3并购重组后企业的经营方式、战略布局是否会因此发生改变；4我国是否缺少相关的专业人才，这个行业的发展现状；国家的政策环境、经济环境；5与国际上的差异等等。
互联网企业并购财务风险探索的论文
摘要：在互联网企业大规模并购背后，新企业财务压力通常会更加沉重，部分企业财务危机显现，深刻影响其持续运营能力。本文选择F分数分析模型，以20家完成并购的上市互联网公司财务数据为样本，对其并购财务风险进行研究。结果表明：完成并购后，样本公司财务风险显著增加;并购后第二年开始，经过管理层控制，财务风险水平处于持续降低态势;要有效控制并购财务风险，需要从并购前、并购中及并购后分别采取对策。更多计算机网络论文相关范文尽在职称论文发表网。
关键词：计算机网络论文
一、引言
经过多年迅速发展，互联网行业已经成为国民经济重要参与者，并深刻影响经济、社会以及公众生活。在互联网行业持续高速发展的今天，企业间并购态势越来越强。尤其是2012年以后，经过激烈并购活动，数十家大型互联网公司产生，极大增强了互联网行业公众认知度及影响力。关于企业并购财务风险，众多学者及调研机构进行研究。Edmans(2009)对企业并购后管理成效与财务健康水平进行关联研究，结果发现许多并购失败的案例有一个共同点：由于新企业管理水平不足以支撑新组织，管理效率低下导致财务水平下滑。RobertJ.Borghese等(2011)从组织适应性角度对企业并购财务风险问题进行研究，认为如果新企业组织适应性低，将难以完成两家或者多家企业资源整合，从而导致运行混乱，影响财务健康水平。Megginson等(2012)认为，互联网企业并购并不会必然增加企业价值，它与并购企业业务匹配度等因素有关。DavidW.等(2005)对互联网企业如何应对并购财务风险进行研究，认为资源整合以及组织协调是关键。尽管国内企业并购历程较短，然而相关研究也取得丰硕成果。张远德等(2014)学者对互联网企业并购案例进行大样本研究，发现存在最佳并购方案。然而，该方案非一成不变，它需要根据产品或者服务类型、企业规模以及市场环境进行灵活变化。王蕾(2012)对如何进行并购财务风险评估进行研究，提出AHP-GRAM模型。吴泗宗等(2014)对互联网企业跨国并购进行案例分析，发现财务风险普遍存在。周雪等(2009)认为，在互联网企业并购财务风险控制过程中，关键是做好危机预警。通过量化研究，提出了具有较高参考价值的财务风险模糊预测模型。基于已有研究成果，通过F分数模型以及SPSS分析软件，本研究将对互联网企业并购风险现状进行研究。同时，对如何有效控制财务风险进行讨论。通过相关研究和讨论，希望对改善互联网企业并购效益有积极参考价值。
二、互联网企业并购财务风险评估
(一)财务风险模型的选取
如何进行财务风险分析，研究人员提出过众多理念与方法。经过不断验证，最终受到广泛认可的财务风险模型包括Z-Score模型与F分数模型。二者在适用范围与分析精度等方面存在差异。在分析互联网企业并购财务风险时，为确保相关分析过程及结果具有可靠性，首先须确保所选择分析模型具有最佳可靠度。(1)Z-Score模型。Z-Score模型由美国财务研究人员EdwardAltman于1968年提出。在运用该模型对企业所面临财务风险进行评估时，须对主要财务预警因素赋予一定权重，并根据最终加权得分来表征其财务风险综合水平。基于该理念，Z-Score模型基本表达式为：Z=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.0999X5(1)其中，X1为产规模及其变现能力;X2为企业累计获利能力;X3为总资产利润率(税前);X4为股东权益总值与企业总负债比值;X5为总资产周转率。根据Z值计算结果，不同得分预示所评估企业处于不同财务风险水平。在研究实践中，形成如下判别规则：当Z<1.81时，所评估企业财务风险极高，正面临“财务困境”状态;当1.81
(二)样本数据选取
在选择样本数据时，遵循如下几点基本规则：公司于2013年完成并购;持续经营，且近四年财务数据完整;从互联网上市公司数据库中随机选择，降低主观干扰;以A股互联网上市企业未研究对象。通过新浪财经上市公司数据库，本研究共随机选择20家A股互联网上市企业为研究对象，其公司代码分别为：002649.SZ、002421.SZ、601519.SH、300299.SZ、300170.SZ、300300.SZ、300271.SZ、300264.SZ、300311.SZ、002642.SZ、300079.SZ、300075.SZ、300113.SZ、002405.SZ、300245.SZ、300209.SZ、300168.SZ、300324.SZ、002401.SZ、600756.SH。
(三)财务风险分析
在完成数据收集后，运用SPSS2.0软件进行资产负债率指标计算，结果如表5所示。由表5可知，在完成并购后，所选取互联网上市公司资产负债率总体呈现不断上升态势，发生财务危机风险偏高，须及时采取财务控制措施。如表6所示，为0.95置信区间下样本公司描述性统计F值计算结果。由表6可知，在完成并购前，样本公司财务F值均值为7.930545;在完成并购后，样本公司当年F值降低至5.048085;后续经营过程中，F值持续下降至4.599735、4.123035。可见，在完成并购后，互联网企业财务风险显著增加，且保持连续上升态势。如表7所示，为各个样本公司F值分年度计算结果。如表8所示，为20家样本公司多重比较F值计算结果。结合表7与表8可知：完成并购后，各公司F值呈明显波动，表明并购活动加大了公司财务压力，提升了公司财务危机;在完成并购后第二年，样本公司F值有所提升，表明公司管理层已经意识到自身所面临财务风险，并采取了积极应对措施。并购前一年与并购后第三年的F值均值差达到3.807573，且显著性水平为0.03(小于0.05)。可见，即使上市公司管理层采取了财务危机应对措施，然而其财务风险仍然较高。
三、互联网企业并购财务风险应对措施
在经历“野蛮生长”后，互联网企业之间进行并购是产业规律所致，它不仅有助于增加行业运行效率，而且可以为督促企业为社会提供更加优质的服务。从上文分析结果可知，互联网企业并购的确会增加其财务风险，为此需要在并购前、并购过程中以及并购后分别采取应对策略。(一)并购前的'应对措施在提出并购目标后，须制定完善的并购方案。在制定并购方案时，需要确定资本回报率、短期财务压力以及并购后公司中长期经营目标。互联网技术及产品存在更新换代快、客户群体流动性大等特点，因而在确定并购目标时需要进行全面分析及合理预测。若企业财务储备不足以应对短期财务压力，且并购后可能带来的资本会回报率又难以积极支撑企业发展目标，则需要谨慎做出并购决策。(二)并购过程中的应对措施(1)合理分析财务风险。财务风险的形成与显现有一个过程，在预测时需要确定合理的测试时间长度。对互联网企业而言，至少需要分析并购后三年的财务风险。若预测年限过短，既有可能由于过于短视而夸大财务风险水平，也有可能难以预测到后续财务状况改善的希望。(2)构建适当的财务风险控制体系。在构建财务风险控制体系时，既需要结合原公司、新公司实际情况选择财务指标，也需要根据国内互联网行业发展现状及趋势确定不同指标的权重。尤其是在引进国外财务风险控制体系时，一定要进行合理改造及优化。(三)并购后的应对措施(1)积极改善现金流等财务指标。互联网企业产品研发及推广需要投入大量现金。尤其是在完成并购初期，会对新企业现金周转造成较大压力。因此，对管理层而言，需要制定合理的并购预算，并在完成并购后严格实施预算方案。同时，需要对现金流进行监控，提升资产周转率，并对可能发生的财务危机提供准备金。(2)快速整合并完善公司治理体系。对互联网企业而言，进行并购的目的是改善企业经营水平以及市场竞争力。因此，完成并购仅仅是新企业经营活动的开端。对新企业而言，更重要的是改善其治理体系，尤其是对原公司经营场所、人员结构、资产分布、市场份额以及组织架构等进行有效对接与融合，避免由于治理混乱而带来成本提升，从而有效改善财务水平。
四、结论
本文以20家互联网上市互联网合并企业为样本，对其并购财务风险进行评估，并对如何应对该类风险进行讨论，得出如下几点结论：其一，相比较于并购前一年，完成并购后，样本公司各年度财务风险显著增加;其二，并购后第二年开始，经过管理层控制，财务风险水平处于逐渐降低态势;其三，并购财务风险显现及发生存在时间持续性，要有效控制并购财务风险，需要从并购前、并购中及并购后分别采取对策。
参考文献：
[1]藏秀清、张远德：《并购风险的多层次权重分析研究》，《技术经济》2014年第11期。
[2]王蕾、甘志霞：《企业跨国并购财务风险分析及防范》，《财会通讯》2012年第5期。
[3]杨柳、吴泗宗、佟爱琴：《跨国并购财务风险的实证研究》，《财会通讯》2014年第30期。
[4]周雪、顾晓敏：《动态现金流量模型在高校财务风险预警中的运用》，《财会月刊》2009年第2期。
根据我个人的经验，写毕业论文首先应该从概念和理论入手，然后搜集相关的资料，到中国知网上查阅类似内容，积累素材。其次是到图书馆借阅专业书籍，帮助自己提高认识水平。第三就是向毕业论文指导老师请教，取得老师的支持。否则连研究内容都不知道怎么写，那么论文将无从下手。企业并购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。你可以围绕企业并购的三种形式，选择掌握资料最丰富的一种或者两种展开研究，用实习时取得的有关基础数据作为支撑材料，进行写作。（别说你没有参加实习，或者实习时没有取得数据。）希望能够帮到你。
企业并购中会计问题探讨论文提纲
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。这个过程所产生的会计问题要合理地去解决，那又该如何规划呢?
论题观点来源
随着经济全球化的发展，公司之间的并购已经是很多企业快速的发展的重要方法的一个方面，企业并购是为了发挥双方资产的作用，优化资源配置，实现投入产出最大化，即实现利润最大化，事实上对于并购的企业来说，并购发生产生后，该并购活动宣布结束，这并不能表明并购后的企业会实现利润最大化，所有的这些整合是企业并购最最核心的工作，整合并购是每个公司发展的重要因素，特别是假设人力资源和企业文化没有得到有效的整合，已变成影响企业并购是否成功的非常主要原因。对于公司并购中所看到的这些问题，如人力资源和文化整合、有效的沟通以及保留核心员工等，应是公司并购必须考虑的重要问题。
论文基本观点
并购失败的原因之一是系列人力资源管理风险，如果处理不当，并购后企业的一些优势将会消失在激烈的市场竞争，从而难以达到并购的目的.，最终导致并购失败，而能够做好并购中的人力资源整合工作，对于减少或消除消极的严重后果，加强企业并购的成功率具有非常的重要意义。
一、相关理论基础
1.1企业并购
1.2人力资源整合
二、企业并购过程中的人力资源整合存在的问题
2.1人力资源整合过程冗杂
2.2缺少有效的沟通
2.3忽视企业文化的整合
三、企业并购过程的人力资源整合的策略
3.1优化人力资源的整合配置
3.2建立有效的沟通体系
3.3重视企业文化的整合
参考文献
1.王长征.并购整合：通过能力管理创造价值，外国经济与管理. 2010年第12期
2.万希.企业并购中的人力资源战略整合，中国人力资源开发. 2010年第1期
3.欧亚菲、肖恒.解决并购中的人力资源管理问题，中国人力资源开发. 2009年第2 期
扩展阅读
有关财务分析的论文：企业并购的风险
论文的选定不是一下子就能够确定的.若选择的毕业论文题目范围较大，则写出来的毕业论文内容比较空洞，下面是编辑老师为各位同学准备的有关财务分析的论文。
企业并购是实现企业扩张和增长的一种方式。不少企业通过并购取得了超速的发展和骄人的业绩，但根据有关统计数据分析，成功的并购案例并不多见。因为企业并购是一项高风险的经营活动，一旦控制稍有偏差，便会导致失败。由于财务活动几乎贯穿于整个并购过程，因此由财务活动所引起的财务风险便成为企业并购成功与否的重要影响因素，它是并购活动中必须充分考虑的风险。
企业并购的财务风险的定义是“企业并购活动未能达到预期的财务目标的可能性”。这表明所说的财务风险不仅仅限于并购融资所造成的风险，而且还包括并购过程中各种可能影响企业财务指标的各种风险因素，如并购前的投资风险、并购过程中的定价风险融资风险和支付风险、并购后的整合风险等等。
投资风险是并购前财务风险的主要种类，它是指企业在并购投资过程中因并购时机和目标企业选择不当而形成的风险。
并购的目标企业选择不当风险。并购的目标行业选择不当是一种常见的并购问题，其根本原因还在于对外部环境和内部资源缺乏透彻的掌握。企业并购的行业选择是从战略的角度来考虑的，尤其是跨国并购，它是一种对外直接投资行为，也是企业发展的重要战略行为。如果高层决策人对本企业整个发展战略没有一个清晰的框架结构和清醒的认识，跨国并购不是出于战略需要，而是出于偶然因素而突然对目标企业产生兴趣，盲目地选择目标企业，或是出于机会主义心理在毫无准备之下就卷入并购浪潮，就很容易出现投资决策上的巨大风险。如果战略目标和战略方向不清，选择并购目标企业不当的话，容易导致并购失败。 并购的时机选择不当风险。企业并购的时机选择不当风险主要分为外部时机选择风险和内部时机选择风险，因此要高度重视并购的时机选择。(1)外部时机选择。经济不景气时，中小企业易倒闭和破产，大企业可以依仗势力强大资金雄厚寻找并购机会。此外，企业并购活动与扩大再生产周期在同一个轨迹上运行，这就是说并购活动有极强的时间性。因此，企业并购要把握时机，注意当时宏观经济发展水平。(2)内部时机选择。企业产品存在着周期性：开创期、成长期、成熟期、衰退期。开创期新开发的产品技术在不断完善中，具有高度技术垄断、产品成本高、市场需求有限等特点。如果企业处在开创期，切忌盲目出击。产品进入成长期以后，生产技术逐步提高，生产规模日益扩大，管理水平日臻提高，市场渠道不断拓宽，产品产量和企业利润都有了迅速增长。这是企业进行并购的一个好时机。成熟期市场极易趋于饱和，产品销售量开始下滑，企业利润开始减少。企业的技术垄断开始削弱。一般来讲，一个企业在这个阶段并购其他企业，比较容易实现。衰退期产品已进入老化阶段，企业销售额与利润呈下降趋势，企业实力受到很大的削弱，企业需要考虑并购那种产品还处于开创期的企业。
在企业并购的过程中，财务风险主要表现为融资风险和支付风险，融资风险和支付风险都是由不合理的定价引起的。因此，我们将并购中财务风险分为三类：定价风险、融资风险和支付风险。
定价风险。定价风险主要是指目标企业的价值风险。即由于收购方对目标企业的资产价值和获利能力估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力，尽管目标企业运作很好，过高的买价也无法使收购方获得满意的回报。定价风险主要来自两个方面:(1)信息不对称所引起的风险。信息不对称对财务风险的影响是深远的。当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、会计报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足，无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致定价风险。即使并购目标是上市公司，也会因对其资产可利用价值、产品市场占有率等情况了解不充分，导致并购后的整合难度很大，甚至整合失败。(2)目标企业的会计报表风险。其产生的主要原因是在并购过程中，对企业会计报表的过分倚重和事前调查的疏忽。在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，主要依据便是目标企业的年度报告、会计报表等。对会计报表固有缺陷的认识不足，会直接影响到并购价格的合理性，直接导致并购方的损失或并购失败。 融资风险。企业并购需要大量资金，企业并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，以保证并购能顺利进行。并购决策往往会对企业资金规模和资本结构产生重大影响。如何利用内部和外部的资金渠道在短期内筹集到并购所需要的资金是并购活动能否成功的关键。企业并购筹集资金主要有四种渠道：留存收益、银行借款、发行债券、发行股票。
6000字不很简单么，例子也很多，比如联想并购IBM的、TCL并购汤姆逊的，同行业和跨行业的并购都很多，你自己找找看嘛。你也可以花钱请人写，6000字应该收费不是特别高吧，具体情况就不了解了
1000左右，建议你自己写得了。现在毕业论文，价格很高。我前几 个月的毕业论文在浅论天下写的，质量不错，虽然过了，但是用了不少 钱。自己写得了，实在不行，你可以去看下。