内部控制鉴证服务的需求和供给：若干争议与探

　　「摘 要」 我国目前对内部控制鉴证服务的需求主要来自于证券监管部门。本文分析了我国目前对该项服务的需求和供给情况，综述了在相关规范制订过程中出现的若干重大争议，并进行了探讨。我们认为，这些争议和探讨有助于实现我国证券监管部门需求与会计服务行业供给之间的均衡，也为我国会计服务市场的发展以及对内部控制有关问题的认识提供了新的视角。

　　「关键词」 内部控制 鉴证服务 需求 供给

　　引言

　　财政部曾于2001年11月发布了《独立审计实务公告第X号——内部控制审核（征求意见稿）》（作为第五批独立审计准则项目之一） ，而在2002年2月，中国注册会计师协会以《内部控制审核指导意见》的中注协文件形式予以发布。导致这一变动的主要原因在于，在准则项目的征求意见过程中，会计理论界、实务界以及有关政策制订部门对内部控制鉴证服务的性质、对象、内容、范围等存在着许多重大争议，而这些争议还需要在未来阶段进一步探讨和协调，因此在第五届财政部独立审计准则中方专家咨询组与外方及港澳台专家咨询组第二次会议上，各位专家建议将该准则项目以中注协的指导意见形式发布。

　　本文综述了《内部控制审核（征求意见稿）》在征求意见过程中存在的主要争议，并提出有关探讨。我们认为，关于内部控制鉴证服务的许多争议不仅涉及到我国会计服务市场和会计服务行业的发展问题，在更深层次上也反映出我国会计界对内部控制理论体系的认识上还存在着不少差异。对有关争议的探讨有助于我们进一步思考在我国会计服务市场开展内部控制鉴证服务的一系列问题，也为会计界研究内部控制理论及实务提供了新的角度。

　　一、 内部控制鉴证服务的需求和供给：初步描述

　　（一）对内部控制鉴证服务的需求及其变动

　　我国对内部控制鉴证服务的需求最初来自于中国证监会，而目前的主要使用者也是中国证监会。我们初步查阅并汇总了中国证监会近年来对内部控制鉴证服务的需求以及各个具体要求（参见本文附录）。从该附录中可以初步了解到这种需求的基本特征、演变过程与现状。

　　第一个特征是：总体上看，从1999年至今，中国证监会对内部控制鉴证服务的需求范围不断扩大。在2001年初以前主要局限在拟公开发行证券的商业银行、保险公司和证券公司 ；而从证监会于2001年3月和4月发布的几项信息披露内容与格式准则来看，对内部控制鉴证服务的需求已经扩大到了在我国境内申请首次公开发行股票并上市的公司以及申请发行新股的上市公司范围 .第二个特征反映在内部控制鉴证服务的结果（即报告形式）要求上。从证监会于1999年11月19日发布的《证券公司年度报告内容与格式准则》来看，监管部门最早对内部控制鉴证服务提出的要求为“以管理建议书的形式对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性作出评价，并提出改进建议。”而在2000年11月发布的一批信息披露编报规则当中，对内部控制的外部评价要求则统一改为“以内部控制评价报告的形式作出报告。”在2002年2月4日发布的《证券公司年度报告内容与格式准则（修订）》对有关表述再次做出了细微改动，即“以内部控制评审报告的形式”出具报告。由于内部控制鉴证服务作为一种新兴服务，其需求形式是“作出评价”，于是证监会对报告形式的要求（及其变化）提出了一个问题，即应当如何界定“评价报告”或“评审报告”的性质？这一问题将在下文加以讨论。

　　第三点特征在于，中国证监会从一开始就提出了对内部控制制度的“完整性、合理性和有效性”的评价内容要求，这一要求到目前为止仍然没有发生变化，体现出相当的“刚性”。我们并不了解这“三性”要求的最初形成过程，但正是此项要求构成了本文将要讨论的主要争议之一，具体论述将在下文进行。

　　（二）对内部控制鉴证服务的供给

　　通过上述对有关需求的分析，我们不难发现，证监会的这种需求及其扩大趋势增加了我国会计服务市场的一种服务品种，即内部控制鉴证服务，而且这种服务具有类似于财务审计服务的强制性特征，尽管在实施范围上尚不如财务审计服务广泛或普遍；对会计服务行业而言，必须按照有关监管部门提出的要求出具内部控制评价（评审）报告；相应地，也对相关会计服务规则的制订提出了紧迫要求，具体表现为中国注册会计师协会于2001年度立项起草《独立审计实务公告第 号——内部控制审核（征求意见稿）》。

　　在《内部控制审核（征求意见稿）》立项起草之前或是制订过程中，已经有许多会计师事务所接受中国证监会要求的内部控制评价业务并出具了相应报告。由于在报告格式和内容上缺乏统一规范，这些报告在措辞或格式的表现形式上五花八门。尽管这种状况在证监会于2001年1月31日发布了《证券公司内部控制指引》之后有所改善（至少针对证券公司的内部控制评价而言），但仍有不少突出问题，例如在评价对象与范围的表述、注册会计师的评价责任、评价建议的有用性、评价意见的表述方式以及报告格式（详式报告还是简式报告）等方面，其后果可能导致注册会计师与被评价单位管理当局的责任划分不清、不利于保护注册会计师自身的正当利益以及无法满足监管部门的特定目的和需求。总体上看，在这一新兴的会计服务领域中，会计实务界明显缺乏共识和执业规则，该服务的供给缺乏足够的质量保证，由此触发了相关执业规则的供给。下文便主要侧重于探讨内部控制鉴证服务的规范以及在此过程中产生的一系列重大争议。

　　二、内部控制鉴证服务规则的制订及其争议

　　《内部控制审核（征求意见稿）》经历了独立审计准则组起草、多次研讨、广泛征求意见以及两次财政部独立审计准则中外方专家咨询组会议，形成了许多共识，也存在着不少争议。我们选择了其中比较突出的、至今尚存争议的若干问题进行探讨，希望对未来的有关政策制订起到一定的积极作用。

　　（一）关于内部控制鉴证服务的性质界定

　　前已述及，中国证监会对内部控制鉴证服务的性质界定有一个变化过程，从最早的“管理建议书”变化到“内部控制评价报告”或“内部控制评审报告”。独立审计准则制订部门对内部控制鉴证服务的潜在定性更早地形成于《独立审计准则实务公告第2号——管理建议书》（于1997年1月1日起施行），因为实务公告第2号的总则部分已经把“管理建议书”和专门接受委托的内部控制鉴证服务进行了区分，表现为“注册会计师接受委托，对内部控制专门进行审核，并提出管理建议，不适用本公告”。于是，独立审计准则制订部门对涉及内部控制的专门性鉴证业务既有别于独立审计准则框架中的“管理建议书”，同时在制订《内部控制审核（征求意见稿）》时又和中国证监会最初提出的内部控制“管理建议书”要求存在规则制订时间上的差异，这是因为《内部控制审核（征求意见稿）》的立项起草工作从2000年底开始，因此当时关注的是证监会对“内部控制评价报告”的新要求 .由于在我国现有的独立审计准则框架下无法对“评价”进行明确的性质界定；考虑到证监会提出的内部控制评价涉及到对“内部控制制度的完整性、合理性和有效性”发表意见 ，而独立审计准则制订部门又早已存在对内控鉴证服务的潜在定性，因此在规则制订初始便将内部控制鉴证服务界定为“审核”。