一、“以股抵债”经济业务性质的特殊性
“以股抵债”是指上市公司以其控股股东（母公司）“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。“以股抵债”为解决缺乏现金清偿能力的控股股东占用上市公司资金的问题提供了现实选择的途径。对于上市公司来说，“以股抵债”是一种特殊的股份回购行为。但是这种回购行为有其自身的特点：第一，它是一种对特定对象的回购；第二，这种回购并非是上市公司主动和自愿的行为，而是在母公司不能偿还欠款情况下的被迫举动。
“以股抵债”是上市公司与其母公司之间进行的一种特殊的债务重组行为。“以股抵债”实际上就是母公司（债务人）转让非现金资产（所持有上市公司的股份）给上市公司（债权人）以清偿债务。但是，这种情况下的债务重组伴随的是上市公司股本的减少。
二、回购定价是“以股抵债”会计处理的核心
上市公司的股票有流通股和非流通股之分，流通股的价格根据二级市场的价格确定，而非流通股的价格一般参照每股净资产确定。所以，在不损害小股东利益的情况下如何以每股净资产为基础，综合考虑股票的变现能力、未来盈利能力等因素，合理确定“以股抵债”股票的回购价格，是“以股抵债”的关键环节，也是“以股抵债”能否被市场接受或操作能否成功的关键因素之一。“以股抵债”股票的回购价格应在考虑每股净资产的基础上按“质”来决定减持价格。可以设想，如果有很好发展前景和成长性的减持股票上市流通，定价相对高于每股净资产，市场也许能认同，但如果是连年亏损甚至面临破产的上市公司的减持股票，“股转债”还照样按每股净资产来定价，流通股股东又怎么能接受？笔者个人的看法是，定价应以每股净资产为中轴，根据上市公司经营状况和发展前景上下浮动，以中介机构的评估为依据，再通过公司董事会表决确定。
三、上市公司的会计处理方法
对于上市公司来说，“以股抵债”既是一种债务重组行为，也是一种股份回购行为。因此，上市公司应该按抵偿债务的金额，贷记“其他应收款”或“应收账款”科目；根据股份回购的账务处理要求，按回购股份的面值，借记“股本”科目，按股票发行时原计入资本公积的溢价部分，借记“资本公积-股本溢价”科目，回购价格超过上述冲减“股本”及“资本公积-股本溢价”科目的部分，应依次借记“盈余公积”、“利润分配-未分配利润”等科目；按抵偿债务金额大于股份所代表净资产的部分，借记“营业外支出-债务重组损失”科目，或者按抵偿债务金额小于股份所代表净资产的部分，贷记“资本公积-其他资本公积”科目。
从一般意义上来说，上市公司应该将收到的资金占用费记入“财务费用”或“利息收入”科目，但从“以股抵债”业务的情况来看，这样做并不合理。首先，资金占用费是母公司以上市公司股票的形式支付的，并非支付现金，上市公司的资产没有增加，负债也没有减少。这种情况下，资金占用费计入收入或冲减费用并不适宜。其次，与“以股抵债”的目的相违背。“以股抵债”是为了解决控股股东占用上市公司资金的问题，保护中小投资者的利益，而资金占用费是控股股东因占用上市公司资金而对其他投资者造成损害的一种补偿，应该由全体投资者共同享有。最后，如果资金占用费计入损益，则会给上市公司与控股股东联手操纵利润留下空间，不利于保护中小投资者的利益和促进股市的健康发展。所以笔者认为，上市公司应将收到的资金占用费记入“资本公积-其他资本公积”科目。
四、母公司的会计处理方法
对于母公司来说，“以股抵债”是一种债务重组行为，把抵偿债务金额大于股份所代表净资产的部分，看成是上市公司对母公司的一种“捐赠”；把抵偿债务金额小于股份所代表净资产的部分，看成是母公司对上市公司的一种“捐赠”。母公司应按所抵偿债务的金额，借记“其他应付款”或“应付账款”科目，按所减少的上市公司股份的账面价值，贷记“长期股权投资”科目；按抵偿债务金额大于股份所代表净资产的部分，贷记“资本公积-其他资本公积”科目，或者按抵偿债务金额小于股份所代表净资产的部分，借记“营业外支出-债务重组损失”科目。支付的资金占用费，计入财务费用。
当股份回购定价与每股净资产不同，而母公司在抵债后仍持有部分股份的，按权益法计价时应对其账面价值进行调整。①当股份作价低于每股净资产时，剩余股份所代表占有的被投资公司净资产的份额将高于“以股抵债”前该部分股份所代表的份额，这一部分的差额，应该冲回开始计入的部分损失，即借记“长期股权投资”科目，贷记“营业外支出-债务重组损失”科目。②当股份作价高于每股净资产时，剩余股份所代表占有的被投资公司净资产的份额将低于“以股抵债”前该部分股份所代表的份额，这一部分的差额，应该冲回开始计入的部分资本公积，即借记“资本公积-其他资本公积”科目，贷记“长期股权投资”科目。
黄承智