关键词：中国企业 海外并购 尽职调查 交割 整合
全球化是当前世界经济发展的潮流，对外投资日益成为全球化过程中各国经济相互联系、相互依赖的主要途径之一。近年来，伴随着国际经济形势的变化以及中国政府对于海外投资采取的鼓励措施，越来越多的中国企业选择通过收购境外企业以应对快速变化的市场和日益激烈的竞争，从而尽快获得原材料和供应源、海外市场、新产品和服务、新技术、人力管理技能和人才、品牌认知度、提高生产力和质量。
全球金融危机后，战略性收购、跨境并购和主权财富基金逐渐成为并购市场的主力。2011年前三季度的全球并购业务共计1.72万亿美元， 较2010年同期增长21.5%，是自2008年来同期交易量最大的期间，共有8，930笔交易完成。跨境并购比例日益增加，2011年前三季度的跨境并购交易占全球并购业务的40.4%。能源和煤矿行业是涉及金额最大的行业，占跨境交易总数的27.4%。
一、中国企业海外并购的驱动因素
从2008年起，中国企业海外并购逆风飞扬、交易额快速提升、中国资本的全球化战略提速。中国政府为了将经济发展集中于更具战略重要性的目标，正采取措施鼓励对内对外投资：放松了针对海外投资的外汇管理，鼓励银行为这些交易提供资金，海外投资的批准更为高效。2010年中国并购市场海外并购共涉及15个行业，完成并购交易案例数量55起，同比增长10%；披露金额294.19亿美元，同比上升37%。截至2012年6月底，中国累计实现非金融类对外直接投资3，575亿美元，2011年成为全球第六大对外投资国。中国企业海外并购热点行业集中在能源行业。
中国企业海外并购的蓬勃发展是由国内和国外两重因素共同驱动的结果。
国内驱动因素包括：（1）为了推动经济发展实现国家富强的目标；（2）为了获得稳定、安全、经济的能源和矿产资源供应；（3）为了应对日益激烈的国内竞争态势以及寻求降低日渐上升的生产成本的目的；（4）为了实现公司业务的国际化扩展；（5）为了获得良好的公司财务指标和财务报表；（6）为富余资金寻找投资渠道。
国外驱动因素包括：（1）企业为了摆脱传统融资渠道的限制；（2）企业需要外部融资，摆脱财务危机；（3）企业寻求中国市场的拓展。
二、中国企业海外并购面临的挑战和障碍
中国企业海外并购风起云涌，然而在目前形势下，实施并购战略却面临着诸多的困难和挑战，主要包括：（1）估值的不确定性；（2）收购资金不足，融资限制；（3）投资人、利益相关方更加谨慎；（4）董事会、审计委员会更加严格的审查；（5）法律法规的限制；（6）不能准确预测的风险增大；（7）缺乏进行收购决策的高质量的数据支持；（8）收购双方对价格期望值差异很大。
同时，中国企业海外并购也面临着很多障碍，主要体现在如下方面：
1、政治壁垒因素可能极为复杂：中国政府是否支持？标的公司是否被视为所在国的战略性资产？ 是否会引起标的公司所在国的国家安全问题？
2、融资细节通常是竞标过程的部分内容：有时投标需要银行出具资金证明；快捷的融资能力可成为竞争优势所在；中国企业在当地的融资能力或会是一大挑战；
3、个人关系通常没有那么重要：通常与一家投资银行进行谈判；由于对标的公司进行拍卖，因而价格成为能否取得进展的首要推动因素；
4、复杂的税务问题：成立非中资企业；不同的税制 / 转移定价问题；现金汇回国内可能比较困难；可能成为竞争优势所在；
5、常常面临涉及范围广泛的人力资源问题：为员工提供退休福利的义务；递延薪酬支付方案；陌生的监管环境；
6、海外会计准则：可能与中国会计准则存在较大差异；需要对财务信息进行分析，以确定差异所在
7、交易所需时间较长：通常进行阶段性的拍卖程序；卖方可能在时间方面施加压力；要求经过当地政府批准，如：反垄断法等；
8、中国企业缺乏完成交易的经验和能力：不愿聘用专业咨询顾问；不熟悉最佳国际惯例、不同的监管环境及文化背景；未必考虑可能产生的协同效应或对其予以量化；缺乏交易完成后的整合计划；
9、不熟悉经营环境：海外标的公司的经营环境有很大不同；如果标的公司来自发达国家或地区，则收购方想要了解并确定的风险事项就会比较复杂。（比如，标的公司的资金运作职能可能会比中国收购方的更为复杂和更为先进）；由于风险领域不同，尽职调查的程序和要求也有所不同；
10、判断因取得管理权而发生的附加成本是否合理较为困难：通常情况下，投资的平均成本会随收购方所取得的管理权比重的增加而增加；收购方的董事会，甚至股东，势必会寻求在取得管理权附加成本与标的公司管理层的海外业务管理经验和能力之间求得平衡；
11、监管环境更为复杂：中国的监管要求（如：针对银行业的监管要求）目前仍未达到其他许多国家那样的成熟程度；要求通常更为严格和全面；当地业内专家的协助必不可少；所在国的相关要求对于确保获取营业执照、合规，以及所在国监管机构能否对交易亮“绿灯”至关重要；
12、协同效应难以确切预估：通过了解标的公司所处的市场环境、经营模式，以及成本结构等因素，可对交易产生的协同效应进行预估；即使最有经验的收购方也常会发现，由于语言不同、管理方式及决策行为等方面不同而带来的沟通障碍，实际情况往往与预想中相去甚远。
三、应对挑战的措施
并购实施过程中，不同阶段存在不同的挑战，其应对措施也不同。收购者在不同阶段应针对性地采取不同的措施将所面临的挑战所带来的影响降到最低点。
选取并购目标前：（1）分析市场发展趋势和竞争态势，分析公司的核心竞争力，制定公司的发展战略，确定公司的并购策略；（2）根据并购策略，制定目标公司筛选的准则，对并购对象进行初步调查分析，制定初步的并购方案和商业计划；（3）评估目标公司所在市场的规模大小、增长速度和竞争态势，了解目标公司在行业价值链中的位置和竞争优势；（4）了解主要竞争对手的业务状况，分析在该市场中的主要成功因素和风险；（5）了解相关的监管机构及主要政策要求。
签署并购协议前：（1）实施财务、税务、人力资源、商业、技术、环保等全方位的尽职调查，并将尽职调查的发现考虑在估值模型
中。重点关注会计准则、税收法律、证券法律、反垄断法、行业限制、员工权益保障、环境保护、知识产权、外资控股限制、国家安全等方面；（2）与相关政府监管部分沟通，确保交易符合国家的相关规定；（3）与目标公司谈判交易结构和交易价格，并就有关未定事宜作出安排。
交割完成前：（1）制定各个职能领域进行交割的检查清单，明确各个交割事项的负责人、完成时间；（2）对交割日前的过渡期的业务活动提出审阅意见，评估是否正常，识别是否存在不符合并购协议中的财务条件/陈述的现象，跟进尽职调查中发现的问题；（3）确定目标公司日常运营安全稳定，制定并实施重要客户的沟通计划，确保保留重要的客户；保持销售额稳定并制定核心人员保留计划等。
交割完成后：（1）设计管控体系和组织架构，明确高管人员职责、决策机制与流程，避免权利真空和冲突；（2）了解相关法律和流程要求，估算养老金、遣散费等要求及成本，并与工会等相关方密切沟通，应对可能出现的劳动诉讼等相关风险；（3）设计、调整被收购公司高管人员绩效考核指标，优化薪酬结构，促使业务目标得以实现；（4）评估被收购公司员工薪酬与市场水平，对其薪酬的总体水平和薪酬结构进行优化调整；（5）文化整合与沟通支持；（6）建立新的授权审批及财务内控体系，满足收购方管理和相关监管机构的要求；（7）建立资金管理体系和预算与绩效考核体系。（8）根据并购的战略目标，制定中长期业务发展计划，充分发挥被收购公司的业务优势，加快业务发展，完成收购的战略目标。
综上所述，中国企业海外并购面临诸多挑战，因而需要将并购与企业的发展战略相结合，并在并购实施的各个阶段根据面临的不同挑战有针对性地采取相应的规避措施和解决方案，以达成协同效应并最终实现并购目标。随着中国企业在全球并购市场中扮演着越来越重要的角色，中国企业的国际竞争力势必取得重大的提升。
参考文献：
[1]廖运风.中国企业海外并购[M].中国经济出版社，2006年3月1日
[2]黎平海，李瑶，闻拓莉，廖运风.我国企业海外并购的特点、动因及影响因素分析[J].经济问题探索，2009（2）：74-79
