迄今为止，合规文化仍然缺乏明确的定义，理论上并没有得到清晰的说明，实践中也尚未获得广泛的共识。合规文化的理解分歧，主要源于合规过程本身极为复杂，涉及多重关系和多个面向，并且相互网络交织，难于把握。基于此，本文将从合规的过程分析出发，揭示合规行为以及存在的各种关系，从而阐明合规文化的作用和属性，并在此基础上对合规文化建设提出构想建议。
一、合规过程
传统上，对合规的理解通常局限于符合法律、法规以及相关规章。随着行业的发展，合规的含义逐步扩大。一方面，不仅监管机构要求企业遵循法律和监管规定，企业的利益相关人也要求企业按照他们所期望的规范和标准运作。另一方面，针对外部监管存在的缺陷，企业自律监管的重要性再次提升。于是，一系列的行业标准、企业章程以及行为准则等都纳入到合规的范畴当中。同时，监管模式的改革也对合规行为提出新的要求。比如在本世纪初的金融服务领域，监管模式从规则导向转变为原则导向，就使得金融机构的合规理念大大超越了传统观念。原则监管模式下，合规的要求和目标扩展到遵循一些普遍的社会规范和基本价值。这样，合规行为就蕴含了一种道德性，与企业伦理和企业的社会责任相关联。为了实现最佳的合规效果，企业需要培育一种文化，这种文化指引和约束企业及其员工以合规的方式实现预期利益。由此，合规文化被提上了议程。
合规文化产生于合规行为与过程之中。为了透彻理解合规文化的作用以及相关属性，我们将以合规过程作为分析和研究的起点。合规的过程涉及多方主体，包括政府、监管机构、企业管理者、企业员工以及所有的利益相关人。这些主体之间形成了两种主要关系：一是企业与外部环境，这种环境试图影响企业的行为；二是企业与内部员工，企业旨在塑造员工的行为。在每一种关系上，合规过程都包含三个相继的步骤，即评估、实施和内化。比如在企业与利益相关人之间，企业做出是否合规操作的决定之前，将首先按照自身的规范、目标和价值对利益相关人的要求和期待进行评估。其次根据评估结果决定是否实施合规行为和措施，即采取行动满足利益相关人的要求和期待。最后将合规实践和结果转化为一定程度的行为规范和价值共识，这种内化过程有助于恪守合规承诺，维持并巩固合规意识和信念。
不难发现，在合规过程中，无论是评估的对象、实施的标准还是内化的结果都是以规范和价值的形态呈现。这就说明，规范和价值在合规行为和过程中扮演了极其重要的角色。显然，规范和价值是文化的两个关键性要素。那么，也就是说文化在合规过程中发挥着重要作用。因此，我们需要分析文化在合规过程中到底发挥了哪些作用，并在此基础上进一步探讨合规文化的性质和特点。
二、合规文化的作用
在合规的过程中，文化发挥了两类重要作用：一是约束性作用；二是工具性作用。前者是指合规文化使得企业以及管理者倾向于采取合规操作，从而限制和避免不合规行为的发生。后者是指在合规过程中，合规文化为企业员工的合规行为提供方法和手段。合规文化的两种作用既为合规行为提供了内在动力，又为合规行为提供了操作指引。
合规文化的约束性作用，与文化的语境性特质密切相关。任何文化都是语境性的，这种语境性在一定程度上限制了人们的思考和行为的范围。在这一点上，认知心理学特别是“有限理性”模型提供了理论解释。有限理性理论认为，基于各种客观条件的限制，人们在决策过程中的理性是有限的，所追求的决策结果是满意标准而非最优标准。在实际生活中，决策者感受到外部世界的纷繁复杂而难于把握，因此往往满足于较为简单的方法，凭经验、习惯和惯例行事。对于企业管理者而言，合规文化限定了选择和决策的范围，使其倾向于满足与自身现存的企业规范和价值相一致的外部要求。另外，新制度主义理论也为合规行为提供了理论支撑。新制度主义的其中一个观念是，制度也是一种规范或规则，互动是建立在共同理解的基础之上，如果不遵守这些制度，则将带来低效率甚至会受到惩处。企业的生存依赖于从外部获得相应的合法性，这些合法性基于企业可接受的监管和规范压力，以及可采用的结构、程序和政策等。在具备合法性的基础上，企业更容易获取资源，提高声誉以及竞争优势，因此有助于激发企业满足外部要求的积极性。这是促使企业合规的原动力。
合规文化的工具性方面是指，在合规行为的实施过程中，文化扮演了实际控制机制和手段的角色，从而实现合规的结果。简单地说，就是合规文化影响员工合规的态度和行为以满足企业以及利益相关人的要求和期待。这种作用的实现得益于社会化这一过程，社会化的目的在于实现一种一致性和共同性。某些社会规范发展到十分显著的程度，它们就为人们的行为提供了指引。人们经过社会化过程使外在于自己的行为模式、规范和准则内化为自己的行为标准，从而有助于进行良好的社会交往。在企业与员工之间，通过宣传、教育、指引和沟通，企业规范可以被员工内化为个人规范，从而成为员工的行为习惯和价值追求。另外，随着企业管理方式的转变，企业文化作为一种治理手段的重要性逐渐增强。文化既被看作公司运营的强大力量，同时也被认为控制和激励员工行为的有效手段。由此可见，合规文化将在企业合规方面发挥巨大的作用，并且，合规文化是利用共享的行为规范和共同价值作为影响和控制行为的激励因素，而不仅仅是依赖于对既定规则的强制执行。
三、合规文化的根本属性
通过对合规过程的分析，我们发现文化发挥了重要作用。合规文化的作用集中体现在约束性和工具性两个方面，这既解释了合规的可能性，也阐明了合规的可行性。接下来，我们需要对合规文化有一个整体性的把握，分析其性质和特点，以便为合规行为提供实践上的指引。合规文化是一项综合性的系统工程，涉及多个层面和多个角度，相互关系错综复杂。因此，我们不打算全面列举合规文化的所有性质和特点，而是以合规过程为基础，结合合规文化的作用，从整体上揭示出它的根本属性。这里不妨概括为合法性、治理性和职责性三种，以下分而述之。
合法性是合规的第一要求，也是合规文化的基本属性。合法性主要体现于企业与外部环境之间的互
动关系上。一方面，企业必须根据自身的目标和价值，认识和评估外部利益相关人的要求与期待，另一方面，为了从外部获取合法性以及资源、声誉等，企业必须做出符合外部利益相关人期望的回应，并且将之转化为企业对员工行为的影响。在此基础上，企业实施合规行为并进一步内化为自身的行为习惯和价值规范，以实现合规效果和预期利益。在这个过程中，合法性是第一要求。
从根本上说，合规本身就是要求一种遵循和服从的态度和行动，合规文化在合规过程中的一类重要作用就是约束和限制。因此，合规文化首先是一种规制性的文化，包括识别、评估、监测、纠正和制裁等一系列规制行为和措施，以此防范风险、确保安全。这种规制性既来自于法律、规则和准则的强制性规定，也来源于习惯、信念和道德的伦理性要求。因此，必须强调的是，这里的“合法性”最好被理解为一种正当性。这种正当性的要求极为广泛，既包括传统的法律、法规，也包括监管规定、行业标准、行为准则以及内部章程，还包括市场规则、商业惯例、职业伦理以及普遍性的集体道德和社会价值。按照通俗的说法，就是要求做“对”的事情，即合规行为必须要经得起正当性评估和检验。但同时也需要明确，这种合法性又不同于一般的“正当性”，因为它具有执行力的要求。这种执行力不仅仅是道德贬损，更多的表现为纪律惩戒和法律制裁。如果忽略了这一重要区别，就容易使制度流于形式，检查监督和责任追究难以落实，从而妨碍合规的实现。
治理性是合规文化的第二属性。治理所涉及的是企业的内部运作以及企业管理者与员工之间的关系。从合规过程上看，企业员工与外部利益相关人并不发生直接的关系，而是经由企业管理者这一中介予以贯通。一般情况下，企业管理者与员工的关系由两个部分构成。一是当企业与外部利益相关人发生关系的，企业管理者需要对利益相关人的要求和期待做出回应，并且将其转化为对员工行为的影响。二是企业寻求自身发展过程中的内部管理，将会对员工提出要求和期待。前者主要属于风险管理的范畴，而后者则属于企业治理的范畴。
显然，合规风险属于风险管理中的重要对象。尤其在金融服务行业，合规风险具有特殊的危害性，是其他三大风险特别是操作风险存在和表现的重要诱因，而三大风险的存在又使得合规风险更趋复杂多变而难于禁控，这些都可能给金融服务行业带来严重的经济或声誉损失。合规文化的培育和建设就是一种针对合规风险的全面、长效的治理方式，因而它的治理性无需赘言。需要注意的是，合规文化与企业治理以及企业文化之间的关系问题。我们从合规文化在合规过程中的工具性作用可以发现，企业对员工行为的影响和塑造其实也是一种企业治理方式。比如，在基于规范性的合规文化下，企业偏好于依赖社会规范和共享价值来形塑员工的行为。企业价值和原则就是以规范为基础的控制机制的典型例证。合规实现是基于对规范和价值的认识和内化，而不是形式化地达到合规结果。在此情形下，如果企业的员工们相信合规行为是他们所期待的，或者相信其他同事会做出同样的选择，那么他们会更加乐于遵循和服从于企业的要求和期待。实际上，这本身就是企业治理方式的重要转变。因此，合规文化属于企业文化的重要组成部分，同时也具有企业治理的特质。
职责性是合规文化的另一个重要属性。合规文化的职责性是从合法性和治理性中派生出来的必然要求，也是区别于其他文化的显著特点。合法性和治理性揭示了合规文化的两项重要特质，即规制与治理。规制的目标在于防范风险、确保安全；治理的主旨在于提高效率、创造价值。为了实现规制与治理的目标，必须要求明确职权，落实责任。当前，世界范围内存在的不合规现象，使得企业特别是金融服务行业面临严重的财产和声誉损失风险。同时，更为严重的是，企业管理者以及员工对合规风险仍然缺乏足够的重视，尤其体现在责任意识方面。合规文化建设就是要求企业管理者以及员工明确职责、强化落实。
合规文化的职责性体现在两个方面。一方面，要求管理者和员工明确分工、各尽其职。合规文化建设对企业管理高层提出了明确要求：合规应从高层做起，企业高层要以强烈的事业心和责任感，率先垂范，身体力行，做合规工作的坚定组织者和强力推进者，从而形成崇尚合规的正确导向。合规文化需要从高层来塑造和培育，合规经营机制需要高层来设计和完善，合规监督和管理需要高层实施和执行。同时，合规也并不仅仅是高层或者某个部门的职责，而是企业所有员工的责任。因此，还必须具有“人人合规”和“合规从我做起”的观念，让合规成为每一位员工的日常习惯、自觉意识、行为准则以及价值追求。另一方面，要求在违规责任承担上严格执行，强化落实。合规文化建设要遵循一种责任约束原则，强化岗位履职要求，形成明确的岗位责任体系，建立严格的责任追究机制。在从业过程中，坚持违规问责、违规追究、违规处罚的管控机制。由此看来，合规文化具有很强的职责性，这是合规文化区别于其他文化的一个显著特点。
四、合规文化建设的实践指南
如前所述，我们从合规过程出发，厘清了合规行为所涉及的各种关系，揭示了合规文化的两类作用，并从整体上阐明了合规文化的三种根本属性。自此，我们在理论上对合规文化有了比较清晰地认识和理解。接下来，我们希望根据理论分析的结果，对合规文化建设提出一些构想建议。当然，这些构想建议不可能涵盖合规文化建设过程中的方方面面。这里提出的是，在坚持一个总纲领的基础上，遵循四个方向指南。具体而言，这个总纲领就是将合规文化建设作为一项战略任务来实施，四个方向指南则包括了合规文化建设环节的四个主要方面，即观念先行、行为跟进、制度完善、执行保障。为了行文的便利，我们将以农村信用社为例，逐一阐述。
当前，通过合作制向股份制转轨，部分农村信用社逐步改组为农村商业银行。由此，农信社在产权制度、治理结构、管理体制、经营范围以及服务功能等方面都将发生重大变化。其中，一个重要的方面是，农信社将作为商业银行面临更加严峻的风险挑战，尤其是合规风险。不过，这既是挑战也是机遇，农信社完全可以以
这种转变为契机，实现跨越式发展。下面就合规文化建设方面，提出四个方向指南。
1、观念先行
思想决定行动，合规文化建设首先要培养观念和意识。长期以来，我国银行业普遍存在重营销轻管理，重速度轻质量，重发展轻内控的陈旧观念，依法合规意识比较淡漠，导致部分规章制度形同虚设。就农信社而言，一部分工作人员仍然存在一种侥幸心理，认为只要不违法即可灵活变通处理，正是所谓的“变通”严重损害了依法合规的观念养成。所以，合规文化建设必须要培养和树立三个方面的意识，包括合规办事意识、相互监督意识和责任意识。只有在具备这些意识之后，才有可能将合规落实在实际工作中。
2、行动跟进
行动决定结果，合规效果最终产生于业务活动当中。合规从高层做起，联社领导集体首先要定基调、当表率、做示范。联社的经营班子是合规执行和操作的重要角色，必须以身作则将合规落实到日常经营活动当中。监事长不仅是合规文化建设的执行者，更重要的是合规经营的监督者，在检查督导和整改落实上必须积极发挥作用。另外，基层信用社主任的作用不能忽视。由于地理位置、员工的职业素养及业务水平等原因，基层网点往往是合规风险的多发地，因而信用社主任的管理和监控作用十分重要。最后，就是针对普通员工的大力宣传、教育和培训，做到人人合规，时时合规，事事合规。
3、制度完善
制度约束行为。合规的前提要求就是有“规”可依，这种“规”不仅是静态的规范，也包括相应的机制和制度。许多合规风险和损失，不是因为没有规范，而是制度缺陷造成的。人对意识和行为的管控能力是有限的，制度的作用就在于引导和约束肆意的行为。在农信社的转轨过程中，许多机制和制度都尚未建立，已有的机制之间也没有形成有效的对接。因此，合规文化建设必须要重视制度建设。比如逐步探索和建立有效的合规风险的识别、评估、监测和报告机制。
4、执行保障
合规的行为与制度只有在得到坚决贯彻和严格执行的情况下，合规效果才能得以实现。当前，合规行为屡禁不止，风险案件层出不穷，一个重要的原因就在于执行得不到保障。执行不到位，就使得所有的规范和制度形同虚设。因此，合规文化建设在注重制度建设的同时，要积极探索贯彻执行和责任落实机制。比如建立有效的合规评价机制与绩效考核制度，建立履职监督检查机制，建立严格的责任追究机制，从而确保合规执行力。
不以规矩，不成方圆。合规是企业，特别是金融服务行业的必然要求，也是一种企业责任和价值伦理。显然，大力推进合规文化建设对于促使和改进企业依法合规具有重要的理论和实践意义。
【参考文献】
[1] 巴塞尔银行监管委员会.合规和银行内部合规部门.2005.
[2] 中国银行业监督管理委员.商业银行合规风险管理指引.2006.
