自从日本的青木昌彦教授在1994年8月召开的“中国经济体制下一步改革”的国际研讨会上提出“内部人控制”这一命题以来，我国经济学界对这一问题给予了高度的关注和重视。很多学者用这一理论来解释我国自从推行放权让利的改革战略，特别是国有企业进行股份制改造以来普遍出现的经营者侵犯所有者权益的问题和国有资产流失、“穷庙富方丈”等现象，以致于关于“内部人控制”问题的文献出现了很多。但我认为，这一命题本身就存在着一些“硬伤”，它并不能很好地解释我国国有企业的现状，也并不能很好地解释国有资产流失问题。
一、“内部人”概念的误区
经济学的概念是反映经济矛盾本质属性的思维形式，它反映着经济过程各种规定性的统一，具有科学的、明确的内涵和外延两种属性。其内涵是指特定范围的经济矛盾本质属性的规定，外延则是对概念反映的对象范围及其数量关系等的规定。
“内部人”就不是一个科学的概念，它是含混不清的。一般而言，一个企业，尤其是现代化的公司制企业，其参与人主要有所有者、经营者和职工三个层次，对于国有企业来说，其所有者是国家，但政府代表国家行使股东权利。对于“内部人”这一概念，青木昌彦(1994)并没有给出一个明确的定义，但他实际上把企业的管理人员和工人当作内部人，把所有者(股东)、投资基金、战略性投资者及银行等当作“外部人”。我国学者吴淑琨和席酉民(2000)给“内部人”做了一个完整的概括，他们认为内部人是“直接参与企业的战略决策以及具体的生产经营决策的各个行为主体”。
按青木昌彦的分析，把企业资产的所有者(股东)等作为企业纯粹的“外部人”，显然是不合适的。首先，在两权分离的条件下，所有者虽然一般不直接介入企业日常生产经营活动，但他们是企业资产的主人，经营者经营的是他们的资产，经营好坏与他们息息相关，他们的根本利益就存在于企业之中。其次，所有者对企业的重大经营决策，通过股东大会和董事会，是有干预与决定权的。即使在国有企业，虽然所有者缺位，但政府通过对企业人事和投资决策权的控制，依然能够控制企业的行为，当然也就能够控制企业的经营者和职工。
最后，即使在经营者侵犯所有者权益得不到有效制止的情况下，作为股东个体可以行使最后权力——出卖或转让股权。这种权力对经营者来说更是一种莫大的压力。这种压力是从经济关系中产生的，并非毫不相干的“外部人”施加给他的，因而具有实际效力。由此可见，从经济学角度讲，把企业资产所有者(股东)当作企业“外部人”，是不符合实际的，也是难以立足的。
但如果按吴淑琨和席酉民等人的定义，那么，企业的所有者、经营者和职工哪一个不是“直接参与企业的战略决策以及具体的生产经营决策的行为主体”呢?哪一个又不是企业的“内部人”呢?而且在一定条件下，企业的债权人也可以成为“直接参与企业的战略决策以及具体的生产经营决策的行为主体”，那么在这种条件下，企业的债权人又是不是“内部人”呢?如果企业的所有者、经营者和职工以及在一定条件下的债权人都是企业的“内部人”，那么谁又是企业的外部人呢?如果这些“内部人”不能控制企业，那么企业又应该由谁来控制呢?
因此，“内部人”这一概念是模糊的，不能反映任何经济矛盾的本质属性，尤其是把企业的所有者当作“外部人”来看待，更是不切实际的。
二、“控制权”概念的误区
即使我们将职工、经营者划为“内部人”，而将股东划为“外部人”，那么，什么是企业的控制权呢?内部人(经营者、职工)掌握了哪些权利以及在何种程度上掌握这些权利，才成为“内部人控制”呢?
现代的委托—代理理论对控制权有明确的定义，按Crossman和Hart(1986)的观点，控制权是由于合同的不完备性而导致的，因而被称为剩余权——即合同中没有规定的事件的决策权。而张维迎(1995)认为控制权的内涵更为广泛，它至少包括两个部分：一是经营决策权;二是选择和监督经营者成员的权力。将这种控制权下放给国有企业或让内部人控制这种控制权，本就是国有企业改革所追求的目标。所以，这里所言的控制权是一种“正当”的权利，显然不同于“内部人控制”论者们所认为的控制权。
因为“内部人控制”理论是要说明内部人(经营者、职工)掌握了这种权利，可能会造成对外部人(所有者)权益的损害，因此是一种“非正当”的权利，至少在很大程度上是“非正当”的。遗憾的是，“内部人控制”论者们并没有给他们所认为的“控制权”一个明确的说法，他们省略了对这一关键概念的阐释，就直接含混不清地跳到了“内部人控制”这一命题上面。
三、“内部人”能否“控制”企业
因为对“内部人”和“控制权”两个关键概念的含混模糊，人们对“内部人控制”这一命题的理解也大相径庭。
首倡“内部人控制”的青木昌彦认为，“我们所说的内部人控制，是指从前的国有企业(SOE)的经理或工人，在企业公司化的过程中获得相当大一部分控制权的现象。”我国很多学者在对这一命题进行深入研究和阐释时，也都强调“内部人”(经营者，职工)掌握企业“控制权”，但在控制的程度上有明显不同，有的说是“相当大部分”，有的则认为是“实际控制权”，有的则指企业资产使用的剩余控制权和索取权。“相当大部分”是一个模糊不清、很不确定的说法。企业控制权是一个完整的权利体系，它由许多不同的权利组成，并且各个部分的地位与作用也不同。有些无关紧要(相对而言)的权利，尽管掌握了“相当大部分”，也不能在实际上控制企业;有些重大权利，尽管掌握了“小部分”，也能在实际上控制企业。实际上，目前我国国有企业的人事权和投资决策权基本上还掌握在政府手里，政府代表国家(所有者)对企业的控制依然很“牢固”。
而且，并非是所有的企业“内部人”都能控制企业。企业内部人很多，且有不同的群体与层面，于是有的学者“把内部人控制”细分为“经理人员为主、工人为主和合谋三类”，这是很不科学的。现代的委托—代理理论已经证明了企业最优的控制权安排是经理人员和所有者享有剩余控制权和剩余索取权，而职工应该按合同的规定取得相应的报酬，即企业的控制权应掌握在所有者和经营者手中。
在实践上，不论是在资本主义国家的股份公司里，还是在社会主义国有企业改制形成的股份公司里，工人实质上都是企业的雇佣劳动者，他们的生存就依附在资本上，他们是不可能控制所有者和经理人员的，所以他们更不可能控制企业。因此，不论是在理论上还是在实践上，工人都不可能控制企业。至于“工人”与“经理”人员合谋的“内部人控制企业”，更是一种主观臆断和随意构想。
四、问题的实质
我国有的学者还进一步区分了“内部人控制”和“内部人控制问题”，并认为“内部人控制”只是产生“内部人控制问题”的必要条件，而非充分条件，即“内部人控制”并不一定产生“内部人控制问题”。这是对钱颖一的一个观点的进一步描述。钱颖一(1994)认为，在西方许多公司中，“外部人如大股东、投资基金、战略性投资者以及银行等都通过其在董事会中的代表在公司治理中起积极作用，特别是在能导致总经理解职的决策上，更是如此。”简言之，钱认为在西方，由于公司治理机制的健全，即使典型的大公司实际上控制在内部人手中，但并不一定会产生内部人控制问题。而青木昌彦(1994)则断言，“内部控制(或者由管理人员，或者由工人控制)看来是转轨过程中所固有的一种潜在可能的现象，是从计划经济制度的遗产中演化而来的。”这里的问题有两个。
一是既然在西方公司里，所谓的“外部人”如股东、投资基金等在公司董事会中有代表，那么他们又何以不是“内部人”呢?既然“外部人”如股东等在公司董事会中有代表，能在企业的决策中起重大作用，那么又何来“内部人控制”一说呢?二是现代的委托——代理理论早已证明了由于委托人(股东等，外部人)与代理人(经理等，内部人)目标的不一致，就有可能出现代理人损害委托人权益的行为，也就是这里所谓的“内部人控制问题”，这也就是“内部人控制”问题的实质。所以，“内部人控制问题”是由于委托—代理关系的存在所引致的一种必然的现象。
总之，经营者侵占所有者权益的事情，不论在发达的市场经济国家，还是在转轨经济国家，只要存在着两权分离和现代企业组织形式，都会发生，根本没有必要冠以“内部人控制问题”的帽子。“内部人”是一个模糊的概念，“内部人控制”更是一个模糊的判断，并不是对现实经济矛盾本质的科学概括。正因如此，在实践上，“内部人控制”这一理论对于我国的国有企业改革的借鉴意义也没有人们所认为的那么大。
作者：宋智勇 王茜菲 来源：当代经济
