法资银行近年来积极同其他国家的财政金融机构进行合作，共同参与国际飞机租赁业务，并实现了国际租赁结构的创新，有力地推动了国际航空金融市场的发展。2015年8月，国银金融租赁公司同法国外贸银行合作，由国银金融租赁公司在我国天津东疆保税港区设立的SPV(Special Purpose Vehicle，即特殊目的公司)作为转租人，通过法税租赁模式向法国外贸银行在法国设立的SPV公司先后引进了两架波音B737-800型飞机，再租赁给中国国际航空公司。这一在法税租赁模式的基础上进行融资安排和租赁结构的创新与探索，形成了以我国境内租赁公司的保税区项目公司为转租赁载体、引进境外低成本资金的境外融资创新模式，并被称作“中国税务租赁模式”。这一境外融资模式的创新，既丰富了我国现有的飞机租赁交易结构，同时促进了租赁公司和航空公司融资渠道的拓展与资金成本的降低。
一、“中国税务租赁模式”的境外融资创新特点
(一)交易结构与基本流程
被称之为“中国税务租赁模式”的这一境外融资创新，实质上是国内租赁公司以保税区项目公司为转租赁载体，在法税租赁模式的基础上进行的融资安排与租赁结构创新，其基本交易结构如图1所示。与境内航空公司直接同法资银行开展法税租赁交易不同，在新的交易结构中增加了境内租赁公司转租人这一角色，并嵌入保税区租赁模式，通过综合法税租赁模式与保税区租赁模式的两者优势，实现境内租赁公司引用境外低成本资金和降低租赁交易的综合成本，使得境内租赁公司和境内航空公司双方受益。
其基本交易流程可以分成两个主要环节：法税租赁模式的主租赁环节和保税区租赁模式的转租赁环节。在主租赁环节中，首先由法国SPV公司完成飞机资产的融资与购买流程，然后作为第一出租人与东疆保税港区内的SPV公司签订租赁合同(包括飞机购买协议项下的权益转让、飞机租赁协议、飞机资产抵押协议)，通常为保证租赁物的安全交付及违约取回，双方还会签订其他相关协议。根据我国现行税法及相关税收政策的规定，法国SPV公司(出租人)在主租赁环节需要就租金收入按17%缴纳增值税，并根据中法两国双边税收协定就利息所得缴纳10%的预提所得税，该预提所得税能够在其国内缴税时一次性扣除。此外根据签订租赁合同的性质，融资租赁合同和经营租赁合同分别按0.005%和0.1%缴纳印花税。
然后，东疆保税港区内的SPV公司作为转租人，同境内航空公司签订转租赁合同。在该交易结构下，飞机资产的融资与购买实际由境外租赁公司完成，境内租赁公司只需进行一定金额的预付款融资，通过转租赁的租金收入偿还转租赁的租金支出，从中获取利差收益，该租赁交易等同于境内租赁公司利用境外租赁公司的低成本资金开展飞机租赁业务。东疆SPV公司(转租人)在转租赁环节需要就租金收入按17%缴纳增值税，包括该部分增值税所产生的附加税费(城建费7%，教育费附加3%)，其中在主租赁环节的增值税能够用来作为进项抵扣，这有利于东疆SPV公司降低自身的流转税税负。在该项交易中，东疆SPV公司须承担预提所得税代扣代缴义务，境内航空公司(承租人)则不必承担境外直租模式下的增值税和预提所得税代扣代缴义务，同时能够随租金分期缴纳关税和进口增值税，适用税率均为5%。此外，东疆SPV公司和境内航空公司作为我国境内的法律实体，须按25%缴纳企业所得税，并相应承担租赁合同的印花税纳税义务。
(二)交易结构创新的主要优势
该境外融资交易结合了法税租赁模式与保税区租赁模式，在保留原有法税租赁模式相关的税收利益基础上，又能够享受保税区租赁模式的相关优惠政策和税收利益，使交易各参与方获取更多的益处。
1.法国SPV公司(出租人)。随着我国保税区租赁模式的兴起，中资租赁公司在保税区设立的SPV公司利用保税区境内关外的区位优势，相比境外租赁公司不必缴纳预提所得税，同时享受大飞机的优惠进口税率和地方保税区的财政支持优惠政策，因而能够提出具有竞争力的报价，打破境外租赁公司对国内飞机租赁市场的长期垄断。事实上，境外租赁公司由于跨境租赁业务所征收的预提所得税使其在中国开展飞机租赁业务时所得税方面的优势不复存在。根据航空咨询机构Ascend的数据显示，中资飞机租赁公司在我国飞机租赁市场的占有率由2007年的9.1%上升到2013年的37.8%，并且占据了2014年国内新增业务80%的份额。法税租赁模式下的境外融资交易有利于法资银行等金融机构继续开展我国国内的飞机租赁业务，法资银行等金融机构通过与境内租赁公司合作来弥补自身的劣势，维持中国飞机租赁市场的所占份额。
2.东疆SPV公司(转租人)。首先，境内租赁公司通过该交易结构实现了利用境外低成本资金完成飞机资产的融资与购买流程，自身只需进行一定的预付款融资，在银行贷款等传统融资渠道的基础上开拓了新的融资来源，降低了自身的融资成本。其次，东疆SPV公司在该交易结构下承担转租人这一角色，可以利用主租赁环节租赁收入的进项增值税抵扣转租赁环节租赁收入的销项增值税，降低自身的流转税税负。此外，境内租赁公司在保税区内设立SPV公司开展飞机租赁业务，能够享受到东疆保税港区的财政支持政策，以及新设立的资金补助和办公用房补助等。通过与法资银行合作开展经营性转租赁，境内租赁公司能够通过法资银行在国外成熟的二手飞机交易市场上进行残值处置，有效降低自身的运营风险。
3.境内航空公司(承租人)。同境内航空公司直接与法国SPV开展法税租赁交易相比，境内航空公司不必承担增值税和预提所得税代扣代缴义务，同时能够利用保税区租赁模式随租金分期缴纳进口关税和进口增值税。若出租人和转租人分别以降低租金的方式分享法税租赁模式下的税收利益和地方财政支持的税收优惠，该交易结构的综合成本进一步降低，有利于境内航空公司飞机引进成本的降低。
二、基于法税租赁模式的税收利益分析
本文在分析法税租赁模式的交易结构和梳理中法两国税收法律政策的基础上，总结了法税租赁模式给出租人和承租人带来的税收利益。
在中法两国的税收法律与政策差异下，法税租赁模式可以使租赁双方都能够享受到飞机资产的折旧利益。法国税法规定融资租赁固定资产所有人为出租人，法资银行作为投资人可以享受飞机资产折旧的税前扣除，并享受法国税法中的免税或减税等优惠项目。法国税法规定飞机资产的直线折旧率为12.5%，享受5年的净经营亏损向后结转，其中因折旧而出现的经营亏损可以向后无限期结转。客运飞机的使用寿命通常为20年至25年，其中融资租赁的租期通常接近飞机的使用寿命，经营租赁的租期相对较短，出租人享受加速折旧的税收政策能够促进飞机资产投资的快速收回和获取延迟纳税的好处。依据租赁标的物相关的收益和风险是否完全转移，中国税法将融资租赁的承租人视为资产的实际所有人，规定租赁标的物纳入承租人的报表并计提折旧。目前我国针对飞机租赁没有加速折旧的税收政策，税法规定飞机资产的最低折旧年限为10年。因而在融资租赁下，出租人和承租人按照中法两国的会计处理要求，能够同时对飞机资产计提折旧，获得资产折旧进行税前扣除的税收利益。
(二)合并纳税
根据法国税收规定，法国公司和其控股达95%的本地子公司可以合并申报缴纳企业所得税。SPV租赁是当前国际上飞机租赁广泛采用的租赁模式，SPV公司通常只对应一架飞机，单独进行会计核算，并能够同母公司的资产进行风险隔离。由于计提折旧和利息等费用支出，SPV公司在运营初期一般都保持亏损状态。因此，母公司可以根据其几乎全资控股的子公司的盈亏情况，再进行申报缴纳企业所得税，这在一定程度上有利于母公司的税务筹划。另外，法国税法规定因飞机租赁的资产折旧而出现的经营亏损可以向后无限期结转，这一税收政策更有利于法资银行获取合并纳税的好处。在法税租赁模式下，投资人法资银行与出租人SPV公司都是在法国具备法人资格的实体，两者可以合并纳税，法资银行较强的应税能力可以有效消化其全资子公司SPV折旧的税收利益，综合降低集团总的应税所得。
(三)避免双重征税协定下的一次纳税
为避免针对同一纳税人、同一所得的重复征税，我国同多个国家签订了双边税收协定。2013年11月26日，中法两国正式签署了《中华人民共和国政府和法兰西共和国政府对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》及议定书，即新中法双边税收协定。根据1984年的《中法税收协定和议定书》和2013年的新中法双边税收协定，法国租赁公司在中国境内缴纳的租金预提所得税可以在其国内缴税时一次性扣除，这就避免了该租赁交易的双重纳税。根据中法两国的税收协定，利息、特许权使用费的预提所得税税率为10%，出租人利用法税租赁模式向我国航空公司出租飞机，收取的租金应按10%缴纳预提所得税，而法国企业所得税的标准税率为33.33%，远高于这一税率标准。同时，出租人可以以租金返还的方式同航空公司分享预提税抵免的税收利益，使得法税租赁模式同其他租赁交易相比更具有优势。
综上所述，法税租赁模式主要应用了中法两国的避免双重征税协定、法国合并纳税的特殊税收政策以及中法两国的税收法律差异，为出租人与承租人提供了一种综合降低交易成本的利益分享机制，即出租人将预提所得税抵免和资产折旧的税收利益以降低租金的方式同承租人分享。
三、“中国税务租赁模式”的境外融资创新效应
(一)有利于境内租赁公司有效利用境外低成本资金
资金是租赁公司的生命线，获取低成本的资金是租赁公司形成竞争力的重要因素。我国无论金融租赁公司还是内外资租赁公司，随着业务规模的扩张都要受到资本金约束的限制，如金融租赁公司资本净额与风险加权资产的比例不得低于8%，内资试点融资租赁企业的风险资产(含担保余额)不得超过资本总额的10倍，外资租赁公司的风险资产不得超过净资产总额的10倍。随着存量资产规模的增长，境内租赁公司补充资本金的压力进一步增大。境内租赁公司通过转租赁形式能够利用国外金融机构的资金开展飞机租赁业务，既不占用自身的银行授信额度，又不计入自身的风险资产总额。整个操作加上保函费、利息掉期等费用，租赁公司取得的资金成本约为4%，仍较国内银行贷款的成本更有优势，如建信租赁通过与法国外贸银行合作，利用法国的税收优惠政策进行融资，节省了十几个BP的成本。在境外美元资金成本仍处于较低水平的阶段，境内租赁公司通过创新国际租赁结构这一业务实践开辟了新的境外融资渠道，为利用境外低成本资金开展飞机租赁业务提供了可借鉴的思路与操作方式。此外，这一境外融资模式是基于租赁交易结构的创新与探索，而非依赖租赁公司个体的融资能力，因此更有利于境内租赁公司进行复制与推广。
(二)有利于提高境内租赁公司在国际飞机租赁市场的参与度
境内租赁公司在机队规模和经营管理等方面都同境外租赁公司存在较大差距，境外租赁公司凭借较强的飞机购买议价能力和广泛的资金来源在国际飞机租赁市场上具有很大的竞争优势。目前我国境内的飞机租赁公司正处于国内业务快速增长和国外业务开始拓展的重要发展时期，通过与国外金融机构进行合作，由国外金融机构完成飞机资产的融资与购买流程，境内租赁公司可以利用国外金融机构的优势实现自身业务规模的扩张，并提高自身在国际飞机租赁市场的参与度。当前各金融租赁公司都实施了国际化的发展战略，如工银租赁同法国巴黎银行等金融机构合作，积极开拓国际飞机租赁业务，利用国外的税收优惠政策，提供结构型税务租赁产品，使承租人分享他国的税收优惠。通过境外租赁平台以及与国外金融机构的合作，工银租赁已经在全球30多个国家及地区成功开展飞机租赁业务。对于新成立或处于业务发展初期的租赁公司，选择充当转租人的角色从中获取利差收益，也是实现业务开拓和积累运营管理经验的有效途径。
(三)有利于降低境内租赁公司的运营风险 随着自贸区金融制度改革的深入，尤其是离岸金融政策和外汇管制的逐步放开，为“中国税务租赁模式”的实施及其外汇风险的防范创造了更加完备和便利的环境。《关于在天津东疆保税港区开展经营性租赁业务收取外币租金试点的批复》、《中国人民银行关于金融支持中国(天津)自由贸易试验区建设的指导意见》(银发[2015]372号)、《关于印发〈推进中国(天津)自由贸易试验区外汇管理改革试点实施细则〉的通知》(津汇发[2015]162号)等文件相继出台，为天津自贸区内的租赁企业提供了简化经常项目外汇收支手续、放宽跨国公司外汇资金集中运营管理准入条件、允许融资租赁类公司境内收取外币租金、便利融资租赁项目货款支付等支持政策。境内租赁公司在天津自贸区内设立的SPV公司能够向境内航空公司收取外币租金，有效降低了境内租赁公司向境外金融机构支付外币租金所承担的汇兑风险。该项交易结构创新能够有效规避他国的出口限制，并得到了国家外汇管理局和天津海关等监管部门的配合与支持，在监管流程上实现了进一步的优化。境内航空公司面对的租赁结构也相对简单，能够享有更可靠的安享权。
(四)有利于综合降低航空公司的飞机引进成本
境内租赁公司如建信租赁、国银租赁、工银租赁等通过与法资银行开展合作，在原法税租赁模式的基础上进行融资安排和租赁结构的创新，既保留了原有模式的税收优势，又能够有效利用我国保税区的税收优惠政策，有助于航空公司实现最优惠的租金水平。通过对97家租赁企业的统计，东疆保税港区的保税区租赁模式相比爱尔兰模式，在直租的情况下可以节省8%的租金成本和10%的税务成本，在转租的情况下可以节省7%到9%的税务成本。法资银行等金融机构同我国境内租赁公司合作开展飞机租赁业务，标志着国外金融机构开始介入保税区租赁结构，保税区租赁模式开始在国际上得到认可。新的交易结构优化了境内租赁公司和航空公司的税务结构，境内租赁公司能够将主租赁环节的进项增值税进行抵扣，降低了自身的流转税税负，而航空公司不必承担增值税和预提所得税代扣代缴义务，同时能够继续随租金分期缴纳进口关税和进口增值税。相比银行贷款飞机资产含税价70%的最高融资比例，新的交易结构可以为境内航空公司提供85%以上的融资比例，甚至可以实现100%的全额融资。该租赁结构的创新在保障承租人利益的同时降低了境内租赁公司的融资成本，并最终实现了更低的综合交易成本，具有明显的经济效应和示范作用。
作者：杨文涛 来源：对外经贸实务 2016年7期
