摘 要： 本文从契约理论的角度分析了企业财务治理结构的本质, 指出财务治理结构实质上是企业财权配置的特别契约; 并从企业财权配置入手, 分析了企业财务治理逻辑的演变过程; 在此基础上, 提出建立利益相关者共同治理逻辑下的共同治理和相机治理相结合的财务治理结构; 并针对企业财务治理中存在的问题提出了完善措施。
关键词：企业契约 财权 财务治理逻辑 利益相关者 财务治理结构
一、财务治理结构的本质
现代企业理论认为: 企业本质上是利益相关者缔结的一系列契约。企业的利益相关者包括投资者、经营者、债权人、员工、政府、供应商与客户等。各利益相关者通过提供要素, 获得对企业特定形式的索取。由于企业契约是不完备的, 缔约人的有限理性、交易成本以及信息不对称和机会主义行为的存在, 企业契约不能描述与交易有关的所有未来可能出现的状态, 以及每种状态下契约各方的权利与义务。企业的契约本质和契约的不完备性决定了在企业中必定存在契约未包括事项的选择问题, 这是企业所有权的由来。一般认为, 企业所有权包括剩余索取权和剩余控制权两部分。在企业所有权中, 财权是其核心内容。所谓“财权”是指各契约主体关于企业财务的一系列权能。从企业所有权安排看, 无论是剩余索取权还是剩余控制权, 其核心内容都在财务方面。企业剩余的表现形式是财务收益, 企业控制权的核心是财务控制权。财权作为企业所有权的核心, 其配置直接影响不同契约主体在企业契约关系中的地位, 因而, 企业契约的有效运行必须以合理的财权配置为基础。
二、财务治理结构的逻辑
在公司治理机构中将财权配置倾向于股东, 这是由资本雇佣劳动的逻辑决定的, 这一逻辑认为资本具有抵押功能, 资本的所有者具有在一定程度对其他成员提供保险的功能。资本一旦进入企业, 便成为天生的风险承担者, 决定了企业的“剩余控制权”或所有权必然地归资本所有者( 即股东) 所有, 增加股东价值是公司首要的义务, 但这种“股东至上”的观点已越来越多地受到了挑战。市场中的企业实际上是人力资本和非人力资本的特别合约。从理论上讲, 人力资本和非人力资本所有者都向企业投入专用性资产, 在企业价值的创造过程中都做出了贡献并承担了一定的经营风险。按照“风险承担者应该获得风险控制权”的逻辑, 这些利益相关者都应该分享企业的剩余控制权和剩余索取权, 而不是集中地分配给股东。这就要求财务治理采用利益相关者共同治理逻辑。在利益相关者共同治理逻辑下, 企业财权安排具有分散对称性。主要表现在两方面: 一是企业财权应由各利益相关者共同分享; 二是对每个利益相关者来说, 财务收益权和财务控制权都是对称分配的。所谓“财务收益权”是指对企业总收入扣除折旧费、材料成本和劳务成本之后的剩余要求权, 是剩余索取权的一种;“财务控制权”是指对企业财务施加影响和监控的权利, 构成剩余控制权的核心。按照现代企业理论的观点, 财务收益权和财务控制权的对称性分布是最有效率的。一方面, 只有将财务控制权归属于财务收益权的拥有者, 权利和责任的分布才能对称, 这种控制权才不会被滥用; 另一方面, 从激励的角度看, 财务收益权的拥有者是企业内部积极性最高的成员。由于财务控制权的行使与其切身利益密切相关, 因此他有足够的动力更好地行使权利。
三、我国企业财务治理存在的问题及完善的对策
(一) 我国企业财务治理的现状。目前, 我国企业财务治理中存在以下问题: 一是企业财务治理权配置不当。财务治理权是对公司资金进行计划、调配、使用、监督和控制的权力。从职能上包括财务决策权、财务执行权和财务监督权。由于股权高度集中, 使得第一大股东利用控股地位完全支配了公司董事会和监事会, 进而完全掌握了公司的财务决策执行及监督的权力, 这种缺乏外部约束的财权高度集中是公司管理理念混乱、经营方针失误和决策随意的主要原因。二是国有股主体缺位、行政干预严重。国有股的投资者是国家, 但是国家只是一个抽象主体, 因而国有股本质上是一种缺乏人格化所有者的虚拟股份, 其最终所有权处于虚置状态。国有股构成法人财产以后, 经营者掌控了其控制权, 一些由所有者享有的决策权力实际上都掌握在经营者手中, 这就是我国“一股独大”和“内部人控制”并存的原因。另一方面, 国有股的代理人是政府, 而政府拥有行政权力, 因此, 国有股东的股权约束在现实中异化为政府对上市公司的行政干预, 以行政约束代替股权约束的治理方式是国有控股公司的特色。三是经营者的控制权与收益权不相匹配。国有股“一股独大”和所有者缺位, 使得公司的财务决策权、财务执行权和财务监督权全掌握在经营者手中。经营者拥有较大的控制权,却并不享有公司的剩余收益。由于缺乏有效的激励机制, 使得在经营者的自身价值最大化和公司的股东价值最大化目标存在差异时,会出现逆向选择, 即经营者放弃长期战略决策而选择短期有效的决策。四是债权人的利益得不到保护。债权人一般只能通过事前在债务契约中设置保护性条款来降低自己的风险, 但由于信息的不对称和契约的不完备性, 使得债权人最后承担重大损失。公司“有限责任”的性质使股东仅仅依其所缴的出资额为限承担公司债务, 大股东在享有公司重大决策权的同时, 并不承担公司经营的全部风险,而是利用财务杠杆增加了自己的财富, 却将剩余风险留给了全体债权人。五是忽视员工的利益。员工在公司财务治理结构中是处于弱势地位, 其在公司中只能以固定工资和少量奖金的形式来获得收益, 并且随时面临着被解聘或被降低薪酬的风险。可见, 员工的收益和风险存在着很大的不对等。六是企业与大供应商和大客户的长期合作机制匮乏。
(二) 完善我国企业财务治理结构的建议传统的财务治理结构采取以“资本雇佣劳动”为逻辑起点的“股东至上”的单边治理模式, 这使得企业在财权配置中存在不合理。完善公司的财权配置还得以“利益相关者”的逻辑出发, 从以下方面入手:
1、 赋予各利益相关者相应的财权, 维护其利益。完善上市公司财务治理时不能只关注所有者财务、经营者财务和财务经理财务。在公司内部还包括职能部门经理或项目经理, 这些经理人员不同程度地拥有相应的财权, 有必要将其纳入财务治理的参与者中。传统的制度安排赋予政府或股东监督权, 而忽视了债权人与职工的权利,
事实上后者也投入了专用性资本, 并且与政府或股东相比具有信息优势, 监督能力更强。应使债权人参与公司财务治理权的分割, 维护其利息请求权、本金偿还要求权与监督权, 并借助于一定的制度安排, 使其在适当条件下取得一定的财务控制权。在生产和交易日益社会化、公司的社会责任越来越显现的情况下, 客户、供应商、社区居民等也需要在某种程度上拥有监督和约束公司的权力。赋予客户以安全权、自主选择权、求偿权、监督权等; 赋予供应商对公司营运的监督权和货款追索权等; 赋予社区居民监督企业生产经营活动的权利等。
2、完善激励与约束机制。激励与约束机制是保证利益相关者对公司实行共同治理的“双刃剑”。在设计激励机制时, 不仅要考虑物质的, 还要有精神上的; 不仅有近期的, 还要有长远的。如股票期权计划, 可以使经营者和员工的利益与公司的发展合为一体,使其与企业之间有比较稳定的关系。在实行约束机制时, 制度应更好的体现有限责任机制。利益相关者应以其投入企业的资本为限承担风险。而人力资本投入者应以自身的人力资本承担风险。这需要建立完善的经理人市场, 使企业经营业绩与经营者密切相关,充分发挥市场的优胜劣汰功能, 对经营者形成外部约束。
3、 完善监督机制。财务监督主要是对执行企业财务战略决策的财务执行主体进行监督。传统的财务监督侧重外部监督, 是事后监督, 有滞后性, 同时是单向的上层财权对下层财权的监督, 不能对财务主体的财务决策或执行行为构成有效的约束。要改变这种状况, 一是建立真正的独立董事制度。独立董事要真正发挥作用, 代理中小股东行使财务监督权。二是充分发挥监事会的职能。监事会能代理股东很好的行使财务监督权。但是其和独立董事的职能应分工明确, 使两者形成互补, 更好的发挥监督、制衡作用。三是赋予员工、供应商和客户的监督权, 变单向监督为双向监督。
4、进一步完善上市公司信息披露制度。上市公司信息披露是上市公司与投资者、市场监管者等交流的主要渠道。财务信息的生成和呈报机制在公司治理和财务治理中起着重要作用,各利益相关者掌握公司财务信息的程度不同,即存在着信息不对称问题。不对称、不及时、不充分、不规范的信息披露可能误导各利益相关者做出错误决策,从而遭受损失,由此引起利益相关者之间的矛盾,影响公司治理和财务治理的效率。因此,对称、及时、充分、规范的信息披露是公司治理和财务治理的重要工具。
参考文献:
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[2] 周其仁:《市场里的企业: 一个人力资本和非人力资本的特别合约》,《经济研究》1996 年。
[3] 〔美〕科斯, 哈特, 斯蒂格利茨等著:《契约经济学》, 经济科学出版社1999 年版。
