论文导读:：我国作为银行主导型金融体系的新兴市场国家，银行业的稳健发展至关重要。尤其刚刚经历过席卷全球的金融危机洗礼，我国银行业的公司治理问题再度成为理论界和实务界讨论的热点问题。本文揭示了危机发生前美国金融机构在公司治理方面存在的问题，归纳总结了危机后国外金融机构公司治理的良好做法，提出了强化我国商业银行公司治理机制的建议。
论文关键词：公司治理，商业银行，经验教训、政策建议
一、危机前美国金融机构公司治理存在的问题
公司治理源于所有权与经营权的分离，用以解决所有者、经营者之间的矛盾与利益冲突，确保公司永续发展和实现价值最大化，其核心是有效激励与约束机制建设。美国金融机构公司治理缺陷亦是导致本轮国际金融危机的重要原因之一。董事会履职失效和管理层过度逐利，致使激励机制失衡；资本市场和银行体系缺乏防火墙，导致风险在不同市场间快速扩散；复杂而不透明的银行结构以及银行治理失效。如将这些问题厘清溯源后，均能找到公司治理结构上的缺失结点。
（一）美国金融机构公司治理模式的主要特征。一是股东治理以分散持股为特征。美国金融机构的股东主要是分散的私人和机构投资者，多数股东仅持有少量股份，具有明显的分散性。其中，机构投资者通常由专业管理人员组建而成，具有专业化的经营知识和管理技能，对所投资行业非常了解，且由于相对较大的投资规模，能在一定程度上实现专业化监控的规模经济和范围经济，克服了个人股东无法实施专业化管理的弱点。二是董事会是内部治理的核心。董事会的职权由股东会赋予，负责银行的日常决策，向股东承诺使银行健康经营并获得相应利润。董事会任命银行高级管理者，通常大型银行的董事会赋予管理层更多管理银行日常业务的权力。在银行治理实践中论文网，美国金融机构通常认为首席执行官同时作为董事会主席是有效的，首席执行官是管理层和董事会之间的桥梁，有利于确保管理层和董事会目标的一致性。三是薪酬或股权激励是公司治理机制中的重要组成。金融机构高级管理者薪酬计划的核心是将管理者的个人收益和银行股东利益统一起来，从而使股东价值成为管理层决策的目标。实践中，美国金融机构管理层薪酬一般包括固定工资、以银行短期绩效为依据的津贴，以及与银行长期绩效为依据的股票期权。四是内部监管中强调引入外部审计。美国的金融机构一般不设监事会，而是聘请专门的审计事务所负责年度审计。董事会内部虽也设立审计委员会，但其职能只是协助董事会监督银行财务和投资状况。由于美国资本市场十分发达，公司股票和债券的交易在很大程度上依赖于公司财务状况的真实披露，因此，金融机构的财务报告均由独立的审计事务所进行审计。政府的审计机构也定期或不定期地对金融机构的经营状况进行审计，并对审计事务所的任职资格进行审查。这种独立审计制度有助于银行的守法经营。五是宏观外部监管重在维护整体金融稳定。美国金融监管的主要目标是维护金融系统的稳定，保护消费者权益，以及防止银行垄断。作为重要的支付体系，若经营不善将导致对经济和社会造成严重危害，因此美国政府的监管核心是促进金融稳定，外部监管重在法律规范，而不是对金融机构的经营活动直接进行监管。
（二）公司治理中存在的主要问题。一是分散的股权结构使投资者忽视公司治理。由于股权结构分散，股东在对金融机构行使监管权上不够积极。从个人股东看，小股东缺乏控制或影响董事会决策的能力，另一方面，由于银行监管具有外部性特点，实施监管的股东无法获得监管产生的全部收益，而其他未实施监管的股东却能够无偿得到因银行治理加强而产生的额外收益，使得股东之间存在“搭便车”现象。这一问题并未因机构投资者的大量存在而获得显著改善。同时，机构投资者为分散投资风险，将投资分散于多家金融机构，也导致了股权分散化。此外，部分机构投资的目的在于与其持股的金融机构建立关联关系，获得关联交易利益，从而进一步丧失了进行公司治理的动机。二是内部监管权力的集中使公司治理缺乏约束。董事会与金融机构经营者之间是委托代理关系，且董事会具有对经营者经营行为的评价和监管职能。但因在美国金融机构中，通常由董事会主席兼任公司首席执行官，使经营权和监管权高度集中，其结果是董事会难以发挥监督职能，表现出明显的内部人控制特点。董事会或金融机构经营者为追求自身短期利益最大化论文网，可能背离其应尽的忠实和勤勉义务。次贷危机中，雷曼兄弟和“两房”等上市公司之所以敢从事高风险的商业行为，最后沦落到破产或被接管的地步，与美国金融机构广泛奉行的董事会中心主义或首席执行官中心主义有很大关系。三是薪酬激励机制造成公司治理中风险加剧。华尔街金融机构的激励机制导致的贪欲被普遍认为是此次次贷危机的一大祸首。美国式的公司治理法律制度中有关董事高管薪酬或激励机制有两大特点：一方面是不受法律管制；另一方面是薪酬过高或激励机制配置极不合理。许多上市企业均将股价作为衡量高管绩效的惟一依据，大量长期激励计划仅与股价挂钩。在金融机构的高管们看来，为创造业绩，无视隐患的存在而推广结构性产品等高风险业务是值得的，因为等到危机爆发之时自己可能早已升迁或调往别处，无法追究其责任。这样，在董事会与金融机构经营者利益一致的驱动下，华尔街金融机构倾向于拓展高风险业务以追求高收入，使公司治理风险加剧。四是外部审计和评级机构无法实现公司信息的完全透明。外部审计和评级机构的重要功能是实现金融机构和社会公众之间的信息透明，从而使投资者能对金融机构的整体经营做出评价，进而制定投资决策。但在美国，外部审计机构、评级机构均与大型金融机构有紧密联系，许多大型金融机构本身就兼营审计和评级业务，或持有审计评级机构的股份，使得外部审计和评级失去了应有的意义。次贷危机的全球化与次贷衍生品有很大关系。次贷衍生品设计者从自身利益出发，低估产品的风险或片面强调其高收益，次贷衍生品的购买者并不了解美国次贷市场的实际运行情况，也难以了解复杂的衍生品设计过程，于是在设计者和购买者之间存在严重的信息不对称。而审计和评级机构隐瞒或故意低估次贷衍生品的较大风险，给予这些产品较高评级，进一步加剧了这种信息不对称。这种外部治理的缺位，造成审计和评级机构丧失了应有功能，使金融风险不断积聚，也造成金融市场公信力的丧失。五是政府的金融监管体系未能有效发挥作用。美国财政部长保尔森指出，美国次贷危机和由此造成的一系列震动，暴露出美国金融监管体系呈现四分五裂状态。他认为，“美国的金融市场监管体系目前存在问题的实质是，一个过时的体制正吃力地跟随着市场发展的脚步”。从次贷危机的成因看，货币政策变化是一个重要因素。长期的低利率政策刺激了经济增长，为房地产泡沫埋下了隐患，而短时间内大幅提高利率，则未充分考虑到经济的承受力。出现这种局面的原因，是美国监管部门过多但各自为政论文网，以及货币政策与金融监管体系的分离。要实现金融稳定必须进行整体监管。美国财政部公布的金融监管改革计划中，很重要的一条就是扩大美联储的权力，将监管范围扩大到除商业银行之外的投资银行、对冲基金等金融机构，并对整个金融系统的监管负责。虽然各方对这项计划尚存在争议，但说明美国已意识到着眼于整体的重要性。
二、危机后国外金融机构公司治理的良好做法
通过国际金融危机的洗礼，世界各国开始重视金融机构公司治理，避免因金融机构公司治理不当，再次引发危机。
（一）强化董事会职责及履职能力。一是国际清算银行。率先要求银行业公司董事会全面实施公司治理，并定期审查治理措施的实施及效果。要求有效监督高级管理人员（简称高管层），确保高管层的业务活动、管理策略、风险偏好与董事会政策相符。二是欧盟。通过提高入职测试标准、监管约见谈话等方式提高对董事会成员任职资格的要求，确保其具备独立性和应对公司管理挑战的能力。三是英国。首先构建董事会外部参与状况评估机制，定期阐述评估外部人员参与公司事项、关联关系、董事会摘要作用，提高独立董事所占比例（从1/3至多数）。
（二）突出风险管理强化风险官的地位。一是国际清算银行。要求公司设立首席风险官或相同职责的职位，持续识别监测风险，建立健全风险管理内部沟通体制，确保整个组织都能了解风险状况。二是欧盟。重点突出首席风险官（CRO）的地位和作用，要求其具有等同财务总监的地位，可直接向董事会报告，加强公司各个层面的风险文化建设；同时增加了利益相关者的积极参与，加大选举政策、机构投资者的披露，并允许外部审计师和金融监管者出席董事会会议，以便对风险承担实行更多的控制权。三是英国。在突出首席风险官作用的基础上，三大举措确立风险委员会的重要地位：建立独立于内审委员会的董事会风险委员会，履行风险监控职责，就机构风险暴露和未来风险战略向董事会提出建议；建立外部参与机制，充分利用外部经验审视自身分析评估的准确性，尤其是面对战略并购等重大交易时，在全面审查战略方案的尽职调查情况基础上还应积极寻求外部建议；独立报告说明机构的风险管理战略及主要风险、机构的风险容忍度、压力测试的范围和结果，并披露风险委员会成员、议事频率、是否采纳外部建议及建议来源等。四是新加坡。进一步细化风险管理委员会构成及成员规定，金管局明确要求构成成员不少于3名董事、且大多数（含风险管理委员会主席）必须是非执行董事，同时成员中必须至少有2名董事精通相关金融风险管理技术。
（三）完善薪酬风险管理机制。一是国际清算银行。要求金融企业的业绩衡量、风险调整措施应当与长期风险偏好相联系，确保薪酬程序的一致性，并依据公司风险管理等治理框架构建风险、业绩薪酬调整的方法。二是欧洲银行业监督委员会。要求各银行业公司将风险管理因素纳入薪酬政策中，以规避由可变激励薪酬带来的风险，“三步法”风险调整可变薪酬调整：第一步评估，融合所有表内外风险论文网，定性定量手段相结合，进行风险控制业绩评估；第二步分配，集中可变薪酬形成“资金池”，通过与风险相关的定性和定量标准进行可变薪酬的分配；第三步支付，公司可采用累进比率或总额比率进行薪酬分配，确定延迟支付比例（6%至40%）、期限（不低于3至5年）和频率（不高于每年一次）。延迟支付完毕以前，公司可以调整递延薪酬，如当公司出现职员前任工作部门业务严重下滑、面临重大风险，经济资本和监管资本发生重大变化等时，可采用回扣办法减少薪酬的支付。三是德国。通过《德国公司治理改革法》、《合理的高管薪酬法则》和《新的风险管理最低要求》等一系列立法规定，将职工薪酬可变部分的确定与考量正反两面风险变化的长期评估相挂钩，要求依据风险相关职位职员的风险选择确定其浮动薪酬部分等。四是英国。按照可持续绩效原则配置薪酬资源，确定浮动薪酬设置发放比例（至少一半按照实际绩效表现分期发放）和发放时间（最早三年后最迟五年后）；规定短期奖金的发放期限（三年以上）和额度（第一年发放不超过总额的三分之一）；要求在高管履职不当或虚假陈述等少数情况下，运用薪酬追回（Clawback）方式追回已经支付的薪酬。
（四）确保公司治理透明及信息真实。一是国际清算银行。要求公司治理对内能确保董事会、高管层掌握、指导银行整体公司结构及其发展；对外能确保公司股东、存款人、其他利益相关者和市场参与者充分了解知晓银行的管理。二是欧洲银行业监督委员会。侧重薪酬信息披露，强调薪酬信息的重要，要求银行业公司确定薪酬信息披露频度（至少每年一次）、披露内容（薪酬政策决定程序、薪酬和业绩关联过程、风险因素及评估方法、在对不同职员分配延期与非延期薪酬时使用的参数等）；确保公司所有职员享有薪酬政策知情权（含对外披露的内容）、自身薪酬标准提前被告知权等。三是日本。从市场出发，针对上市金融公司制定“四点法则”确保信息披露全面真实。一是公司治理架构必须披露，包括公司治理体系的基本信息、架构概况、聘用外部监事的详细资料等；二是公司董事和监事的薪酬信息必须披露，详细列示内部董（监）事、外部董（监）事的薪酬总金额、收入明细、薪酬政策的决策过程及相关解释；三是公司交叉持股信息必须披露，包括披露战略性投资的持股情况（含此股发行数量和持有数量、个股具体数量和相关明细等）和获取收益及资本利得的持股情况（含最近一个会计年度的持股数量、分红总额、收益或亏损、最近会计年度的损益估价等）；四是公司股东大会决议的投票结果情况必须披露，在股东大会结束后应立即披露各项决议的赞成票、反对票和弃权票的数量，并单独列示董（监）事提名表决的投票情况。
三、建立符合我国金融机构实际的公司治理
银监会刘明康主席明确指出：“良好银行公司治理至少应包括六个要素：健全的组织治理架构，清晰的职责边界，明确的决策规则和程序，有效的激励和监督机制，信息披露和透明度，以及合理的社会责任。
（一）建立有效的委托代理机制。目前，我国金融机构中国有股仍居支配地位，委托主体是代表国家利益的政府。政府经营下的金融机构势必具有多目标性：一方面要通过经营实现市场价值，另一方面要担负一定的社会责任。因此，在代理人的选择上，政府会偏好于选择能够同时满足多目标的代理人，使其在创造价值的同时兼顾社会效益，对代理人的考核标准也发生相应变化，结果是政府官员同时兼任金融机构高管。这种委托代理机制容易造成经营效率低、竞争力差。更为有效的委托代理机制应当是明确董事会和经营者之间的权责划分，董事会就经营决策和发展战略制定目标论文网，由经营者根据制定的目标开展经营。董事会强化对经营者执行目标的监管。
（二）理清三会一层的职责边界。进一步理清三会一层的职责边界，完善商业银行出资人制度，由于我国商业银行公司治理还没有真正形成，进一步理清三会一层的职责边界，真正做到这一条，关键是要完善国有和其他商业银行的出资人制度。完善国有和其他商业银行出资人制度，出资人制度作为一种重要的内部管理制度，能够与外部的法律监管相得益彰、相辅相成，更好的使股东大会、董事会、监事会履行职责。此外，考虑到国有商业银行与一般国有企业在业务专业化程度、经济体系中地位和行业特殊性等方面的区别，要重新对党委在银行公司治理体制中进行定位。一方面，要明确董事会的战略决策权限，增强董事会的核心能力，充分发挥各专门委员会的专业作用，建立市场化的董事遴选、激励、约束、退出机制；另一方面，重新定位党委于参与决策、推动执行，发挥其宏观领导作用，而不是对具体经营管理的干预作用，这既符合公司治理规则，也比较切合我国党组织职能状况的实际。
（三）重构商业银行激励机制。我国商业银行管理层治理机制的效率缺乏根源在于激励机制存在重隐性激励、轻显性激励、重短期激励、轻长期激励等不合理因素，进而导致逆向选择和道德风险。所以应从公司治理的激励理论出发，重构商业银行激励机制：一是要以银行价值和发展战略为导向，建设市场化、长效化的激励约束机制。二是建立科学的、多元化的薪酬激励机制。要建立以风险薪酬为主，基本薪酬和福利保障为辅，以长期薪酬为主，短期薪酬为辅的激励机制三是改变刚性薪酬管制，坚决抑制过度的“在职消费”，避免隐性激励机制。四是重视发挥声誉机制作用。五是建立银行家竞争市场，形成优胜劣汰的银行家市场和有效率的用人机制，给予国有商业银行高管层以外部竞争压力。
（四）建立商业银行公司治理机制。不断建立和完善股东代表大会制度，保证所有股东真正行使民主监督权利；强化董事会的职能和独立性，有效协调所有利益相关者的不同利益，董事会应尽可能多引入独立董事；尽可能引入外部监事，建立健全以监事会为核心的监督机制；完善高管薪酬机制，发挥薪酬的激励约束作用，参照宏观经济变化和市场上可比同业的指标论文网，建立对高管层科学完善的业绩考核评价指标体系。此外，商业银行公司治理在加强三会一层外，还应当深入到银行内部，需要特别关注银行分支机构，银行的发展战略、风险管理能力、企业文化、资本实力、内部控制、内部审计、薪酬制度等非传统要素都应被列入银行公司治理的范畴，并将政府监管、证券市场约束、行业合作与竞争、外部审计等影响公司治理的外部要素引入，使商业银行公司治理的考察更加全面和客观，克服商业银行公司治理利益相关者目标不好计量的缺陷。在全面提高商业银行治理水平的同时，尝试设计完整的公司治理评价指标和模型，使投资者、董事、管理层等利益相关者可以通过计算指数测评商业银行整体公司治理现状。
（五）加强商业银行内部审计效能。针对我国国有商业银行监督机制成本高、效率低的缺陷，建议应该整合监督资源，创新内部监督机制，提高监督效率。一是考虑监事会、内审部门与董事会的监督职能交叉重叠，建议整合监事会与董事会，将内审部门划归至董事会直接领导，实行一元监督模式。二是充分发挥董事会的决策控制功能，加强事前和事中监督。三是提高董事的任职门槛和胜任能力。四是在控制审计成本的同时，着力提高审计效能。
（六）提高信息披露的质量。加强信息披露、提高透明度己经成为国际上先进商业银行公司治理的共同特征。事实上，信息披露水平和透明度的高低直接关系到内外部监督机制的效果。应聘请独立的外部审计机构对商业银行进行审计，确保真实、全面、及时地披露相关的会计报表和公司治理的信息，克服其特殊的信息不对称对公司治理的影响。
（七）履行企业社会责任。国际金融危机告诉我们，很多金融机构无视或者不履行企业 社会责任，在客户利益受到严重损害的时，金融机构也深受其害，为此作为金融产业的中坚力量的银行业，履行社会责任责无旁贷。银行业社会责任是机构价值观和企业文化的重要内容，银行业只有取得社会公信力，才能受到市场青睐，才能提升机构形象，构建良好的品牌和信誉优势，才能具有更强的竞争力。因此，银行业应在经营活动中对国家、社会、企业、员工、消费者、股东等多方负责，不断增强社会责任感和使命感，促进社会全面协调可持续发展。
（八）强化商业银行公司治理监管。一是强调问责制。问责主要通过内部自律和外部监管两个手段来实现。即商业银行自身要建立有效的问责制度，监管部门也要制定三会一层的尽职标准，以及对未尽职的监管措施和违法违规的处罚办法。监管部门要继续完善公司治理评价制度的基础上论文网，加大对包括董事在内的各公司治理主体的问责，并提高制度执行的有效性。二是开展公司治理评价。监管部门积极推进银行公司治理的评价制度，通过评价来督促其规范运作，提升水平。三是增强透明度。要进一步规范商业银行信息披露的格式、内容、深度和广度，通过增强银行的透明度加强堆高机管理人员的市场约束，提高其经营管理水平，在银行公司治理改革的过程中，加强银行风险管理，有效管控信用风险、市场风险和操作风险，实现银行公司治理改革的重要目标。
（九）建立以风险监管为核心的综合监管体系。应避免把长期激励与股价简单挂钩，更多地采取多元化的激励计划，如银行类金融机构应将“不良贷款率”等指标加入高管能否兑现长期激励收益的考核中。股权激励计划要做到真正长期性，如规定金融机构高管必须在5～10年，甚至退休之后才能行权等。此外，制定更为严格的约束机制，严格禁止可能影响企业长期发展的行为。尽快建立以风险监管为核心的跨市场金融综合监管体系。一是商业银行建立以资本充足率为核心的风险管理体系，限制股东之间的交叉持股，附加关联交易限制，使股东在银行投资的真实价值能够保持在一定水平之上。二是建立基于风险控制的存款保险制度，对风险程度较高的银行征收更高的保费，从而建立有效的风险激励。三是建立明确的银行破产制度，提高包括股东和存款人在内的治理动机，可将风险因素纳入破产标准，从而真实体现银行的所有者权益水平。四是加强外部监管的独立性和透明度。
参考文献：
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