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论文题目：中国企业被跨国并购的启示——以达娃之争为例
一、本研究的立题依据和目标
(一)本研究的意义及在国内外的研究现状与存在的问题
1.本研究的意义
随着经济全球化的发展，跨国并购已经取代新建投资成为世界各大跨国公司对外直接投资的主要方式。中国作为世界引资大国之一，使得采用并购方式在华投资的跨国集团不断增多。利用发达国家新一轮产业结构调整的机会，借助国际并购浪潮，促进外资参与国企的改组改造，推动国有企业与跨国公司合作，将对盘活国企存量资本，促进我国的产业结构调整和相关行业整合产生积极影响[1]。但是跨国并购带来机遇的同时也给我国企业带来不利影响，本研究通过达娃之争来分析跨国并购对我国的启示，意义在于：①正确认识跨国并购利弊，学会与外资共存、竞争，提高国内企业吸收、消化外资的能力，做到真正提高企业竞争力，提高国际市场地位；②有利于积极制定对策，及时处理并购中可能出现的一些问题，在跨国并购中改变本土企业在接受外资中的被动地位，化被动为主动，做到得心应手，应付自如；③加强企业自身对品牌并购的防范以及争取控股权、慎重应对恶意并购、谨防纠纷的意识；④有利于建立科学的资产评估体系及其合理的股权定价机制。
2.国内外的研究现状
①国外研究现状
在跨国并购动机方面，联合国贸发会议对跨国并购行为的动作做过比较详细的分析，认为跨国并购行为的发生主要有五个动机：一是为了追求协同效应；二是为了减少进入东道国市场的障碍；三是获取东道国市场和对一些战略资产的控制；四是为了追求资产迅速的转移；五是追求市场的成长和迅速提升竞争力[2]。ChunlaiChen和ChristopherFindlay(2001)认为，当时间是决定投资的最重要因素时，采用跨国并购的方式进行投资比自己建立新的企业成本低得多，可以在短期内提升竞争力，在较短的产品生命周期内能够抢占先机[3]。
在对跨国并购行为的风险研究方面，DavidJ.BenDaniel和ArthurH.Rosenbloom(1997)在其《国际并购与合资—做好交易》中将跨国风险分为政治风险、项目国际融资风险、谈判风险以及并购后的整合风险，这些风险都会应先到跨国并购交易是否成功[4]。萨德沙纳姆(1998)在其《兼并与并购》一书中将跨国并购的风险概括为四种障碍，即结构性障碍，包括法规障碍、监管障碍、机构障碍；技术障碍，包括管理障碍；信息障碍，包括会计障碍、股东障碍、规则障碍；文化障碍，包括观念障碍、价值体系障碍等等，正是这些障碍的存在，所以跨国并购的制约因素很多，容易失败[5]。
在跨国并购对东道国发展的影响方面，联合国贸发会议(UNCTAD，2000)上指出，由于跨国并购具有进入东道国的时间短、涉及资本在国际间流动等独有的特点，产生东道国利益平衡的问题，跨国并购对东道国发展的影响可以是双刃的和不平衡的，跨国公司可以从经济全球化中获得超额的收益，而发展中国家的中小企业则受到了不利影响[6]。在《关于并购：旨在最大化国际投资积极效应，尽可能最小化负面效应》一文中，联合国贸发会议的专家也提出，跨国并购对东道国发展有双重影响，积极影响是能够带来资本的迅速流动，加快技术转移，提升公司治理结构等，负面影响是会带来东道国产业集中度不断提高，阻碍竞争，甚至会给东道国内投资生产挤出效应[2]。
在政治法律方面，目前世界上有60多个国家有反托拉斯法及管理机构，但管理重点、标准及程序各不相同，给跨国并购带来麻烦甚至相互冲突，使并购案耗费时间长、费用大。在美国，尚无一套专门的法令或审查程序对外国公司在美国的收购行为加以限制，但要受一些与收购公司有关的相关法律制约，主要有：反托拉斯法，美国《克莱敦法》第七条对外资在美国的公司收购行为有反托拉斯法的规定；劳工及环保规定；此外，还有针对外国企业而设置的行业经营限制也不应忽视，如传播媒体、国防、通讯设备这些行业的收购行为都会受到限制。在日本，外国企业在收购日本企业时，被要求不解雇职工或不干预人事安排。美国、加拿大也先后设立了专门机构来审查外来的收购活动[7]。
②国内研究现状
对于国际跨国并购现状的研究，郑佳挺认为站在全球化的高度来看，跨国并购是跨国公司进行全球生产布局的重要投资方式，同时又是以比较优势为基础。目前国际上的跨国并购主要有以下几个特点：跨国并购行为日益趋向全球化、涉及领域更加广阔；跨国并购市场资本雄厚，金额庞大；在技术、资本密集的传统领域出现了令人吃惊的超级并购；横向并购是跨国并购的主流，大大提高了行业市场集中度；股票置换成为跨国并购的主要交易方式和手段[8]。
在研究跨国公司在我国投资并购趋势方面，陈亚雯认为中国加入WTO后资本市场将逐步对外开放，跨国公司将改变以往非控股全资、非资产合资和许可生产方式进入的方式，大规模采取协议并购和合资企业内通过股权转让或增资扩股稀释中方股权的方式并购进入中国市场，发展中国家在这场跨国并购中将被彻底地跨国公司化[9]。
关于跨国并购的动机，王馨和宫宇燕在《中国企业跨国并购中的问题及对策》提到，有些对企业发展至关重要的专门资产，例如优秀的管理人才、研发人才、有效的管理经验、分销渠道等，是无法通过通常的贸易往来得到的，而跨国并购不仅可以得到这些能够迅速提高公司发展业绩的特殊资产，还能够获得专有技术、核心技术、商标、品牌等无形资产。并购企业可以通过并购充分利用目标企业现有的设备、技术、人才和产品市场等资源，直接为并购企业服务，使其能够快速地拥有一条全新的，完备的生产线及销售渠道，同时由于它速度快，效率高，因而使企业在发展中不会错失良机，甚至还有可能会抢夺先机[10]。
在对比研究中外企业跨国并购中，王金洲认为外国企业在跨国并购活动中呈现出较为谨慎和系统性的特征，外国企业的跨国并购一般从成立合资企业进行制造或销售开始，逐渐熟悉市场后才计划并购，这是稳健扩张的过程，另外，由于外国企业的公司治理结构完善，因此并购决策在通过和实施之前，通常会对并购目标企业进行谨慎的尽职调查，也对并购后的经营策略制定明确的规划[11]。夏小沛则认为，与发达国家相比，我国的产权交易市场比较落后，大多数国有企业无法通过市场来确定其资产价值。在产权交易没有明确法律规定时，外商收购国有企业就成了一种私下交易，大量的国有产权交易在场外进行，没有公开市场，没有第三者参与，也缺乏经验丰富的交易中介机构，因此不能形成公平，公正和公开的竞价环境，导致外资并购中国有企业价值被严重低估[12]。
赵海滨和陈立在研究我国外资并购时提出五个问题：(1)国有企业产权不清晰，治理结构不健全，不利于外资并购；(2)国有资产的评估问题，由于我国国企资产评估标准与外资所用评估标准的差别，常常是外资所用标准与我国国企评估差距较大，容易造成国有资产流失问题；(3)国有企业的高负债和冗员问题；(4)我国对外资的超国民待遇包括各种优惠政策也造成了对国内企业的不公平待遇，因此有人说外资的繁荣是以国内企业的不公平竞争为代价的；(5)法律法规的不健全不利于外资并购。我国并没有专门适用于外资并购的法律文件，并且缺乏如反垄断法、反不正当竞争法等与跨国并购相关的配套的法律体系[13]。
在我国公司并购的财务分析中，胡勇军认为目前我国公司的关联交易有相当一部分具有明显的不公平性：(1)部分公司将所持有的股份向关联公司高价变卖，实现短期的财务改观；(2)通过合作投资、资产置换等方式向公司注入利润，这种方式表面上似乎是基于合理公正的项目合作或交易，实际上却有明显的注入利润的行为；(3)单方面转移式的资产注入或资产剥离等等[14]。程慧芳和王琼认为我们在转让相关资产时，要尊重国际通用的评估原则和方法，不应人为地要求国有资产、国有股权的转让定价不得低于净资产价格，同时，也要改变不论国有资产质量如何，一律用重置成本法来评估其价值的做法[15]。
关于跨国并购中国有资产的流失，胡秀山在《外资企业并购问题探讨》认为在外资并购的实际操作中，国有资产流失问题确实存在，有的还相当严重。许多国有企业的国有资产没有经过规范化的核定和评估，不少是按账面价值而不是重置价值出让，导致资产的流失[16]。而张宝光也在《外资并购中国有资产流失问题浅议》中谈到，外资并购中国有资产的流失主要是由于国有资产定价的不合理以及法律上存在的漏洞造成的[17]。
关于如何取得跨国并购的成功，崔沪在《浅议企业并购中的无形资产管理》一文中提到，企业并购是否成功在很大程度上取决于企业并购中对无形资产的管理。企业的无形资产包括品牌、人力资本、技术及文化等。与有形资产相比，无形资产更富有间接性和深层次性，其作用是无形的，因此，在企业并购中往往难以被管理者觉察，很多企业在并购中由于忽视对无形资产的管理而导致并购效率不高甚至失败。要提高国有企业的并购绩效，首先要加强无形资产管理，要加强无形资产管理[18]。
关于恶意的跨国并购，前国家统计局局长李德水认为：“如果听任跨国公司的恶意并购自由发展，中国民族工业的自主品牌和创新能力将逐步消失、国内龙头企业的核心部分、关键技术和高附加值就可能完全被跨国公司所控制，甚至作为建设创新型国家的主体——我国企业特别是一批骨干企业也将不复存在。”周璇在《审视外资并购中国企业》提到，实施适当的并购与反并购策略企业应充分认识自身优势，争取有利的谈判地位，要充分利用国内市场的运作经验、资源及人员区域方面的优势，争取有利的谈判成果。企业还应学习和掌握一些基本的反并购策略，鼓励我国企业到国外进行投资和并购[19]。而姚蓓艳则认为谁掌握了企业的控股权，谁就可以左右企业的命运。没有控股权，就丧失了在企业中的决定权，一个对自己的品牌没有决定权的企业，是不可能有效地保护自己的品牌的。而一些中方企业在并购之初就丧失了控股权，从而最终失去决策权[20]。
3.国内外研究存在的问题
综上所述，虽然目前国内外学者对跨国并购已经进行了大量的理论和实践研究，积累了许多经验，发现了不少问题也提出各种建议，但是研究中还存在许多值得进一步探讨的问题。例如，跨国公司在我国并购中在反垄断与外资并购审查方面与西方成熟市场差异甚大，并且在选择外资合作时没注意控股权的掌握，导致国内面临的恶意并购更为严重，因此，对于这个问题的研究还必须通过理论模型、实证检验结合案例进行分析。
参考文献：
[1]杨亚梅.外资并购在我国的发展趋势、影响及对策[J].价值工程，2005，(12)：12-15
[2]UNCTAD.PolicesAimedatMaximizingthePositiveandMinimizingthePossibleNegativeInternationalInvestment[J].ReportoftheExpertMeetingonMergersandAcquisitions，2000(10)：2-3，19-21.
[3]ChunlaiChen.andChristopherFindlay.ReviewofCross-borderMergersandAcquisitionsinAPEC[EB/OL].http：//www.apec.org.2001/2008.
[4]DavidJ.BenDaniel.andArthurH.Rosenbloom.国际并购与合资——做好交易[M].北京：中国人民大学出版社，2002：341-348.
[5]P.S萨德沙纳姆.兼并与并购[M].北京：中信出版社，1998：338-340.
[6]UNCTAD.Cross-borderMergersandAcquisitionsandDevelopment[J].WorldInvestmentReport，2000.
[7]单宝.中国企业跨国并购热中的风险因素及其规避措施[J].生产力研究，2007，(3)：121-122.
[8]郑佳挺.跨国并购的发展态势及中国企业的应对策略——以SEB集团收购苏泊尔公司为例[J].现代商业，2008，(08)：170.
[9]陈亚雯.资本、资本经营与跨国公司并购方式探析[N].云南电大学报，2005，9(3)：46-49.
[10]王馨，宫宇燕.中国企业跨国并购中的问题及对策[J].财经界，2007，(12)：20-21.
[11]王金洲.中外企业跨国并购的比较研究[N].长江大学学报(社会科学版)，2008，4(31)：64-67.
[12]夏小沛.外资并购中的国有资产流失问题研究[J].财经界，2007，(5)：271-272.
[13]赵海滨，陈立.我国外资并购问题研究[J].财经界，2007，(2)：234.
[14]胡勇军.我国公司并购的财务分析中存在的问题及对策[J].现代商业，2007，(24)：99-100.
[15]程慧芳，王琼.我国企业受跨国并购的影响及对策研究[N].湖北水利水电职业技术学院学报，2007，6(3)：70-73.
[16]胡秀山.外资企业并购问题探讨[J].当代经济，2008，(2)：16-17.
[17]张宝光.外资并购中国有资产流失问题浅议[J].科技与经济，2006，(11)：23-25.
[18]崔沪.浅议企业并购中的无形资产管理[J].集团经济研究，2005，(12)：55-56.
[19]周璇.审视外资并购中国企业[J].中国高新技术企业，2008，(5)：29-31.
[20]姚蓓艳.外资并购中本土品牌的保护与提升策略[J].对外经贸实务，2007，(12)：65-67.
(二)本研究的内容、目标和拟解决的关键问题
1.本研究内容
本研究通过跨国公司在我国进行并购的现状，以达娃之争为例对我国企业面临被恶意并购的隐患进行分析，从无形资产评估、股权设置等角度提出解决问题的建议。
2.研究目标
本研究拟在国内外学者研究的基础上，对我国面对跨国并购存在的问题进行分析，找出有助于防范跨国公司对我过企业进行恶意并购的对策。
3.本研究拟解决的关键问题
本研究拟解决的关键问题包括：
(1)目前跨国企业在我国进行恶意并购产生的不良影响；
(2)达娃之争的主要问题；
(3)如何面对恶意的跨国并购。
二、研究方法和进度安排
(一)研究方法
本研究主要采用文献综合研究方法，查阅与跨国并购有关的材料和文献，结合案例研究法及比较研究方法，结合相关文献精华，并进行比较分析，从现存缺陷进行分析，提出自己的看法。
(二)进度安排
第一阶段：收集资料，拟订开题报告(20XX年8月-20XX年10月)
第二阶段：开题报告审查答辩(20XX年10月)
第三阶段：进行论文初稿的写作(20XX年10月-20XX年3月)
第四阶段：毕业论文中期检查(20XX年3月)
第五阶段：修改论文并定稿(20XX年4月-20XX年5月)
第六阶段：论文答辩(20XX年6月)
三、毕业论文基本大纲
引言
1跨国公司在中国并购现状
1.1外资并购在中国特点
1.2外资并购给中国企业带来的影响
1.3外资并购的方式
1.4外资恶意并购现象日益严重
2中国企业在跨国并购中的面临的问题——以达娃之争为例
2.1外资并购行业龙头导致垄断
2.2外资并购导致无形资产的流失严重
2.3合资企业中股权设置不合理导致外资控股
3中国面对跨国并购的几点建议
3.1加快国内企业间的资源重组、并购和整合
3.2吸引外资时应加强对品牌并购的防范意识
3.3重视无形资产的评估和处置
3.4合理设置合资企业中股权结构
3.5建立健全外资并购的法律体系，强化外资并购监管制度
3.6“引进来”还需“走出去”
