一、对基金市场的一些特征的概括
二、发行方式及风险分配分析
（一）基金发行概况
（二）包销方式及其风险分配
（三）代销方式及其风险分配
三、基金组织内部控制
（一）基金操作策略的变化几原因
（二）基金的市值表现
（三）决策机制
（1） 外部风险控制
（2） 内部风险控制
（四）代理人成本——基金经理人的控制
（1） 代理人成本的产生
（2） 基金经理人的信赖义务
（3） 绩效评价和管理费的计提模式
四、基金投资人及公众利益的保护
（一）基金信息披露的概况
（二）前十大持有人的披露
（三）开放式基金规模变动状况信息的披露
一、对基金市场的一些特征的概括
投资基金可谓是我国资本市场上的新兴产品。目前市场上总共有封闭式基金54只，开放式基金17只。虽然产品数量上不是很多，但是，这些基金占有的市值却不容忽视。“基金目前持有净值达到1400多亿元,占到目前沪深两市总市值的10%强,已具有了一定引领市场潮流的力量”（1）。所以，基金的状况能够对股市产生重大的影响，因而，投资基金作为一种特殊的金融产品值得我们予以关注。
2002年的基金市场，轰轰烈烈地大扩容，惊天动地的行业亏损，两者之间形成了鲜明反差。同时，基金市场的走势之弱，也超出了市场的预期，基金持有人陷入巨额亏损境地。“2002年的基金市场，是名副其实的基金发展年。截至12月25日，2002年度共发行封闭式基金4只，总募集规模为110亿份；发行开放式基金14只，首发募集的规模为447.9亿元，两者合计557.9亿元。这个数字超过了2001年底基金市场规模的七成。因而，2002年，是基金市场历史上的第三次扩容期，也是历史上扩容规模最大的一个时期。大扩容，预示着大发展。2002年度的基金市场确实是一个发展年。 但同时，2002年又是基金市场令人伤心的一年，是名副其实的亏损年。截至2002年12月20日，54只封闭式基金中53只出现亏损，亏损额合计82亿元；17只开放式基金，13只出现亏损，亏损额合计18亿元。整个行业的亏损，预示着市场预期的年末分红已成为水中花。由此，基金业已经面临着有史以来的寒冬。”（2）
二、 发行方式及风险分配分析
（一）基金发行概况
去年开放式基金的密集发行成为市场的一大亮点，众多的基金管理公司相继推出自己的投资基金产品，其数目之多，次数之频繁，可以得上是空前的。而广大的投资者也给予了相当高的热情，例如，华夏成长证券投资基金发行的第一天就暴出了2.6亿的销售业绩，这一数字在基金惨淡经营的今天，足以为基金管理公司羡慕得不得了。可以说，在开放式基金发行的初期，市场给予的是极其热烈的反应，而在那些神话般的销售业绩中，多少搀杂着广大投资者的非理性因数在内。时至今日，基金的发行面临着越来越严峻的形势，一只基金如果募集到20亿的规模，已经算得上是相当成功的了。
（二）包销方式及其风险分配
在这种形势下，众多的基金纷纷采取了包销的手段，将基金的发行尽数委托给承销商包销和银行代销，正是这两个渠道都存在着问题。券商包销，等于是说基金管理公司将发行的风险全部转移给承销商，基金管理公司可以高枕无忧地旱涝保收。另一方面，承销商承担了巨大的风险，面对有限的市场容量，承销商为了确保发行成功，往往绞尽脑汁、费尽心思地想办法拓宽销售渠道，动用一切的客户资源，而这些方法都收效甚微的情况下，承销商只能吞下苦果，将未能发行的基金分额照单全收，于是，很有趣的一幕出现了，一些新发行的基金的大额持有者往往正是这些基金的主承销商，众多的券商一不小心就成了基金的“大股东”，大笔的流动资金被套牢，叫苦不迭。这种条件下基金的发行得不到市场的检验，基金市场的供需状况被严重的扭曲，很容易产生泡沫。而且，通过这种方式发行的基金，一上市就面临着下跌的压力，基金的业绩也相当的难看。可见，通过包销的方式发行，基金管理公司倒是省事了，无形之中巨大的市场风险被转移到承销商的身上，利益与风险的分配严重的不对称。通过这种方式进行市场扩容，助长了基金管理公司发行的盲目性，中间无疑蕴涵着极大的风险，最后损失的还是广大的中小投资者。
（三）代销方式及其风险分配
另一种渠道是银行代销。银行拥有最丰富的资金和客户资源，因此，携手银行往往对一只基金的成功发行有着重大的意义。银行的营业厅里，堆放着许许多多基金销售的广告和产品说明书。不仅如此，有的银行还强迫自己的员工认购指定数量的基金分额，以达到完成银行的销售任务的目的。这种带有行政命令式的认购，严重违背了市场规律，众多银行的职员怨声载道，叫苦不迭。通过这种代销的发行方式，基金管理公司又将风险转移到银行，银行再将风险转嫁至广大储户及自己的员工身上。由此，一些银行完满的完成销售任务的背后，却是牺牲了广大的员工的利益。如果说投资者面对基金下跌的行情而被套牢是出于市场的风险，那么这些员工的损失就不是单单的市场风险所能解释得了的。这种销售方法已在业内成为公开的秘密和惯用的手法，遗憾的是，至今还没有相关的政策法规对之予以监管，监管层的注意力似乎还无暇顾及这方面的问题。
三、 基金组织内部控制
（一）基金操作策略的变化几原因
“基金们在成立之初大多采取的是集中持股的操作策略,从而使得基金在5·19行情以及2000年行情中收益颇丰。数据显示,1998年12月基金整体持股集中度为61%,1999年12月为55.37%,2000年12月为60.75%,2001年12月为59.12%,而到了2002年6月下降为42.03%。基金出现持股集中度下降的趋势,主要有这么几个因素,一是监管力度的加大；二是市场发展的趋势使然,即因为近年来庄股的跳水使得集中投资的做庄模式逐渐被市场所淘汰；三是随着大盘股的上市,如中国联通，使得基金找到了可供分散投资的对象。”（3）
（二）基金的市值表现
在这种策略下基金的市场表现如何呢？“基金指数由去年收盘1183点，跌落至12月25日的966点，跌幅达到18.35%。而同期上证综指的跌幅仅仅为13.62%。基金市场的跌幅是股票市场同期跌幅的135%。基金市场在2002年度的弱势确实超出了市场的预期。目前基金指数连续创出历史新低，较股票市场的走势要弱得多。具体表现就是，封闭式基金与2001年末市值相比，持有人的市值损失接近155亿元左右。而且，这种损失，主要体现在第三季度与第四季度。基金市场的这种弱势，超出了市场的预期，也严重打击了基金市场投资者的信心”。（4）由此可见，在整个市场行情不好的情况下，基金的重仓持股蕴涵了极大的风险，屡屡有基金上演高台跳水的现象也就不足为怪了。最为明显的就是银广夏案发后大成系基金由于重仓持有银广夏而损失惨重，跌得是一塌糊涂。
（三）决策机制
（1）外部风险控制
在投资决策上，什么时候买进，什么时候卖出，买卖哪只股票，在这些具体的问题上谁掌握有决定权，谁对投资的决策进行监督，归根到底就是外部风险控制问题。目前我国基金投资决策的形成，通常的做法是基金经理拥有一定额度的投资自主权，比如5000万元以下可以自行决定投资。而一定额度以上如5000万元以上的投资就需要经过投资管理委员会和风险控制委员会，可以说，基金的决策机制就是在灵活和风险之间寻找最佳的平衡点。目前的决策机制以有效控制风险为重点，却不可避免的存在着对市场信息反应迟钝的缺点，如何平衡有待进一步探索。
（2）内部风险控制
“降低风险和抵御风险将是基金作为服务性的专业理财机构区别于其他机构与个人投资者的重要特征。这个风险，一是来自基金所投资的外部市场及基金的投资过程，二是来自基金内部。尤其是内部风险控制是基础，是基金立足之本。对于加强基金管理公司内部控制力度，应该说，主管机
关要求在基金管理公司内部设立独立于业务部门的检查稽核部门，督察员拥有充分的检查稽核权力，专司检查、监督公司及员工遵守各项法规和公司制度的情况之职是一个有力的制度，但需要进一步发挥。而目前各基金管理公司普遍设立的风险控制委员会与社会独立董事制度也还有细化与深入之处。另外，针对投资风险的量化技术与控制技术需要大力加强研究或引进，使得基金的投资更具科学性与可预测性”。（5）
（四）代理人成本——基金经理人的控制
（1）代理人成本的产生
投资基金所有权与经营权的分离，导致经理层经营权的膨胀，与投资者存在根本利益冲突。一方面基金的巨型化使受益权高度分散，另一方面基金有效的经营在客观上又要求基金的经营决策必须面对激烈的竞争、复杂多变的市场迅速灵活的作出反应，因此有效的经营决策只能委托具有专业知识的的经理机构来决定。此外，投资者的搭便车现象以及放任专家经营的态度强化了基金经理人的机会主义倾向和道德风险。从经济学上分析，投资基金结构中存在着两个层次的委托关系：基金持有人与基金管理公司的委托关系；基金管理公司与经理人员的委托关系。因此，内部人控制问题几不可避免。这种层层委托的代理关系使道德风险和机会主义倾向变得更为严重。
（2）基金经理人的信赖义务
参考英美法基金经理人权义事项的规范以信赖义务最为重要。信赖义务按内容的性质又可分为注意义务和忠实义务。注意义务就是基金经理公司有义务对基金投资履行其作为经理人的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须是经理公司合理地相信为了基金的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下应有的合理注意。忠实义务就是受托人必须以受益人的利益作为处理受托业务的唯一目的，而不得在处理事务时考虑自己的利益或为第三人谋利益，也就说必须避免与受益人产生利益冲突，如禁止内部交易、自我交易。我国现行的基金法制中没有任何条文规范经理人所应负的注意义务，也没有对忠实义务的原则性规范。这些制度层面的真空，不利于基金行业的规范。
（3）绩效评价和管理费的计提模式
这两方面本来是应该紧密地结合在一起的，即管理费的计提，经理人的收入应当与基金的业绩挂钩，使基金的业绩成为考核基金经理的过硬指标。经理人的收入也应当与市场风险联系在一起。然而，目前的情况却不是这样的，“刚刚过去的2002年基金持有人损失惨重，一方面，基金市值折损大。截至2003年1月3日，54只封闭式基金经过大幅下挫后全部跌到了0.90元以下。持有人的市值损失近155亿元。另一方面，2002年基金持有人基本上无红利可分。因为根据《证券投资基金管理暂行办法》相关规定，基金分红的首要条件是单位净值维持在面值以上。但截至去年12月27日，挂牌交易的54只封闭式基金净值全部跌破1元面值大关，分红就变成一句空话。与基金持有人大面积亏损截然相反的是基金经理人不仅毫发未伤，旱涝保收，甚至日子还要好过以前。”（8）“由于目前管理费的提取是按基金净值固定比例提成,因此尽管基金2002年上半年整体表现不佳,但基金公司仍然获得相当丰厚的回报:上半年,15家基金管理公司仅从51只封闭式基金提取的管理费合计高达约5.2亿元。而同期51只基金的本期净收益约为-15亿元。”（9）在2002年公布的上半年基金年报中可以找到一个典型的例子，“20亿份额的封闭式基金中,基金兴华上半年表现最佳,净值增长率达到7.57%；相对应的是基金汉盛表现最差,净值增长率为-1.2%。但就管理费而言,汉盛基金管理人上半年提取了约1420万元,兴华基金管理人却只提取了约1384万元。”（10）可见，现行的管理费计提模式，没有将基金经理人的收入和基金的业绩挂钩，体现不出对基金经理人的激励机制，是很不合理的，在某种程度上已经对基金业的发展产生了负面影响。对此，经济学家吴晓求曾呼吁,改革基金收费制度,首先从降低基金管理费着手。有关业内人士也呼吁应该尽快改革基金业的管理费集体模式，如果基金出现亏损，应当大幅调低管理费计收标准。
四、 基金投资人及公众利益的保护
（一）基金信息披露的概况
这里的问题最为集中的就是基金的信息披露问题。“基金业信息披露不够充分等问题，长期以来一直为投资人所诟病。在基金业规模迅速扩大走向全社会的今天，广泛保护投资人的知情权日益重要，得到投资人的认同更事关整个行业的发展。改良基金信息披露制度，告别“雾里看花”的岁月，似乎已经摆到了桌面上”。(6)
（二）前十大持有人的披露
“开放式基金没有披露前十大持有人，一直为投资人所耿耿于怀，因为通过前十大持有人的情况可以了解某只开放式基金得到了什么人的认同，从而有助于做出投资决策。中国证监会1999年3月发布的《证券投资基金管理暂行办法实施准则第五号———证券投资基金信息披露指引》，中关于上市公告书年度报告和中期报告的内容与格式中已明确规定，应分别列示各发起人和社会公众持有的基金份额及占总份额的比例，同时还需列示基金前十名持有人的名称、持有份额、占总份额的比例等。但是至今没有一家开放式基金公布其前十大持有人的名单，即使是管理层根据实际情况给予了豁免，也应公开说明情况”。 (7)即使是有些基金予以披露，也表现得遮遮掩掩的，例如仅仅列出“信托公司”字样，让投资者很是看不明白。对此，基金管理层自有说法，往往是出于保护商业秘密为由，避免竞争对手获悉基金的仓位情况。但是，这种说法是站不住脚的，无论从哪个角度说，投资者的知情利益都应当是放在第一位予以保护的，以商业秘密为由拒不公布相关的信息，是严重损害投资者利益的行为。遗憾的是，这种类似的违法行为一直位能得到纠正，证监会的法规得不到执行。
（三）开放式基金规模变动状况信息的披露
开放式基金的规模目前是随季报而公布。基金规模的异动有时候会影响到基金的净值变化，当这种短期异动发生时，不公布规模变化对普通投资者来说是一种信息不对称。再次，无论是开放式还是封闭式基金，在其投资组合中，国债与货币资金没有分开列示也是一大弊病。绝大多数基金在其投资组合中仅公布国债与货币资金的合计数额。除了专业人士能从年报的资产负债报告书中“债券投资———成本”一项了解到究竟有多少资金运用于国债投资外，多数投资人基本是一团雾水。现在国债作为重要的金融产品，在基金资产配置中的重要性日益显现。含糊其辞的国债与货币资金在基金资产净值中占40%无法说明问题，因为占1%的国债、39%的货币资金与占39%的货币资金、1%的国债这两种投资组合相差甚远。上述含糊其辞的信息披露，使投资者难以了解基金的价值走向，严重影响了投资者的决策。还有就是信息披露的及时性问题。大多数投资者对此的反应就是信息披露太慢了。
（1）陈晓栋 《基金真的减仓了吗》上海证券报 港澳资讯 2003年1月27日；
（2）封树标 《年终基金市场透视：大扩容 大亏损》南方日报 2002年12月30日；
（3）同（1）；
（4）同（2）；
（5）刘传葵 《内部风险控制是基金立足之本》 21世纪经济报道 2002年4月1日；
（6）黄晓萍 《基金信息披露等待阳光》证券时报 2003年1月23日；
（7）同（6）；
（8）何晓晴 《基金业管理费计提模式亟待改革》 京华时报 2003年1月8日；
（9）高山 《中报研究：基金管理费提取模式亟待改革》上海证券报
2002年8月30日；
（10）杨大泉 《管理人报酬与能力脱钩 基金管理费提取待改革》上海证券报网络版 2002年9月4日
