[作者简介]童芳芳（1982—），女，浙江衢州人，首都经济贸易大学法学院，民商法学硕士，研究生，从事民商法、证券等问题研究。
一、公司社会责任概述
（一）概念
公司社会责任（Corporate Social Responsibility），是指公司在谋取自身及股东最大经济利益的同时，应从促进国民经济和社会发展的目标出发，[1]积极关注相关利害关系人的利益，自觉履行公司对社会、其他利害关系人等的各项应尽义务。它是随着“社会本位”观念的形成而逐渐发展而成的。1924年，美国的谢尔顿最早提出了公司社会责任这一概念。
（二）性质
纵观世界各国的规定，公司社会责任兼具法律责任和道德责任的双重属性。就法律责任而言，其是对公司经营活动提出的最低要求。即要求公司应自觉遵守法律规定，诚信经营，履行相应的社会义务，如应善待公司员工、珍惜稀缺资源、保护环境等。而道德责任，则是对公司提出更高一层次的要求。是指公司在遵守法律责任的基础上，为提升公司形象，增强社会影响力，提高公众对其认同感等而从事诸如救灾扶贫、参与慈善事业、资助社区等公益活动。目前针对我国的国情，公司应承担的社会责任最重要是法律层面而非道德层面责任。
二、《公司法》中公司社会责任的规定
2005年10月修订的《公司法》首次明文规定公司从事经营活动，必须承担社会责任这一条款。该规定填补了我国相关立法的空白，无疑具有重要的里程碑意义。
1.总则中原则性的规定。《公司法》第5条①首次对公司承担社会责任作出规定，将其置于至关重要的位置，反映了国家的价值追求和立法目的。
2.分则中相关具体的规定。它主要是为保障总则中原则性规定得以更有效实施的一系列具体化操作制度。
（1）保护公司职工利益的规定。如《公司法》第17条第3款要求与职工签订劳动合同且参加社会保险等对职工合法权益的保护规定以及第18条第3款有关公司工会及职工对重大问题等意见决定权的规定。另外，《公司法》第45条、第52条、第71条、第109条、第118条等还对职工民主管理的对象范围作了扩大规定，都体现了对职工合法权益进一步的有效保护。
（2）职工董事和职工监事制度。《公司法》第45条第2款、第68条和第109条第2款等两个以上的国有企业或其他国有投资主体投资设立的有限责任公司以及国有独资公司董事会成员的规定。第52条第2款、第71条第1款和第118条第2款分别对有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司监事会代表人数、比例及组成等作了规定。该制度为公司职工在公司自治的情形下进入董事会并通过监督来达到对公司经营管理施加直接影响奠定了法理基础。
（3） 保护债权人制度。主要体现在《公司法》第1条、②第20条③中。第20条规定的公司法人人格否认制度，否认股东的有限责任，无视公司的独立人格，让股东直接对公司债权人承担责任，[2]作为一种对公司股东滥用公司独立地位和股东有限责任的制裁手段，在保护公司债权人利益这一作用上无可厚非。
三、我国公司社会责任制度的不足
尽管修订后的《公司法》从总则和分则两方面都对公司社会责任作出了规定，但其规定不仅缺乏具体细化的内容，而且缺乏一套强制性的具体操作程序和制度。
首先，《公司法》及相关法律对社会责任条款的规定过于原则抽象，缺乏相应的救济措施。对于公司社会责任的概念、性质、对象、内容等，《公司法》未明确规定。在具体实践中，公司应对其实施的何种行为承担社会责任，应承担什么样的社会责任；当公司行为损害公共利益时，应由谁作为公益诉讼的主体提起诉讼，都未明确规定。
其次，对股东以外利益相关者保障不足。修订后的《公司法》虽然规定了公司社会责任承担的对象包括公司、公司股东及股东以外的利益者等，但这里的股东以外利益相关者仅限于公司职工和公司债权人。并且，在立法目的、董事会的职权等方面都未有涉及其他利益相关者的内容。可见， 虽然《公司法》在修订时采纳了社会责任的概念，但实际上依然反映的是“公司本身利益最大化”和“股东本位”的传统法律观念。
第三，公司内部治理结构不完善。公司内部治理结构，是公司得以高效运行的关键和基础所在。公司治理结构不完善，易导致公司管理者利用权力谋取私利，损害其他股东和债权人等的利益，最终导致公司社会责任无法得到保障。如目前我国《公司法》规定的有关公司董事的义务，仅仅只将董事看成是股东的受托人，只对股东的利益负责，并未涉及董事对其他利益相关者受托义务的规定。这必将使董事会、职工代表大会等在公司承担社会责任方面的重要职能得不到体现和发挥。
四、完善的建议
第一，完善公司社会责任条款，细化公司社会责任的具体内容。特别是针对公司社会责任的客体范围、承担社会责任的条件及违法应承担的具体责任等作出明确规定。毋庸置疑，公司社会责任的承担应有一个默示前提条件，即只有当公司具有一定的条件或经济实力时，公司才有能力承担起社会责任。如果公司陷入破产或瘫痪状态， 社会责任根本无从谈起。再者承担社会责任的对象范围也不是没有边界的，该边界就是只对其利益相关者负责。而这些利益相关者相当复杂，可能涉及到股东、劳动者、债权人、供应商、消费者、公司所在地的居民、自然环境和资源、国家安全和社会等等。[3]所以法律有必要对其作出具体明确的限定。另外，无救济则无权利，为了明晰地界定公司社会责任诉讼主体，公司法必须对其具体的责任条款和权利救济制度作出规定。
第二，重新定位公司目标，改变公司单纯追求“股东利益最大化”的传统观念，将公司目标界定为营利和承担社会责任并重，最终实现公司内部责任与社会责任的辩证统一。公司不仅要考虑如何经营，还要考虑包括债权人、顾客、雇员、政府、消费者等主体的利益。在具体的法律条文中，应对股东以外利益相关者的权益作出明示的成文规定，以便公司社会责任更好地加以贯彻实施。
第三，完善公司内部治理结构。首先，明晰公司管理者的责任及权限。具体来说， 应在立法中明确规定公司职工代表大会的地位和职权；理顺职工代表大会与股东会、董事会、监事会之间的相互关系， 进一步细化公司工会的职权， 以更好地保障职工民主管理权
利的行使。[4]其次，允许股东以外利益相关者参与公司治理。可借鉴如欧洲大陆法系国家的职工参与制、英美国家的外部董事或非执行董事制度等，来进一步完善与公司社会责任有关的公司治理结构。
[注释]
①《公司法》第5条 公司从事经营活动必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
②《公司法》第1条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
③《公司法》第20条 公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
[参考文献]
[1]吴晖等.公司社会责任的觉醒.广西财经学院学报，2006（4）.
[2]刘硕海.我国建立公司法人人格否认制度探析.政法论丛，2001（2）.
[3]刘俊海.论新<公司法>的现代化.环球法律评论.2004（4）.
[4]王晓红.我国公司社会责任立法现状及完善构想.徐州师范大学学报哲学社会科学版.2011（37）1.
