专利技术出资规定

一、专利技术增资法律支持　　2006年1月1日新修订后的《公司法》明确规定：知识产权、实物、土地使用权等可以经国家权威评估机构评估作价后用作公司注册资本金。自此，包括专利权、专有技术、商标权、软件著作权、土地使用权、商业秘密等在内的无形资产都可以直接用来投资融资，出资比例最高可以达到70%。 目前北京市海淀区专利技术增资比例最高可占到注册资本的100%。　　二、专利技术出资入股流程　　A专利技术注册新公司流程　　以专利出资入股，需要特定的资产评估机构进行评估。专利作为一种知识产权，可以通过货币估价作为企业设立的一种出资形式，必须按照规定的流程办理。具体流程如下：　　1、股东共同签订公司章程，约定彼此出资额和出资方式；　　2、由专利所有权人依法委托经财政部门批准设立的资产评估机构进行评估，出具专利技术价值评估报告，并办理专利权变更登记及公告手续；　　3、工商登记时出具相应的专利技术价值评估报告、验资报告及财产转移报告；　　4、外国合营者以专利技术作为出资，应当提交该专利技术的有关资料，包括专利证书复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。　　B、专利技术增资流程　　1、各股东同意专利技术增资的股东会决议 ；　　2、修改或补充专利技术增资公司章程 ；　　3、投入增资资金，若以专利技术增资须聘请专业评估公司进行专利技术价值无形资产评估并出具专利技术资产评估报告（评估报告的出具时间一般为资料准备齐全后7-10个工作日）；　　4、聘请会计师事务所出具专利技术增资验资报告和财产转移报告（验资报告和财产转移报告的出具时间一般为资料准备齐全后3个工作日）；目前北京市海淀区不需要验资报告和财转报告，只需要财产转让协议即可；　　5、办理专利技术增资工商、税务等系列变更登记（一般工商需要1-2周审核日期）；　　三、专利技术增资的好处：　　1、专利技术增资解决了企业以全部货币资金出资的难度，可以腾出部分货币资金进行企业日常运转或继续研发新技术；　　2、专利技术增资对于拥有知识产权但没有充足资金对其进行运作的法人组织或自然人可以通过与别人合资合作的形式将自己的知识产权投入公司，实现对自己知识产权的市场化运作和对公司股权的控制；　　3、专利技术增资解决企业进行项目招投标时市场对注册资本金的要求；　　4、企业在申请科研项目或申报专项资金时，对技术资产价值的要求；　　5、专利技术增资对外经济活动中展示企业规模和实力，增强客户对企业的直观印象；　　6、专利技术增资可以将企业进行专利技术资本化；　　四、专利技术增资入股若干注意问题。　　《公司法》第二十七条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”　　《公司注册资本登记管理规定》第七条：作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。 第八条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。 股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 第九条 股东或者发起人必须以自己的名义出资。　　五、专利技术增资入股的认定　　股东入股设立公司的程序是先由股东签订合同，制定章程，确定股东的出资额和出资方式。股东一旦在合同和章程上签字，即受章程约束，必须履行章程规定的出资额度和出资方式的义务。以专利技术入股须对专利技术的价值进行评估，然后由专利权人依据设立公司的合同和章程到专利局办理专利权转移于被投资的公司的登记和公告手续，工商登记机关凭专利权转移的手续确定以专利技术入股的股东的完成股东投资义务的履行。但在实践中，有些工商登记机关并没有以专利权转移的登记与公告手续的完成作为专利技术入股的必备要件，而以股东与被投资的公司间转让专利权的合同作为专利权转移的依据，还有些以专利实施许可合同方式作为专利技术入股手续完成的依据，这易引起股东形成投资义务是否履行的纠纷。　　六、专利技术增资所需资料清单（产业化）　　A、企业基础资料　　1． 工商企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件等（加盖公章）；　　2． 企业简介、公司章程；　　3． 新闻媒体、消费者对产品质量、服务的相关报道及评价等信息；　　4． 企业产品质量标准；　　5． 企业营销网络分布情况；　　B、专利技术资料　　1． 委托方专利产品研发情况简介、专利研制人简介；　　2． 专利证书及相关受理、转让、变更（合同）等法律文书（如：专利登记本副本）及价款支付凭证；　　3． 专利说明书；　　4． 年交纳的专利申请费、维持费、年费等各项费用的收据、凭证。　　5． 专利产品项目建议书，合资合作意向书，可行性研究报告或技术改造方案；　　6． 专利技术检测报告，科学技术成果鉴定证书，专利技术检索资料，技术查新报告等；　　C、财务资料　　1． 委托方近三年（含评估基准日）资产负债表、损益表或与专利产品相关财务收益统计；　　2． 专利产品开发研制资金投入及费用统计；　　3． 委托方未来五年发展规划；　　4． 委托方对该专利产品未来5年的收益预测及编制说明（详见C表，有模板）。　　D、其它资料　　1． 专利产品获奖证书、高新技术企业认定证书；　　2． 专利维持年费按期缴纳承诺书；　　3． 资产占有方承诺函（有模板）　　4． 专家评审表（仅限于北京地区增资项目，有模板）

专利技术增资流程如下：1、各股东同意专利技术增资的股东会决议 ；2、修改或补充公司章程 ；3、投入增资资金，若以专利技术或实物增资须聘请专业评估公司进行实物或专利技术评估并出具资产评估报告（评估报告的出具时间一般为资料准备齐全后7-10个工作日）；4、聘请会计师事务所出具验资报告和财产转移报告（验资报告和财产转移报告的出具时间一般为资料准备齐全后3个工作日）；5、办理工商、税务等系列变更登记（一般工商需要1-2周审核日期）；6、领取变更后营业执照。

《公司法》、《中外合资经营企业法》都明确规定知识产权的出资范围为工业产权和非专利技术(也称专有技术)。在我国，工业产权包括专利权和商标权这两类权利。因而，应注意到知识产权出资标的中不包括著作权。另外，外商投资企业法律中还要求，作为外国合营者出资的工业产权或专有技术必须符合下列条件之一：(1)能生产中国急需的新产品或出口适销产品的； (2)能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；(3)能显著节约原材料、燃料、动力的。按照知识产权法的规定，知识产权人实现其权利一般有两种途径：一是自己直接运用自己的知识产权，二是将自己的知识产权转让或许可他人实施。用知识产权出资入股属于第二种知识产权实现的途径，所以出资的具体方式应当包括“转让”和“许可”两种方式。《公司法》第二十七条第一款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理规定》规定：作为股东或发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，然后由验资机构进行验资。