第1篇：公司会议制度范文
党委常委会是公司党委常委贯彻落实民主集中制的基本组织形式。为了更好地贯彻党的民主集中制，提高公司党委常委会议的议事质量和效率，保证公司党委决策的民主化、科学化和规范化。根据《中国共产党章程》和管理局党委的有关规定，特制定本制度。
第二条会议原则
党委常委会要坚持以党的基本路线为指导，坚持两个文明建设一起抓，做到议大事、抓大事的原则。坚持解放思想、实事求是的原则。坚持党的民主集中制的原则。坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则。
第三条会议内容
公司党委常委会议主要议定涉及全公司发展的重大生产经营决策和政本资料权属文秘资源网放上鼠标按照提示查看文秘资源网策措施，党的建设和干部问题，党风廉政建设，精神文明建设、思想政治工作、职工队伍稳定、企业文化建设、基层建设、社会治安综合治理和计划生育等重大问题。主要内容有：
1、研究贯彻执行中央、上级指示精神的实施意见和实施中的重大问题，部署和总结一个时期的工作。
2、审议通过公司党委常委会向上级组织的重要请示和报告。
3、审议通过公司党委常委会的重要决议、讨论通过公司党委负责同志涉及全公司政策性和原则性较强的重要讲话稿。
4、讨论研究公司改革和发展中的重大问题，包括两个文明建设的年度计划、中期和长期发展规划，重大项目的投资、重大资金的使用以及公司改革、发展工作中重大政策、措施的调整和制定。研究确定一个时期公司改革的指导原则、方针政策、总体方案和实施步骤。
5、研究公司党的建设中的重大问题，对一个时期公司党的思想建设、作风建设、组织建设、制度建设、廉政建设等作出部署，讨论决定相关的总结表彰、奖惩和组织处理、纪律处分等事宜。
6、研究公司机构的设置及变动。
7、讨论、决定公司党委管理干部的任免、奖惩和责任追究，研究决定公司所属单位、部门领导班子和负责人的配备与调整，确定向上级机关推荐的重要干部。
8、研究纪律检查工作中的重大问题，审议通过对违纪干部的处理决定，就一个时期全公司的纪检工作作出部署。
9、研究公司两个文明建设、思想政治工作、基层建设和企业文化建设中的重大问题，就全公司一个时期的理论学习、思想教育、宣传工作、基层建设、企业文化建设、学习型组织建设、人力资源工作作出部署，讨论决定两个文明建设总结表彰和奖惩等事宜。
10、研究公司稳定工作中的重大问题，就稳定工作中的重大事项作出决定或决议。
11、研究油区工农共建、社会治安综合治理工作中的重大问题，对一个时期的综合治理工作作出部署。
12、研究工会、共青团、人武、统战、老年工作、计划生育中的重大问题，就有关工作进行部署。
13、对三级党委和有关部门提请议定的重大问题，作出决策或提出指导意见。
14、研究处理公司重大突发事件，并及时向上级报告情况。
15、研究需常委会讨论决定的其他重大事项。
第四条会议准备
1、提交常委会议讨论的议题，会前必须做好充分准备。常委同志如有提交上会研究的事项，应写出简明扼要的汇报稿，提前一至两天送公司党委办公室。
2、公司党委书记、副书记根据需要指定有关部门向常委会议汇报工作。有关部门将汇报稿要提前2天报党委办公室，由党委办公室按程序送党委书记或分管常委审查阅批。
3、公司党委办公室负责对提交常委会讨论的议题进行汇总，根据轻重缓急程度本资料权属文秘资源网放上鼠标按照提示查看文秘资源网提出初步安排意见，报给公司党委书记（或主持工作的党委副书记）审定后，列入常委会议程。会议议题一般应提前通知常委同志。有些议题材料应根据需要和可能，尽量于会前印发给常委同志审阅并准备意见。
4、会议主持人和与会人员都应分别做好有关准备工作。包括拟好会议议程、提案、汇报提纲、发言要点、工作计划草案、决议决定草案。
5、党委办公室提前落实会场，安排好坐次，准备好会议所需的各种材料，通知与会人等。
第五条会议组织
1、公司党委常委会议由公司党委书记召集并主持（或委托副书记主持），公司党委常委出席。
2、公司党委常委会议必须有三分之二以上的常委到会方能举行。常委同志无特殊情况不准请假；常委同志参加的其他会议、活动如与常委会议有冲突，应服从常委会议。
3、公司党委办公室主任和会议议题涉及并需要到会的部门主要负责同志列席会议（如主要负责同志因故不能列席，由主持工作的负责同志列席）。其他需要列席会议的人员由主持常委会的负责同志确定，公司党委办公室负责通知。议题涉及部门列席会议的同志，在其有关议题讨论完毕后，即可退席。
4、公司党委常委会议应严格按照议程和程序逐项进行，不得临时动议。
5、公司党委常委会议所作出的决议、决定以及相关内容，在一定时限内属于保密范畴的，与会人员要严格遵守保密纪律。
6、公司党委常委会议所作出的决议、决定，有关职能部门（单位）和责任人要按规定时限贯彻落实到位。党委办公室负责立项督查。
7、党委办公室负责做好会议记录，整理会议纪要，并做好文字材料的归档和处理工作。
第六条会议时间
1、公司党委常委会议原则上每月召开一次，如遇重要情况随时召开。
2、公司党委常委会每年主持召开一次党政领导班子民主生活会，每月组织二次中心组理论学习。
第七条附则
1、本制度由公司党委办公室负责解释。
2、本制度自2005年月日起实施。
第2篇：公司会议制度范文
（一）
经理办公会
时 间：每周一次，每周六下午1:30，小会议室。
召集人：×××经理
要 求：办公室主任负责记录、部门负责人以上干部参加。
经理办公会议讨论以下事宜：
1、
全年、季度或月工作计划、工作总结；
2、
制定和实施各种规章制度；
3、
生产安排及财政支出情况；
4、
职工奖励、处分；
5、
公司其他重大事宜。
（二）
党总支会议
时 间：每月最后一周的周五下午4:00～5:00召开
召集人：×××书记
要 求：支部书记、支委参加，组织委员作记录
内 容：根据总公司党委对党员的学习部署，党总支布置党员学习内容、制定发展党员计划文秘资源网、组织党员参观、培训等活动。
附：至少每两月召集一次全体党员会议，具体时间、安排视情况而定
（三）
生产会议
时 间：每周二上午9:00～11:00召开
召集人：生产副经理
第3篇：公司会议制度范文
针对当前稳定工作中出现的新情况、新问题、新特点和不断增多的趋势，为切实维护公司改革发展稳定大局，在原稳定工作联席会的基础上，特制定本制度。
第二条会议原则
1、“分级负责、归口办理”和“谁主管、谁负责”的原则，公司各单位、各部门严格落实稳定工作责任制。
2、“标本兼治、综合治理、重在预防”的原则，公司领导和机关科室加强对基层工作的指导，力求从源头上解决问题，把矛盾化解在基层、化解在萌芽状态。
3、“依法办事、按章处理”的原则，严格依照法律和政策、制度办事，把稳定工作纳入制度化轨道。
4、“做好一人一事思想工作”的原则，深入细致开展思想政治工作，在解决实际问题的同时解决好思想问题。
5、“齐抓共管、形成合力”的原则，搞好各有关单位和部门的协调配合，形成做好稳定工作的整体合力。
第三条会议主要内容
1、传达、贯彻中央、山东省和管理局维护稳定工作的指示精神。
2、了解、掌握稳定工作突出问题及的情况和动态；分析、研究社会稳定形势，针对突出问题及提出对策建议。
3、组织有关单位部门防范和处理稳定工作突出问题及，明确分工、措施、责任和追究机制。
4、总结交流稳定工作成功经验，推动工作的有效开展。
5、通报各单位各部门做稳定工作的基本情况，研究通过有关奖罚措施。
第四条会议组织和时间
1、稳定工作联席会由公司党委主要负责人召集和主持，公司党政领导班子全体成员、机关科室长、三科级单位党政负责人参加。
2、根据形势和任务的需要，在上级下达稳定工作任务后，2个小时之内召开稳定工作联席会。在特殊时期，每周召开1次稳定工作联席会。
3、党委办公室将开会时间、地点、议程书面送达应到会人员。遇紧急会议时，可采取电话通知、口头通知等方式。
第五条会议程序
1、传达上级会议精神。参加上级会议的领导成员，负责传达上级会议精神。
2、通报稳定工作态势。由公司有关领导通报近期全油田稳定工作的基本形势和环境，分析公司稳定工作的状况；公司各单位各部门主要负责人汇报本单位本部门稳定工作基本情况；列出重点对象，分析具体问题，共同讨论稳定工作具体事宜等。
3、研究制订措施。根据稳定工作的实际，与会人员共同研究、讨论、制订做好稳定工作的具体措施、相关制度、考核办法等，并形成会议决定。
4、部署工作要求。由公司主要领导对近期稳定工作进行安排和部署。
5、会议记录。由党委办公室负责做好会议记录。
第六条会议要求
1、领导干部要牢固树立“稳定压倒一切”的观念，按照《稳定工作预防预警机制》和承包单位的划分，深入基层和群众，带头抓好稳定工作联席会议精神的落实，做好职工群众的安定工作。
2、领导干部要积极采取领导职责到位、责任承包到位、宣传教育到位、信息联络到位、关心帮助到位、排查落实到位的“六个到位”措施，确保各项稳定工作任务落实到位。
3、在民主生活会上和年终述职中，每个领导干部要汇报和检查自己做好稳定工作的情况。把做好稳定工作和其承包单位（部门）是否稳定平安的基本情况，作为干部考核的依据之一。
4、为保持稳定工作联席会的严肃性、实效性，由党委办公室负责会议所决定事项的督查工作。会议结束后，各单位（部门）要认真贯彻会议精神，按时完成会议安排的工作任务，并按时将督查情况以书面形式反馈给党委办公室。党委办公室对督查情况进行汇总、整理，并上报公司党委和管理局党委。
第七条附则
第4篇：公司会议制度范文
【关键词】审计委员会；制度；完善；建议
从20世纪90年代末开始，审计委员会研究成为我国公司治理领域实务界和理论界关注的热点之一，尤其继安然事件美国颁布实施《萨班斯法案》之后，这方面的研究更吸引了众多目光。我国也顺应国际潮流，在2002年1月，中国证监会与国家经贸委联合了《上市公司治理准则》，提出上市公司可在董事会中建立审计委员会。这被理论界及实务界认为是弥补目前监事会监督缺陷与不足、完善我国公司治理结构的重大举措及有益尝试。但是据近几年的发展现状来看，很多上市公司虽然自愿地设置了审计委员会，但是财务丑闻仍然层出不穷，这使大家对审计委员会的作用产生了质疑。
由于我国审计委员会尚处于初步发展时期，加上特殊的国情，导致我国审计委员会的职能并未充分发挥。结合当前我国审计委员会的发展实际来看，其先天治理缺陷，国企改制后的一股独大现象严重；人员素质不高，独立性差；审计委员会与监事会、内外部审计的关系不明晰；缺少审计委员会制度的披露监管机制；审计委员会制度的相关法律法规不健全等，这些都导致了审计委员会当前的运行不规范，形同虚设，无法完成其应有的职能。为了保证其长远发展，本文从以下几方面进行阐述，以期完善其职能，发挥其应有的作用。
一、健全相关法律法规
目前我国针对审计委员会制度，仅体现在中国证监会和原国家经贸委联合颁布的《上市公司治理准则》中，但是该准则的法律效力和执行力较低，这种不健全的法律体系导致了我国审计委员会制度的失效。有观点认为，由于审计委员会制度是在尝试和引进过程中，很多东西不可太早立法，但是，审计委员会制度是一项相关性完整的制度安排，必须在立法上确定其权威性和发挥作用的法规框架，否则，审计委员会将形同虚设。因此笔者建议应对公司法和证券法进行修改，将审计委员会制度的相关问题写进法律，增强其权威性和法律效力。其中以法律形式规范的问题至少应包括：所有上市公司均应建立审计委员会；审计委员会成员的主要职责；审计委员会的主要职责；审计委员会的披露机制；上市公司的内部审计应由审计委员会直接领导；由审计委员会与会计师事务所签
订审计业务约定书。
此外，在对审计委员会立法的过程中，应尽量使法律法规直观具体、详细并有针对性，而不是仅仅提供原则性的指导，因此需要尽快对审计委员会的具体运作和检验标准进行研究，颁布有关审计委员会制度的实施细则，明确审计委员会的运作方式，制定规范的审计委员会章程并保证实施。
在具体实施中，鉴于法律制定程序的繁琐和一些未知因素，国家可以先颁布暂行条例，对设立审计委员会作出强制性的规定；在施行暂行条例的同时，启动《公司法》和《证券法》的修改程序，增加相关条款，从而逐步实现审计委员会制度的法制化。
在加强立法的同时，加强行业内部自律管理也是一个辅佐手段，适当时候还可考虑建立审计委员会协会，制订一些内部行业规范，细化审计委员会成员的权利和义务，从而规范审计委员会的执业行为。
二、健全审计委员会制度的披露监管机制
完善的信息披露有利于完善审计委员会制度体系，有利于提高审计委员会对财务报告监督的公开性，有利于在整体上提升审计委员会对上市公司的监督水平。我国《上市公司治理准则》第七章第九十一条规定：“上市公司应按照法律、法规以及其他有关规定，披露公司治理的有关信息。”但披露程度并未明确。这使得公众无法全
面、连续地了解上市公司审计委员会的行为，从而无法实现对审计委员会行为的动态监督，不利于审计委员会的规范发展和对上市公司监管水平的提高。
我国审计委员会制度的发展可以借鉴国际先进经验。例如美国证监会对审计委员会作出的特定披露事项有：一是审计委员会是否已同管理当局一道审查和讨论过经审计的财务报告；二是审计委员会是否已同独立的审计师一道讨论过有关规定所要求讨论的事项；三是审计委员会是否收到独立审计师按照执业规范的要求出具的书面披露或信件；是否同独立审计师一道讨论过独立审计师的独立性；四是审计委员会是否在前面三项要求的审查和讨论的基础上，建议董事会在公司年报中附上经审计的财务报告。
笔者认为，我国审计委员会信息披露机制应本着真实、及时、连续的原则对以下内容进行披露：一是审计委员会的成员构成情况（包括成员资质、选任理由、人员变动情况及原因、规模和任期等）；二是审计委员会成员的独立性，按照独立性的具体判定方法，强调实质重于形式原则；三是审计委员会对责任的履行情况，披露审计委员会具体工作内容，特别是重点披露行为中与章程不符合的地方，并要求说明理由；四是审计委员会会议情况（召开次数、时间、出席情况、议题、发现问题及解决）；五是当审计委员会出现重大问题，应强制披露问题内容，并说明问题的原因和拟采用的解决方法；六是审计委员会章程与报告的内容。
通过信息披露机制的建立，有助于形成审计委员会的外在监督约束机制，从而促进上市公司审计委员会的自我规范。另外，监督评价机制的建立还减少了作为审计委员会成员“需求方”的上市公司和审计委员会成员“供给方”的独立董事之间的信息不对称，推动审计委员会成员的市场化发展，促进我国上市公司审计委员会整体水平的提高。
三、提高审计委员会的成员质量
审计委员会的成员质量直接决定着该机构是否可以监督财务信息，保护股东及财务报告使用者的利益。为此应从以下方面努力提高成员质量。
（一）明确审计委员会的成员任职资格
如果成员的任职资格得不到保证，审计委员会的职能发挥必将大打折扣，因此其成员至少应保证：
1.独立。《萨班斯法案》在审计委员会的独立性规定中指出：“除了作为公司审计委员会、董事会或其他董事会委员会成员外，发行证券公司的审计委员会成员不能从发行证券公司收受任何咨询或其他报酬，也不能成为发行证券公司或其任何附属机构的关联人员。达到上述要求的发行证券公司的审计委员会成员是独立的。”我国也可参照这个标准选拔评价审计委员的独立性。
2.专业。审计委员应该具备相关的会计知识，能够理解公认会计原则和财务报告，并要具有编制或审计财务报表的经历，担任过财务总监、财务主管、会计主管或从事过相当职位的工作，具有内部财务控制方面的工作经验。只有综合具备了财务素质和业务素质的审计委员会，才能实现技能的平衡性，能做到从不同角度去考虑问题。
3.有沟通协调能力。由于审计委员会负责选择外部审计师，保障外部审计师的独立性，因此他应能领导内部审计；评价内部审计质量，对内部控制和经营风险进行客观评价，并就发现的问题不定期地与管理者沟通。在客观上也要求审计委员与内部审计、外部审计和管理者三方沟通都必须具备这种能力。
（二）完善审计委员会成员的激励和约束机制
审计委员会制度的宏观制衡与审计委员会成员的积极性，可以有效地治理内部人控制等一系列上市公司的问题。因此我们应该采取措施激励其充分发挥作用。但是为了防止过尤不及，导致审计委员会制度走到预期的反面，进一步恶化上市公司的委托失衡关系，也要对该制度本身进行权利约束。为此应从两个方面分别对审计委员会成员进行激励和约束。
1.建立适当的报酬机制。对委员会中所有成员而言，其报酬形式一般有基本报酬和奖励报酬。其中的奖励报酬主要用于委员会及时发现并制止了可能使公司遭受重大经济损失，或在公司当年业绩突出、股东获得较高回报的时候给予委员会奖励。这种报酬机制有利地激励了成员充分发挥作用，但为了避免对其独立性有负面影响，审计委员会成员在聘任前，薪酬委员会应向股东代表大会提出具体的薪酬发放方案，通过后才会将报酬的形式、金额、发放办法形成决议文件，并在以后遵照执行，不允许审计委员取得股东大会方案以外的任何报酬。
2.构建约束机制。对审计委员进行约束可以从三方面入手：首先，可以在独立董事协会、证券交易所和中介机构组织对其进行约束，通过这些行业的自律和指导，可以使审计委员会成员形成竞争局面，完成审计委员市场化运作。其次，通过《公司法》等相关法规的修改，使独立董事制度成为明确的法定制度，对独立董事进行法律上的约束。最后，报酬机制不仅具有激励作用，也是对独立董事的约束。没有尽职尽责、缺乏努力的独立董事，不能获得相应的奖金、津贴和其他报酬。此外，对独立董事的败德行为在经济上予以制裁并且让其承担相应的法律后果，使审计委员又多了一道约束。
为了充分发挥审计委员会的职责，其成员素质的提高在其中起到至关重要的作用，为了缩短我国审计委员会与国际先进审计委员会的差距，需要将上述部分有机结合，贯彻实施。
四、处理好审计委员会与监事会、内外部审计的关系
审计委员会的职能要求监事会和内外部审计和其自身有明确的关系，但是目前的关系混淆，已经束缚了它发挥作用，因此处理好与监事会和内外部审计的关系至关重要。
（一）明确审计委员会与监事会的关系
我国审计委员会和监事会特有的“二元”监督机制在职能上的重叠，使两者在运行中产生了诸多问题。但是由于两者虽然最终目的都是保护股东利益，其地位和监督重点有很大差异，因此，两者并存还具备了一定的合理性。为了避免职责冲突，笔者认为，将其职责明确划分合理分工，会更有利于两者长期发展。审计委员会根据其专业特性，履行治理准则的相关规定，监事会则在增强独立性和专业的同时，应履行审计委员会以外的监督职能，包括监督管理当局执行股东大会和董事会决议的情况、执行公司章程的情况、有无违法行为、有无侵犯中小股东利益的行为等，从而两者形成相互协调、相互制约、相互监督的关系。
（二）明确审计委员会与内部审计的关系
内部控制的独立评审，是审计委员会与内部审计的共同目标，两者相互依存。但是目前，由于我国上市公司中的内部审计在管理层领导下无法摆脱管理当局的制约，并没有充分发挥其有效的监督职能。
针对内部审计的这一现状，审计委员会直接领导内部审计部门，是很好的选择。罗伯特・R・莫勒尔曾提出审计委员会要对内部审计负的责任有：审计执行官（CAE）的任命；批准内部审计章程；批准内部审计计划和预算；对重大的审计发现进行复核并采取措施。由此可见，审计委员会和内部审计的领导、监督关系，这种结构也在一定程度上使内部审计摆脱管理当局的制约，从而提高内部审计的工作效率。同时内部审计人员要具有相应的专业技能，了解公司的内部控制状况，掌握公司财务及内部控制的详尽资料，这点正好可以解决审计委员会由于时间和人力有限不能实地监督控制过程的问题，审计委员会可以充分利用内部审计的这种资源优势更好地履行其职责。因此，审计委员会与内部审计又形成了领导、协调、监督的关系。
（三）明确审计委员会与外部审计的关系
根据委托理论可知，审计委员会是在匡正外部审计、董事会和管理层之间的委托产生的。审计委员会接受董事会的委托，任命外部审计，从而确保注册会计师的独立性，避免注册会计师与管理层的勾结，威胁股东们的利益。
审计委员会与注册会计师的关系可以概括为沟通、监督、协调。这主要体现在，审计委员会决定会计师事务所的聘任、续聘、解聘、收费等事项，代表董事会向注册会计师提供沟通的渠道，同时还可审查注册会计师的审计记录、评价其独立性、审核审计服务的范围和收费，甚至对其提供审计服务的具体过程进行监控。这些职能不仅可以改善会计师事务所与上市公司的关系，从而提高注册会计师的独立性，还有助于注册会计师审计质量的提高。此外，审计委员会可以为注册会计师和管理当局提供一个交流的平台，使得注册会计师能够及时向审计委员会反馈与管理当局之间存在的分歧以及在审计过程中所遭遇到的困难，与审计委员会讨论更迭注册会计师的缘由等事项，这有助于减轻公司管理当局对审计人员施加的压力，从而提高注册会计师审计的独立性。
【参考文献】
［1］ 蔡春,唐滔. 公司治理审计论［M］.北京：中国时代经济出版社，2006.
第5篇：公司会议制度范文
文章摘要：公司合并成为公司规模扩张的重要手段，那么，公司合并程序法律制度设计的繁与简则关系到公司合并之效率，因此，简易合并程序制度成为大多数国家公司合并法律设计中不可缺少的制度，该制度简化了控股程度比较高的母子公司合并以及大规模与小规模公司合并程序，充分体现了法律制度对效率的追求。
文章关键词：简易合并 合并程序 控制公司
前言
美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒在《通向垄断和寡占之路——兼并》的论文开篇就说：“～个企业通兼并其他竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。”由此可见，合并是公司的经济扩张和规模壮大的主要手段，然而，公司合并程序法律制度的设计直接关系到公司合并的成败，繁琐的合并程序可能会使公司错失商机，为此，本文对我国现行合并程序制度进行分析，在借鉴其他国家地区法律制度的基础上，对我国公司合并程序法律制度提出粗浅的看法。
一、我国现行《公司法》对公司合并程序的制度设计
公司合并程序是一个复杂的程序过程，因公司合并涉及众多利益群体，为此，公司合并程序制度的设计一方面涉及法律的公平公正，另一方面也涉及到法律的经济效益，程序制度设计过于简单就可能会使一些群体的法益排除法律之外，有失公正，如果程序制度设汁过程过于繁琐，就会出现合并涉时过长不符合效益原则，而被各公司列为扩大经济规模的次优选择，从而使该程序规定不能发挥其制度设计的预期目标，为此，我国《公司法》规定公司合并须履行以下程序：
一是公司的董事会拟定合并方案。我国《公司法》第47条规定了董事会有制订公司合并、分立、解散或变更公司形式方案的职责，也就是说，由参与合并的公司的董事会通过协商拟定合并方案。合并方案拟定后，董事会应在股东(大)会召开前向股东发送召集通知，并将该方案一并发送于股东，以便股东有充分的时间提出意见，并决定是否行使股份回购请求权。
二是股东(大)会对合并方案做出决议。由于公司合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，所以公司合并的决定权不在董事会，而属于股东(大)会，依照我国公司法的规定，有限责任公司做出公司合并的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过，而国有独资公司的合并由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准股份有限公司的合并决议必须经出席会议的股东所持表决权的2，3以上通过。
三是签订正式的合并协议。合并方案经股东大会通过后，合并各方签订合并协议，合并协议是公司合并的法律基础，同时合并协议还会引起资产及股权在合并各方公司之间的转移，因此，合并协议不仅有组织合同的特征，还具有债法上的因素。
四是编制公司资产负债表和财产清单。在公司合并中，被合并公司要编制资产负债表和财产清单，以反映企业在某一特定时期的财务状况，并可以了解企业的规模，预测未来的财务趋势。
五是通知公告债权人。公司合并应特别注意保护债权人的利益，以避免公司利用合并逃避债务的行为。因此，我国《公司法》第174条规定，公司应当自做出合并决议之日起10曰内通知债权人，并于3o日内在报纸上公告，债权人自接通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45目内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
六是履行合并协议。公司的股东会通过合并决议，并且债权人没有异议的情况下，参与合并的各公司的董事会应按照合并协议来履行约定的合并义务，如果不按约履行，就应承担相应的法律责任。
七是办理合并登记手续。公司履行合并协议后，应依法向公司登记机关办理相关登记，如吸收合并，则存续公司应办理变更登记，被吸收公司因解散而办理注销登记：新设合并，则新设立的公司应办理设立登记，参与合并的各公司都要办理注销登记。另外，公司的房屋、土地使用权、商标使用权等变动需要登记的资产，就到有关部门办理相应的产权变动登记，同时，法律、行政法规或国务院决定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
由于我们国家于2008年8月1日开始实施《反垄断法》，那么符合一定条件的公司合并还需要经过反垄断部门的审查程序。
二、公司合并程序制度评价分析
我国现行《公司法》与1993年《公司法》中合并程序规定相比较而言，在程序方面进行了修改，如取消了异议债权人当然阻止公司合并的规定，即使公司对有异议的债权人不提供相应的担保或不清偿债务，公司当然合并，与此同时，将1993年公司法规定对未接到通知书的债权人自公告日起90日内为债权人的异议期，改为45日，并且将1993年《公司法》公告3次的要求缩减至一次，这些修正在某种程度上提高了合并的效率，可是对于那些母子公司合并或控制从属性比较高的公司合并而言，单纯的修改公告日期或减少公告次数是远远不能满足这类公司合并追求效率的目标，如一个母公司持有子公司的股份达90％，母公司合并子公司按照正常合并程序来进行合并，如前所述，董事会制定合并方案，经双方股东大会讨论，如果不经过股东大会讨论则属于程序不合法，然后公告债权人，其所需时间如下：假如双方董事会制定合并方案时间为2o日，但股东大会召开的程序时间是法定的，一般召开股东大会应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东，然后再召开股东大会，由于合并属于法定特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，假如股东大会召开时间为1天，也就是说双方同时召开股东大会做决议，最效率的母子公司合并为召开股东大会需花费2l天，然而对于持股份额达90％以上的母子公司而言，股东大会的决议显然不能够左右公司合并方案了，这种法律制度的设计，在母子公司合并的司法实践中，成为“羁绊”，因此，为了体现法律效率一面，许多国家在公司合并制度上设计了特殊合并程序——简易合并程序，所谓简易合并又称是略式合并(short-for．mmerger)是指母公司持有子公司的股份达到一定比例以上时，如9o％或95％。只需通过母公司的董事会决议就可以对子公司进行吸收合并。0简易合并程序与一般合并相比较而言，简易合并程序省略股东会决议程序，反而能便利企业经营策略之运用，节约合并成本。。然而，我国《公司法》在2005年修订时没有将该制度引进，对现行法律制度来说，不能不说是一个缺憾。
三、简易合并程序制度借鉴与思考
由于简易合并程序省略了股东(大)会的议事程序，符合公司运营对效率的追求，因此，一股国家地区在法律上对该制度进行了详细的规定，但各国的立法经济环境不一致，对简易程序适用的主体范围也有不同的理解，而且即使同一国家的法律在不同的经济历史时期对简易程序适用的主体范围也有不同的规定。
美国1984年《美国示范公司法》第l1．o4条规定了简易程序，当时是美国第四次并购浪潮，《美国示范公司法》针对大规模公司吸收合并小规模公司或控制公司吸收合并其高度从属公司这两种合并情况规定了简易合并程序，随后，在修订的《美国示范公司法》中进一步将简易合并适用主体扩张，不仅规定控制公司与由其所持有股份总数90％以上的从属公司间得为略式合并，且由其所持有股份总数90％以上的从属公司间，亦得由控制公司董事会决议为略式合并，而不必经从属公司董事会及股东会的同意。
而且修订后的《美国示范公司法》以列举的方式对那些对股东利益影响不大的小规模合并也适用简易程序，如《美国示范公司法》第11．o3条规定，下列情形时无需存续公司股东会就合并计划做出决议：(1)存续公司的章程与该公司合并前的章程无不同之处(除了该法第1o．02条列举的修订)：(2)存续公司股东持有的合并生效日之前的股份，在合并后必须同合并前数量相关并具有相同的名称、优惠、限制及相关权利；(3)合并后增加发行的有表决权股份(普通股)的总额不超过存续公司合并前发行的有表决权股份总数的20％；(4)合并后增加发行的优先股的数量不超过存续公司发行的优先股总数的20％。美国纽约证券交易所的上市规则遵循了示范公司法的规则，要求合并
日本则于1997年修正的《商法》中以列举的方式引进了简易合并制度，即：日本《商法》第413条公司合并如符合下列两项要件，则可进行简易合并程序，不必经存续公司股东会决议同意：存续公司因合并所发行的新股总数，占其已发行股份总数1／20以下。存续公司因公司合并所应支付消灭公司股东的合并支付金总额，仅占其最终资产负债所列资产净值之!／50以下。2005年日本国会通过了《会社法》对日本《商法》的简易合并适用要件进一步有条件地放宽，以促进公司合并，具体表现为：一是吸收合并的存续公司标准要件情况一，日本《会社法》第796条第3项规定就吸收合并的存续公司，如其支付给消灭公司股东或社员之对价合计额，仅占依法务省令所定方法而计算出的纯资产额的l，5以下者，免经存续公司股东会决议。但如存续公司章程，设有较低比例者，从其所定：二是吸收合并的存续公司标准要件情况二，日本《会社法》第796第l项规定存续公司如与其持有已发行有表决权股份总数90％以上的消灭公司为吸收合并时，免经存续公司的股东会决议。但对于消灭公司股东或社员所交付的金钱或其他财产的全部或一部，为存续公司的转让受限制股份，而存续公司非公开公司时，不在此限。三是消灭公司免股东会议标准情况，日本《会社法》第784条如存续公司与其持有已发行有表决权股份总数90％以上的消灭公司吸收合并，可免经消灭公司股东会决议。
第6篇：公司会议制度范文
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人履行独立董事职责情况报告如下，请予评议。
（一）履行独立董事职责总体情况
本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。
（二）出席会议情况及投票情况：
1、出席会议情况：公司共召开董事会会议8次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。
2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。
发表独立意见情况根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：
1、在月日召开的五届十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起对提交本次会议审议的相关议案及年度报告等进行了审查，发表了如下独立意见：
（1）关于辞去公司独立董事及辞去公司董事的议案。以上三人均向公司董事会提交了书面辞呈，其辞职理由充分，符合有关规定。
（2）关于提名为公司独立董事候选人的议案。经核查其个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。
（3）关于聘任为公司副总经理的议案。经核查认为，提名方式、任职资格、聘任程序均符合有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。
（4）关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。
（5）关于调整期初资产负债表相关项目及其金额的议案。公司按照新的会计准则，对期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，符合有关规定。
（6）关于公司对外担保情况的独立意见：报告期内，没有发现公司有违规担保事项的发生。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，我们认为，该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
（7）关于对公司内部控制自我评价的意见：我们认为，公司认真开展加强公司治理专项活动，以证监局对公司治理现场检查为契机，公司修订了《内部控制制度》等相关制度，目前公司内部控制制度已基本建立，形成了以公司环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够适应公司经营管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供制度上的保证，有效控制公司各项业务的开展，保证公司对子公司实施监管，对关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项有效控制，从而保证公司经营管理的正常进行，为贯彻执行国家有关法律法规以及公司内部各项制度提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
2、在月日召开的五届二十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，发表了如下说明和独立意见：
（1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。
第7篇：公司会议制度范文
论文关键词 中小股东 大股东 权力滥用
一、引言
随着中国改革开放以来经济高速的发展,公司企业也像雨后春笋般的不断增多,这样也导致了公司这个专有名词逐渐的深入到大家的讨论话题。而公司的管理制度和相关法律的健全和完善一直受到人们的诟病。其中对中小股东权益的保护一直是一个争议的话题,如何才能限制好大股东“一股独大”的局面,做到公司法中规定的股东平等原则,实现法律的真正的公平正义,这是一个亟需解决的问题。中小股东也是持有公司资本的一定份额享有股东权利的主体,只不过所占份额较少。由于我国公司法采用资本多数表决制度,这样大股东实际上对公司的重大事项拥有绝对的主导权,导致了中小股东的权益不能得到保护。由于二者之间的资本差额巨大,导致表决权之间的影响大小不一样。他们之间的不平等严重影响到了中小股东的利益,违背了法律的公平正义原则。因此中小股东的权益保护应该提上议程。
二、中小股东权益法律的保护现状
我国目前的《公司法》是2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的。我国目前的法律中对中小股东权益保护主要体现以下几点:
(一)股东知情权
在公司的管理活动中,一般情况下都是大股东负责管理公司的日常经营,或者大股东指定的人来管理,这样中小股东就不能了解到了公司的经营状况等相关信息。所以我国公司法第三十四条规定了股东的知情权,股东有权查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议、财务会计报告和公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
(二)股东提案权
由于召开股东待会,一般都是大股东及其相关负责人决定讨论事项的,中小股东并不能把自己所关心的问题和事项在股东会上通过,因此我国公司法第一百零三条对股东的提案权做出了规定,单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以再股东大会召开十日前提出临时议案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。
(三)股东会的召集权
股东大会一般都是由董事会召集,由董事长主持,而董事会成员和董事长一般都是由大股东决定的,这样导致了中小股东对股东会议召开产生了阻碍。我国公司法第四十一条和和第一百零二条对此规定了,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。其中有限责任公司对股东的持有股份的时间并没有规定。这是我们在处理有限责任公司和股份公司问题时候,需要注意到的地方。
(四)股份回购请求权
由于股东会的决议大股东的态度起到举足轻重的影响,而往往这些决议不一定符合小股东的利益,在这个时候小股东就可以请求公司回购其股份。我国《公司法》第七十五条规定了三种情况下可以行使股份回购请求权主要包括:公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
(五)诉讼权利行使
在公司运行的时候,公司的管理人员有时候难免会为了自己的利益而损坏到了公司的股东或者公司本身的权益。如果直接威胁到了公司股东的利益,公司股东当然可以直接向其提起侵权之诉。可是当公司高管利用自己的权限侵犯到了公司本身的权利,而作为小股东的一方虽然知道,但是从诉讼法的角度看由于其不具有资格,并本能公司高管,但是根据我国《公司法》一百五十二条的规定董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提讼,或者自收到请求之日起三十日内未提讼,或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。其中他人侵犯公司的权益,股东可以参照本条执行。
三、限制大股东权利的法律现状
(一)资本多数决的例外
我国公司法中的一个基本原则就是资本多数决原则,这就使得大股东在实际公司经营的过程中占有主导地位,有时候所做的决议会侵害到小股东的权益。但是我国公司法中也是规定了资本多数决的例 外,第四十三条,对股东的表决权规定了,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。如果我们小股东在成立之初或者在修改公司章程的时候能把这条加进去的话,对保护自己的权益有很大的用处。但这里要注意一个问题,这里的第四十三条仅仅是针对我国的有限责任公司的规定,而股份制有限公司并没有此条规定,这主要受制于两个公司的性质不同造成的。
(二)累积投票制度
累计投票制度在国外运用的很早,也是一种很好的方法能够限制到大股东的权力。累计投票制度在我国公司法中规定了,其中第一百零六条对此制度详细的介绍了。这里我们通过此条也看出了一点问题,这个累计投票制度并不是一个强制性的规范,同时也只是限制运用于股东大会选举董事、监事的情况下。不过不管怎么样也能看到公司法的进步,这种制度很好的能够实现小股东希望在董事会成员、监事会成员中有自己的代言人。
(三)表决权排除制度
由于担心大股东或者实际控制人滥用股东权利为自己提供担保,从而损害到公司的权益。我国《公司法》第十六条规定了,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东或者股东大会决议(不像其他一般担保可以由董事会做出决议)。而涉及到该项担保利益的股东或者实际控制人不得参加本次股东会议的表决。这样就很好的限制了大股东滥用权力为自己提供担保。
四、立法建议
我国公司法对小股东的权益保护,限制大股东的权力滥用方面的法律规范有很多值得赞扬的地方,这也从一定程度上遏制我国公司大股东利用控股地位和董事、高管利用职权损害公司及中小股东利益的行为,我国公司法也对大股东侵犯小股东的权益提供了很多的救济途径。当然小股东的权益保护仍然受到了现实层面的层层干扰,我们应该更多的借鉴国外法律的一些经验,更好的完善我国公司法律制度。以下是我个人对如何保护小股东权益,限制大股东滥用权力提出的一些立法建议。
(一)完善股东表决权的排除制度
我国公司法仅仅对公司为公司股东或者实际控制人提供担保,有利益的股东表决权排除。我国公司法对此种表决权排除规定范围为过窄,在这里个人建议,应该规定只要涉及到股东权益的事项,该股东都应该实现回避,例如投资该股东的控股的其他公司。我国公司法的规定其限制范围过窄,应该规定公司的决议涉及到公司股东或者实际控制人权益的时候,都必须排除此类股东的表决权。
(二)完善累计投票制度
我国公司法对累计投票制度的规定并不是强制性的规范,而是任意性的规范,这样在适用起来的时候公司并不一定就会采用此项制度,从而导致此项制度处于一种可有可无的尴尬境地。而且此项制度也仅仅是在股份有限公司中有所规定,对有限公司并没有规定。因此我个人建议应该扩大累计投票制度的范围,规定不仅仅在股份公司中适用,而且在有限公司中也该有此规定;而且应该对公司累积投票制度从现在的任意性规范改成强制性规范,这样才能更好的完成此项制度的立法意图。
(三)资本多数决的不足
我国公司法第四十三条规定:“股东会会议由股东按照出自比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”从立法者的本意上来看是要能够保护好中小股东的权益,但是公司章程的规定并不是小股东能够决定的,而且我国公司法规定股东会会议修改公司章程必须经过三分之二以上的表决权的股东通过。从这两点里看,又回到了大股东的这边了,因为公司章程的内容完全由大股东决定了。因此立法者应该对此项制度进行一些改革,比如说在形成公司章程的时候由几个出资人按照人数而不是资本数决定公司章程的内容。
(四)强化小股东股东大会召集权
我国公司法规定了持有公司股份10%以上的股东请求时,董事会应当召集临时股东大会。这条规定了持有公司股份10%以上的股东,笔者认为这个规定有点高。因为现实市场化越来越发达,巨资企业也很多,这样大部分小股东持有的股份是很少的。就算几十个几百个人加起来也不一定有百分之十的股份,因此笔者建议将百分之十的持股比例降低到一个合适的比例,例如百分之三或者百分之五的持有股份。而且公司法对临时股东大会会议的召开,并没有做详细规定例如没有说到董事会拒绝提议,这些中下股东如何救济。
(五)增设瑕疵股东大会决议的救济权
股东大会对小股东权益的保护,不仅表现在对股东表决回避制度、大股东表决权限制等事前预防方法上,也应表现在当股东大会通过的决议存在瑕疵时的对小股东事后救济措施上。我国《公司法》第一百一十一条规定“股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为”。但对此规定缺乏具体的配套措施,如有权提讼的股东资格,提讼的时效,要求赔偿的权利等未作规定,同时该规定并未赋予股东有提起“撤销之诉”,“无效之诉”的权利,就必然使得股东诉权的实现缺乏有效的保障。因此,立法者应加大股东大会的责任,允许股东在其合法权益受到股东大会侵害时有权向法院提起“停止侵害之诉”“可撤销之诉”、“无效之诉”及“损害赔偿之诉”。
第8篇：公司会议制度范文
实行职工民主管理，是认真贯彻落实党全心全意依靠工人阶级根本指导方针的重要举措，是完善社会主义市场经济体制和建立现代企业制度的内在要求，是保护和调动广大职工的积极性和创造性，促进公司制企业持续、健康、稳定发展的有效途径。为了适应当前深化企业改革的要求，进一步加强我省公司制企业职工民主管理，依照中共中央《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》和《工会法》、《劳动法》、《公司法》、《**省＜工会法＞实施办法》等有关法律法规和政策规定，就加强我省公司制企业（有限责任公司和股份有限公司）的职工民主管理提出以下意见：
一、进一步建立完善职工代表大会制度
职工代表大会制度是基层企（事）业单位实行职工民主管理的基本形式。我省国有独资、国有控股公司和混合所有的股份制公司都必须进一步建立完善职工代表大会制度，其它非公有制公司，也应建立职工代表大会制度。
（一）职工代表大会组织制度
1、50人以上的公司应当建立健全职工代表大会制度，50人以下的可以通过建立职工大会制度或建立民主管理小组实行民主管理；
2、职工代表的人数，可根据公司和职工人数的规模适当确定，一般占公司职工总数的5％～20％。职工5000人以上的，职工代表一般不少于200人；1000人左右的，职工代表一般不少于100人；100人以下的，职工代表人数不得少于30人。职工代表中工人、技术人员、管理人员应超过半数，中层正职以上领导人员不超过职工代表总数的25%。职工代表中女职工代表应占适当比例。职工代表实行常任制，可以连选连任；
3、凡与公司签订了一年以上劳动合同的职工都有选举和被选举为职工代表的权利。公司应当根据公司职工的分布状况，以班组、工段和科（室）为单位划出选区并依据比例分配代表名额，由选区职工直接选举或更换职工代表。当职工代表在任期内调离本公司或退休时，其代表资格自行终止，缺额由原选区按照规定补选。补选条件和程序与选举职工代表大会代表的条件和程序相同；
4、职工代表大会可以根据需要设立若干职工代表团（组），推选职工代表团（组）长。也可根据工作需要，设立若干专门委员会（专门工作小组），完成职工代表大会交办的有关任务；
5、职工代表大会每年至少召开一次。遇有重大事项，经公司董事长或总经理，公司工会或三分之一以上职工代表提议，均可以召开职工代表大会；
6、职工代表大会可以与工会会员代表大会结合召开，分别行使各自的职责；
7、需提交职工代表大会讨论、审议或通过的文件、报告，公司应至少提前7天发到职工代表团（组）征求意见。职工代表大会应先于股东代表大会召开，切实保障全体职工的知情建议权。股东代表大会不能替代职工代表大会；
8、职工代表大会的筹备工作由公司工会负责，职工代表大会选举主席团主持会议；
9、职工代表大会实行民主集中制。召开职工代表大会必须有三分之二以上的职工代表出席；
10、职工代表大会进行选举和审议通过重大事项，采用无记名投票表决方式，并经全体职工代表过半数通过方为有效；
11、职工代表大会届期可以与工会委员会届期同步，届期期满应当按时换届。遇公司改制、改组等重大事项，可以提前进行换届；
12、职工代表大会闭会期间，需要临时解决的重要问题，由公司工会主持召开职工代表团（组）长和专门委员会（小组）负责人联席会议，并可根据会议内容，邀请其它职工代表或有关人员参加，协商处理，并向下一次职工代表大会报告予以确认。公司工会每年至少组织一次职工代表对职工代表大会决议、决定的执行情况进行检查，并将检查情况向职工代表大会报告；
13、公司董事会、监事会和总经理应当支持职工代表大会依法行使职权。属于职工代表大会职权范围内的重要事项，应当主动提交职工代表大会审议通过。职工代表大会在其职权范围内作出的决议和通过的事项，公司应当认真落实，未经职工代表大会同意不得修改或废止。职工代表大会在其职权范围内没有通过的事项，公司不得实施。
（二）职工代表大会的职权
国有独资、国有控股公司和混合所有的股份制公司职工代表大会职权
1、审议建议权：定期听取法人代表或行政领导人员的工作报告，审议公司的发展战略目标和经营方针，长远规划和年度计划，重大技术改造和技术引进计划，职工培训计划，财务预、决算报告，公司改革改制方案，兼并、资产重组、破产方案等，提出意见和建议，并就上述方案的实施作出决议；
2、审议通过权：审议通过公司的考核分配方案，工资调整计划，奖惩办法，劳动保护措施及其它重要的规章制度。审议通过职工裁员、分流、安置方案，集体合同、劳动合同、工资集体协议；
3、审议决定权：审议决定公司公益金、企业年金的提取比例及其使用方案，其它有关职工切身利益的重大事项；
4、评议监督权：听取公司执行国家法律法规和履行集体合同、劳动合同情况以及法律法规规定的其它义务和职责的情况，听取公司依法缴纳职工社会保险金的情况，公司领导干部廉洁自律情况，公司业务招待费使用情况。民主评议公司各级领导人员，依据民主评议的结果，向股东大会和董事会提出对公司领导的奖惩和任免建议；
5、选举罢免权：选举和罢免参加公司董事会、监事会的职工代表和参加平等协商的职工代表，评选推荐上级表彰的劳动模范和先进个人。
非公有制公司职工代表大会职权
1、知情建议权：听取公司重大决策和经营管理情况的报告，对公司的发展规划、年度计划、重组改制方案，重要的技术改造方案等进行讨论，并提出意见和建议；
2、协商共决权：审议集体合同、劳动合同、工资集体协议草案，工资分配方案，劳动安全卫生保护措施，奖惩方案，公益金、企业年金的提取比例和使用方案，重要规章制度等有关职工切身利益的重大事项，并做出同意或否决的决议；
3、监督检查权：对公司执行国家法律法规情况，依法为职工缴纳社会保险金情况，实施厂务公开、集体合同和职工代表大会决议情况进行监督检查；
4、评议推荐权：民主评议公司经营管理人员，并提出奖惩和任免建议。评选推荐上级表彰的先进集体、劳动模范和先进个人；
5、选举罢免权：选举和罢免参加公司董事会、监事会的职工代表和参加平等协商的职工代表。
二、进一步建立完善厂务公开制度
厂务公开制度是深化职工民主管理的一项十分重要的制度。国有独资、国有控股公司和混合所有的股份制公司都要建立和完善厂务公开制度。非公有制公司也应实行厂务公开。
（一）厂务公开的内容
国有独资、国有控股公司和混合所有的股份制公司厂务公开的内容
1、公司重大决策。公司中长期发展规划，投资及生产经营管理重大方案，重大技术改造方案，企业改革、改制方案，兼并、破产方案，职工裁员、分流、安置方案等重大事项；
2、公司生产经营管理方面的重大的问题。重要规章制度的制定，年度生产经营目标及其完成情况，财务预决算，公司担保，大额资金使用，工程建设项目的招投标，大宗物资采购，产品销售和盈亏情况，承包租赁合同执行情况，公司内部经济责任落实情况等；
3、涉及职工切身利益方面的问题。劳动法律法规的执行情况，劳动合同、集体合同、工资集体协议的签订和履行情况，职工提薪晋级、工资奖金分配、职工福利，职工养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险金缴纳情况，职工招聘，专业技术职称的评聘，评选先进的条件、数量和结果，职工购房、售房的政策和住房公积金管理以及公司公积金、企业年金的使用方案，安全生产和劳动保护措施，职工培训计划、辞退职工的情况等；
4、与公司领导班子建设和党风廉政建设密切相关的问题。民主评议公司领导人员情况，公司中层领导人员、重要岗位人员的选聘和任用情况，执行廉政自律规定的情况，公司业务招待费使用情况，公司领导人员工资（年薪）、奖金、兼职、补贴、住房、用车、交通工具使用情况，出国（境）费用支出情况等。
非公有制公司厂务公开的内容
公司的规章制度，辞退和处分职工的情况及理由，职工养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险金的缴纳情况，劳动安全卫生保护情况，集体合同、劳动合同及工资集体协议的签订、修订、续订和履行情况，涉及职工合法权益的其他事项，公司经营者和工会经过协商同意公开的其他事项。
（二）厂务公开的形式和程序
厂务公开的主要形式是职工代表大会。其它的形式有：厂务公开栏、厂情会、党政工联席会、职工代表团（组）长联席会，企业内部信息网络、广播、电视、厂报、墙报等，并应根据实际情况不断创新。
公司厂务公开领导小组办公室应就公开的事项、内容、方式、时间提出具体意见和要求，厂务公开监督小组进行全面审查核实，经厂务公开领导小组审核批准后进行公开。厂务公开既要公开有关政策依据和本单位的规定，又要公开具体的内容、标准和承办部门；既要公开办事结果，又要公开办事程序；既要公开职工的意见和建议，又要公开对职工意见和建议的处理情况。每次公开的内容要有记载，公开资料要存档，做到有据可查。
三、进一步建立完善职工董事、职工监事制度
由职工民主选举一定数量的代表参加董事会、监事会，参与公司的决策和监督，是公司制企业职工参与公司民主管理、民主监督的重要途径，是完善公司法人治理结构的重要内容。公司制企业应按照对不同所有制公司实行职工董事、职工监事制度的要求，进一步建立完善职工董事、职工监事制度。
（一）职工董事、职工监事的设立
国有独资、国有控股公司和混合所有的股份制公司，都要依照《公司法》的规定，建立完善职工董事、职工监事制度。公司董事会中要有职工代表参加，监事会中职工代表不少于三分之一，其具体人数由公司章程规定；
非公有制公司的监事会中应当有职工代表参加，有条件的非公有制企业董事会中也应当有职工代表参加，并建立相应的职工董事、职工监事制度。具体事宜由公司工会与出资者协商决定或由公司章程规定。
（二）职工董事、职工监事的任职条件
1、依法与本公司建立了劳动关系的职工；
2、熟悉有关法律法规，熟悉公司生产经营管理，有较强的参政议政、参与决策的能力；
3、能正确处理国家、出资者、公司与职工多方利益关系，坚持原则，秉公办事，密切联系群众，能够代表和维护职工的合法权益，反映职工的意见和要求，廉洁自律，有广泛的群众基础；
4、符合《公司法》和公司章程规定的董事、监事任职条件。
（三）职工董事、职工监事的产生
1、公司董事会、监事会成员中的职工代表，在广泛征求职工意见的基础上，由公司工会提名，经职工代表大会或职工大会民主选举产生；
2、公司工会主席、副主席应当作为职工董事、职工监事的首推候选人。
（四）职工董事、职工监事的权利
1、职工董事、职工监事享有董事会、监事会中其他董事、监事同等的权利和待遇；
2、职工董事、职工监事代表职工的合法权益和共同意愿，在董事会、监事会中行使职权，如实反映职工的意愿和要求。有权建议并经董事会、监事会同意，选取职工代表列席会议；
3、职工董事、职工监事有权调阅与行使职责相关的文件和资料，参加有关的会议；
4、职工董事、职工监事因故不能出席会议，可以书面委托其他董事、监事代为出席会议，委托书中应载明授权范围；
5、《公司章程》以及董事会、监事会工作细则中规定的其他权利；
6、职工董事、职工监事对董事会、监事会有关决议有不同意见，有权建议董事会暂缓决定或复议，并记录在案。
（五）职工董事、职工监事的义务
1、努力学习，不断提高政治素质、政策法规水平和决策能力；
2、勤奋敬业，及时了解公司的管理和发展状况，树立大局观念，维护并兼顾公司和职工的利益，热心为职工群众办事；
3、充分听取职工的意见，在董事会、监事会上充分反映职工代表大会的意见和要求，参与公司决策或监督；
4、模范地执行董事会、监事会的决议和职工代表大会的决议，忠实履行工作职责；
5、履行《公司章程》和董事会、监事会工作细则中规定的义务，保守公司商业秘密，维护公司利益，促进公司发展，不。
（六）职工董事、职工监事工作制度
1、公司制企业应结合本公司实际，就职工董事参与企业重大决策、重要议案审议和职工监事参与对企业经营管理的监督检查，建立相关的工作制度，规范咨询、论证、通报、收集意见等工作程序和相关事项，为职工董事、职工监事履行职责创造条件；
2、公司董事会、监事会会议的议题应事先通告职工董事、职工监事，使其有充分时间广泛收集职工代表的意见。遇涉及职工利益的重大问题，职工董事、职工监事可通过召开职工代表团组长联席会或与工会委员会充分协商后再履行表决权，并在董事会、监事会会议记录上注明；
3、职工董事、职工监事的权利受法律保护。职工董事、职工监事行使职权时，任何组织和个人不得压制、阻挠或打击报复；
4、职工董事、职工监事每年定期向职代会报告职责履行情况，接受职工群众的监督。职代会每年对职工董事、职工监事进行一次民主评议，并将评议结果反馈给本人。大多数职工代表对该职工董事、职工监事的工作表示不满意，职工代表大会有权按照民主程序予以罢免、撤换；
5、公司要加强对职工董事、职工监事的培训，组织职工董事监事了解企业财务管理、业务管理情况，为他们列席公司各专业部门的会议提供方便条件，不断提高他们的政治业务素质和参与公司决策、监督的能力，支持他们发挥应有的作用；
6、职工董事、职工监事的任期与其他董事、监事的任期相同，可连选连任。公司董事会、监事会任期届满，职工董事、职工监事应按民主程序由职工代表大会进行换届选举。
（七）职工董事、职工监事的权益保障
1、职工董事、职工监事任期内一般不宜调动。如确因工作需要必须调动，其空缺席位实行替补制，由工会组织召开职代会团（组）长联席会议提出更换意见。新的职工董事、职工监事仍需要按民主程序由职工代表大会选举产生，同时免去原职工董事、职工监事。席位空缺时间不超过6个月；
2、职工董事、职工监事在任期间内，除个人严重过失外，公司不得因其履行职务的原因与其解除劳动合同或做出从业条件不利的岗位变动；任职期内劳动合同期满，其劳动合同自然延长至其职工董事、监事任期期满。
四、进一步加强对职工民主管理工作的领导
各级党委要切实加强对公司制企业职工民主管理工作的领导。将公司制企业职工民主参与、民主管理、民主监督工作纳入重要的议事日程，定期研究工会工作和民主管理工作。纪委、组织部、国资委、宣传部、经委、工会要加强联系，密切配合，注意发现、总结、宣传推广典型经验，共同研究和解决公司制企业职工民主参与、民主管理、民主监督工作中遇到的问题。主管企业领导班子考核、任命的部门或股东单位，要把公司制企业领导是否重视、支持和加强职工民主管理工作的情况作为实行奖惩、任免、使用干部的重要依据。各级厂务公开领导小组和工会组织，要努力推进职工民主管理的制度化和规范化建设，强化对职工民主管理的领导和指导，加强对公司制企业职工民主管理工作的监督检查。对拒绝建立职工民主管理制度，妨碍职工依法行使民主管理权利，阻挠职工民主管理机构依法履行职责或者对履行职责的职工代表、工会工作人员打击报复的，实行责任追究。厂务公开领导小组和地方工会要在坚持和完善公有制公司职工民主管理制度的同时，积极支持和指导非公有制公司加强和推进职工民主管理制度，依法维护职工群众合法权益。
公司党委要切实发挥政治核心作用，加强对工会、职代会的领导，支持工会依照法律和章程，独立自主地开展工作，协调好公司法人代表、经营者与工会工作、职工民主管理工作的关系。
公司法人代表和经营者要坚持依法行政，要按照有关法律法规和规定充分尊重和支持职工民主参与、民主管理、民主监督的权利，依靠职工办好企业。
第9篇：公司会议制度范文
一、我国公司法中股东知情权行使范围的法律界定
公司股东在什么范围内享有知情权是各国公司立法所关注的一个核心问题。修订前的公司法第三十二条规定了有限责任公司的股东行使知情权的范围，而股份有限公司的股东知情权则被规定在第一百一十条。根据旧公司法，有限责任公司的股东能够行使知情权的范围主要表现为“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”，而对于股份有限公司的股东，则限于“查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告”。可见，股东知情权的行使范围被限定在一个非常狭小的范围内。
修订后的公司法分别在第三十四条和第九十八条对有限责任公司、股份有限公司股东的知情权做了规定。第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”公司股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认，修订前后的公司法在股东知情权问题上的变化主要是：
1、股东行使知情权的范围与修订前的公司法相比较，将有限责任公司股东知情权的行使范围扩张到“有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”以及公司的会计账簿；而股份有限公司的股东行使知情权的范围则扩张到“有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。修改后的公司法能够使股东更广泛地了解公司经营信息，更切实地保护自己的合法权益，更有效地加强对公司事务的监督。
2、在规定有限责任公司的股东可以查阅公司上述文件的同时，还规定了有限责任公司的股东有权复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。这样有利于克服仅仅允许股东查阅公司相关文件所带来的诸如不能更全面、精确地了解、掌握公司经营及财务状况的弊端，从而为股东知情权的行使提供更充分的法律保障。
3、对有限责任公司股东账簿查阅权的行使程序和条件有了较为明确的规定。即“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
二、股东知情权制度中的利益冲突及其平衡
公司是一个多元利益汇聚的组织体。在是否给予股东知情权以及给予其多大程度的知情权的问题上，主要涉及到股东与公司之间利益的平衡。如果过于限制股东的知情权，将有可能严重地影响股东权利的行使，对股东合法权益造成侵害；同时，也不利于公司经营管理机制的形成。而过于扩张股东的知情权范围，则在一定程度上对公司应有的商业隐私以及秘密构成极大地威胁，最终害及公司的合法权益。因而，在制订股东知情权制度时一方面，立法者在对待股东的知情权问题上，持一种积极的肯定态度：不仅从总体上吸收了原来法律的既有内容，同时还将其范围做了较大扩展；另一方面，为维护公司的合法权益，公司法对股东知情权的行使又做了一定的限制。这种限制主要表现在以下几点：
1、虽然在赋予有限责任公司股东对某些公司文件享有查阅、复制权，但是对于诸如公司账簿等公司文件则没有赋予股东复制权。
2、在对待有限责任公司股东所享有的账簿查阅权问题上，法律持一种十分谨慎的态度。在以法律形式认可股东可以对公司会计账簿查阅的同时，对于股东查阅权的行使设定了一定的约束性条件：一方面，在提出查阅的要求时，股东必须向公司递交书面的请求；另一方面，则要求股东在查阅公司账簿时有合法的目的，并且要向公司说明其目的。如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查阅。但是，需要指出的是，为限制公司动辄以股东目的不合法为借口拒绝股东查阅账簿，法律则又赋予了股东在此种情形下享有一定的救济权利。在公司拒绝查阅时，股东有权要求公司在其提出请求后15日内给予答复并说明理由；同时，如果股东认为拒绝查阅存在不当，还可以请求人民法院要求公司提供查阅。
3、对于股份有限公司的股东，法律仅赋予其对公司相关文件的查阅权，而没有赋予其相应的复制权。这些规定，有效地协调了公司与股东之间的利益冲突，在一定程度上防止了公司或者股东任何一方利益的失衡，充分体现了法律对法律关系的平衡与调节功能。
三、新公司法框架下股东知情权的诉讼救济
