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公司治理结构第一节 从“羞答答”到“甜蜜蜜”——国威集团高管持股计划咨询案例背景陈述这是一家集科、工贸、金为一体的国家大型二级企业。公司股票自上市以来，经济效益逐年提高，连续四年被授予当地“利税大户”的称号，不仅在当地赫赫有名，在业内也是威名远播。笔者在此就选“威名远播”这个意思，为这个国字头的大企业取名为国威吧。国威集团的一把手是位风度翩翩、仪态大方的巾帼英雄。当年，这位当家花旦风华正茂，被国资局派下来接起这么大一个摊子。她在国威集团数十年如一日，任劳任怨，不知不觉已年过五旬，青丝如雪。离“退居二线”的日子越来越近了，越是付出就越盼望着有所回报。终于某一天，在一次例行的管理工作会议上，一个同样在国威集团奉献了一辈子的资深高管人员明确地把自己“希望在退休前落点实惠”的想法摆到了桌面上。结果一石激起千层浪，大家的想法竟然惊人的一致。于是，在企业内实施高管激励的决策立刻在以这位女董事长为代表的高管层内达成共识。按照她事后对咨询顾问们说的心里话就是：“我干了一辈子，什么也没得到啊。”一句大实话道出了中国众多国有企业老总共同的心声。可以说，国威集团的领导层均面临退路和归属的问题，实施高管激励是众望所归。另一方面，国威集团近年来的高速发展也得力于内部一批中坚力量。从对后辈领导力量的激励来看，国有企业的薪资结构和晋升机会并不具备竞争优势。年轻的干部，尤其是一些从人才市场上招聘来的职业经理人也表示过：决定他选择职业去向的因素有两个，一个是职位上升通道，另一个就是个人的收益。当他们的个人收益无法达到预期值时，就会考虑跳槽。当这一老一新的两种情绪交织在一起，就动摇了这家上市公司长期发展的基础。决策过程在一致同意要实行激励政策后，接下来的问题就是：什么样的人可以被纳入到激励的范围中？对于国威集团而言，实质上是两套班子，一套人马。集团公司的总裁是股份公司的董事长，除了股份公司的总经理不是集团公司领导外，其余人员均兼任集团领导。这也是依照国家对上市公司高管层的要求，否则，估计股份公司的总经理也会在集团公司担任相应的职位。在被激励的对象董事会成员一个都不少。对高管激励稍有常识的人就会知道，高管激励一般是由代表股东利益的董事会为了激励和制衡高级管理层而设立的一种制度。怎么绕了半天把制定这一制度的人也给绕了进来？原因其实很简单：国有企业的董事会成员就是高管层。国威集团董事会成员本身并不是股东，他们只不过是国有资产的代表人而已。也就是说，在股东和高管人员之间存在的委托代理关系在股东和董事会成员之间仍然存在！这就是中国公司治理结构中的委托代理关系上移现象，见图3-1。董事会成员通常也被列入激励的范畴，这是中国国企典型而普遍的现象。董事会和高管层同一张面孔，也就从根本上回答了为什么国有企业制定的高管激励政策常常激励有余而制约不足。方案酝酿阶段，国威集团管理层就碰到了一个棘手的问题：由谁来制定具体的激励方案？是自己人做还是找专家？虽然自己人非常熟悉企业内部的状况，可在实际情况中多半行不通。原因有二：第一，企业内部人往往处于避嫌的考虑，面对企业里纷繁复杂的人事关系，不愿意承担这种涉及利益转换、容易吃力不讨好的麻烦事；另外，高管激励方案的设计涉及到很多操作层面的细节问题，要求制定方案的人不仅要了解企业，更要了解相关的法律法规和证券市场知识，企业内部人的能力往往有限，无法承担起此项重任。出于以上原因，多数企业都会选择外部的专业人士来制定激励方案。此时，国威集团又面临着两种选择：是找投资银行还是找咨询公司？前者的优势在于他们对证券市场的交易过程和激励模式非常熟悉，找他们来做，企业高管激励方案只要在政策允许、时机成熟的前提下，就可以顺畅地进入操作层面；但不足之处在于，投资银行的专家们往往将方案的重点集中在企业高管的短期激励上，而忽略了促进企业长远发展的、对高管长期激励和约束的措施。相反，管理咨询公司在做员工持股计划（Employee ，简称ESOP）或管理层收购（Management Buy-out ，简称MBO）时，除了关心交易过程外，更注重的是激励效果，注重的是企业的长期发展。最终，国威集团选择了管理咨询公司。双方共同制定了以业绩股票为核心的高管激励方案，即对公司高层管理人员和董事会成员的年度业绩进行评价的长期激励和约束机制。其主要内容是：在公司整体业绩达到或超过预定目标的条件下，公司发给上述人员限定用途的奖金用于购买一定数量的公司流通股票。之所以选择流通股作为激励手段的变通措施，是因为如果用非流通股和国有法人股，则在套现等诸多操作层面上依然存在相当大的难度。在设计方案时，如何平衡各方的利益至关重要。考虑到大股东和企业的利益，为吸引优质人才，鼓励高层管理人员注重价值最大化和长期股东价值的创造，应尽量降低薪酬的成本或稀释股票价值；若顾及到高层管理人员的利益，应使其以最低的风险获得最高的收益，保证他们的努力成果得到应有回报，其薪酬结构应在业内具备较强的竞争力。顾问团队就是要在企业和个人这两种利益之间寻找到那个最合适的平衡点。在新的方案中，国威集团高管层新的薪酬结构由四部分组成：在原有基本工资、岗位津贴、福利补贴基础上，加入可与短期奖金计划结合运作的股权激励部分。原有的三部分与岗位挂钩，属于保障性收入；股权激励部分则与实际贡献挂钩，属于激励性收入。这就构成了长短期激励相结合、激励与约束相结合、激励与保障相结合，以体现岗位贡献为目的的薪酬结构，业绩股票计划建立在公司发展战略及年度计划完成的基础上，并通过业绩考核来实现。参加业绩股票计划的高层管理人员可获得的业绩股票由其岗位系数、公司整体业绩和个人业绩三个因素决定。其中，公司整体业绩指标实行按年份设定的原则，逐年提高以达到激励长期发展的目的。只有在公司整体业绩达到预定目标的情况下，个人业绩达到绩效考评的要求，才能获得业绩股票的奖励。具体而言，国威高管层薪酬中的股权激励部分受公司业绩和个人业绩两个条件制约，二者缺一不可。针对公司业绩考核部分，顾问团队选择了净资产收益率和年净利润提高率作为考核指标，完成指标可获得事先约定的奖励，是个人获得激励的先决条件；针对个人业绩考核部分，针对个人岗位职责，由直接上级和本人共同设定考核指标，并报董事会通过。在个人考核结果达到要求的前提下则可获得股票激励，否则行使约束条件。选择净资产收益率作为公司业绩整体考核的指标，是考虑到净资产收益率不仅能够反映公司的综合盈利能力，而且具有在行业内的横向可比性，同时也有助于提高资产的使用效率，促使产生更合理的资本结构。首先，我们来看岗位津贴部分。它能够在高管收入的整体构成中发挥很好的协调与平衡作用，同时充分体现激励方案设计的主动性与科学性。在设计国威集团高管人员的岗位津贴时，顾问团队以价值体现、生活保障、社会公平、岗位区别为原则，将岗位津贴分为董事会系列和经理系列。前者包括董事长、副董事长、董事和董秘，后者包括总经理和副总经理，两个系列的岗位津贴基数相等，只是在岗位系数上有所区别。岗位系数用以平衡因为岗位责任、工作性质不同而产生的差异。比如副董事长和总经理的岗位系数相等，而董事长的岗位系数为副董事长和总经理岗位系数的一倍。岗位系数与岗位基数的乘积就是该岗位的津贴数，即岗位津贴=岗位基数╳岗位系数。如果某高管兼任两个系列的职务，其岗位津贴则采取累计计算的方式。然后，让我们来研究一下股权奖励部分。与岗位津贴相同的是，业绩奖励也要用到岗位系数。不过在股权奖励中涉及的岗位系数与岗位津贴中用到的岗位系数不同。在这里，顾问团队以董事、副总经理、董秘的岗位系数为基数，取值为1，将副董事长、总经理的岗位系数定为基数的2倍，董事长的岗位系数为基数的3倍。另一个与岗位津贴的发放不同的是，业绩股票计划在高管身兼数职的情况下，只计算其最高职务的岗位系数，并不做累计计算。依据岗位系数，高管个人年度业绩奖励额度=公司年度总奖励额度× 。计划实施周期为三年，正好是高管人员的聘任期，每年年末考核。在业绩股票计划的操作层面，顾问团队为国威集团设计了固定股票计划、奖励基金购股和“固定股票+奖金”三种模式。具体而言：第一种，固定股票计划模式。在业绩达到预定目标的基础上，由公司拨出指定用途奖金，用以高管个人名义购股并锁定，在其任期内分年度实施。比如数额为流通股份的10‰（三年中每年实施3.3‰）。若目标没有完成，高管须自己支付购买股票的费用。——这就是极具中国特色的激励方式。此方案的优点在于操作较为简便，长期激励与约束清晰，公司成本已事先确定；其缺点是激励固定,若公司快速发展则高层无法有效分享业绩增长，而公司方面短期现金压力较大，激励总成本不得超过税后净利润的一定比例。第二种，奖励基金购股模式。在业绩达到预定目标的基础上，提取公司税后净利润扣除公益金与公积金后的余额的一定百分比作为奖励基金分配给公司高层。比如该比例为5%，该基金必须用于购买公司股票并锁定。不过，作为约束条件，公司高管层也需要交纳固定数额的风险金。此方案的优点在于激励作用大，与业绩（净利润）直接挂钩；缺点是高管持股数量不确定，受市场价格影响较大。第三种，“固定股票+奖金”模式。在业绩达到预定目标的基础上，提取公司税后净利润扣除公益金与公积金后的余额的一定百分比，作为奖励基金，预设该比例为5%。该基金首先支付固定数量股票的费用，比如为流通股的6‰，三年中每年实施2‰。公司预先为高管垫付，以高管个人名义购买并锁定，剩余部分以现金形式发放。若目标没有完成，高管须自己支付购买股票的费用。换言之，这也是对高管的一种约束方式。这种方案取前两者之长，使长短期激励有机结合。股票预先购入,使公司成本事先确定，同时激励与业绩表现也直接挂钩；不足之处在于约束力度依然相对较小。针对“固定股票+奖金”模式，顾问团队计算出了高管长短期激励的大致比例。假设国威集团当年净资产3亿元，其后两年净资产按3.5亿元计算，净资产收益率8%，提取5%作为奖励基金。则3年奖励基金总额约为520万元。如果股票额度为流通股本的6‰，股票总数量为39.6万股,每年额度为13.2万股,现在购入的总成本约为340万（按股价8.5元/股计算）,现金激励为180万元，股票激励与现金激励比例约为2:1。这就说明，如果提取流通股的6‰作为固定股票额度，那么高管的长短期激励比重约为2：1，这是一个恰到好处的比例。顾问团队也曾用流通股的7.5‰为国威集团高管层算了一笔账，现在购入的总成本约为420万,现金激励为100万元，比例约为4:1。两相对比，国威集团董事会和高管层一致选择了前者。不过，不论选择其上哪一种“落袋”模式，三种方式的操作周期却始终控制在三到五年内。这和国际惯例有很大的区别：在欧美等国家，股票计划或期权计划的周期大都超过五年，有的甚至达到30年。之所以这样做，就是为了将企业的长远发展和高管个人利益真正捆绑在一起。而在中国，一来因为高管层多半就是董事会成员，二来大家辛苦了大半生都指望着最终能有所回报。根据股票额度为流通股本的6‰计算，3年期国威集团高管层按照业绩激励计划，能够得到的股票数量与现金数量见表3-1所示。表3-1 3年期国威集团高管层年激励收入构成（单位：万元）高管层 股票数量 现金数量第一级 董事长 7.2 36第二级 副董事长、总经理 3.6 18第三级 董事、董秘、副总经理 2.4 12注：按照股价8.5元/股计算假设高管层将激励的奖金全部用于购买流通股，则三级高管层能够换取的股票数量分别为11.4万股、5.7万股和3.8万股。让我们将以上对岗位津贴和业绩激励两部分的分析合并计算，即可以大致推算出国威集团此次享受股权激励计划的高管层年薪酬总额，见表3-2。表3-2国威集团高管层实施激励方案后的年收入构成（单位：万元）高管层 业绩激励 岗位津贴 福利补贴 总额第一级 董事长 33 16 3 52第二级 副董事长、总经理 22 8-16 3 33-41第三级 董事、董秘、副总经理 11 4-8 2.5 17.5-21.5面对这样的数字，国威集团高管层在心里笑了，并立即要求顾问团队照此方法推行开去。于是，从集团公司的董事会成员到股份公司下设的分公司中层干部统统被列入激励范围之内，总人数居然达到二百余人。国威集团的ESOP出台了。由于国威集团此次股权激励方案推行涉及面较广，因此，顾问团队要求对高管、主管、部分员工等各个层面的绩效工资发放标准依次严格化，这既有助于提高管理人员的责任感与使命感，也能加强管理者对员工的指导与管理项目进行至此，其实仅仅解决了国威集团高管持股计划中薪酬体系设计的核心问题，这还只是冰山一角。接下来，顾问团队就国威集团股权激励管理机构设置、股票购入的时机与托管机构选择、股权激励的操作流程、股权激励的交易、税务、变更、人员变化等诸多细节提出参考意见。第二节 中国公司治理的“点”与“面”著名经济学家吴敬琏曾对公司治理结构给出了非常精确的定义：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”所以从本质上看，公司治理结构问题就是所有者、董事会和高级执行人员三者之间的一种单纯的制衡关系。然而，在现实中，中国企业情况的复杂性，又为这层单纯的制衡关系添加了无数道屏障。创业元老难安置让我们聚焦于这样一家成功企业：30年前，南方的某个小镇，几个兄弟在一个大哥的带领下，创办了一家自己的小厂。几十年来，弟兄几个同心同德，当初的小作坊在20世纪90年代初已经发展成了当地的支柱企业。在当地政府的推荐下，他们抓住了一次日后对整个企业的发展起到了决定性提升作用的机会——一个几乎可以使企业处于行业垄断地位的对外合作项目。为了企业的进一步发展，在90年代中期，该企业从社会上招聘了一批优秀人才。其中有一位如今已经坐上了集团公司执行副总裁的高位。十年来，这位副总裁兢兢业业，不仅把公司的老业务打理得妥妥当当，而且还协助董事长依托当地政府资源，不断开拓了许多新兴产业。自然，负责这些利润丰厚的新兴产业的权力也归到了这位新派副总手中。如果说这家企业的情形和许多典型的创业级元老无法跟上公司发展的案例一样，或许在权力分配的问题上，他们会有很多“它山之石”可以借鉴，这毕竟是能者上、庸者下的社会环境。不过，与众不同的是，这家企业的元老级人物的整体素质始终伴随着公司的不断发展而日益提高，真是老骥伏枥，志在千里。此时，新兴派和老壮派的问题就显得异常尖锐。据说为了缓解和规避公司管理老化的危机，该公司的董事长“手法已经很辣了”（该企业员工语），将所有新兴业务放到集团公司，由以执行副总裁为代表的新兴派集中管理，而将所有老业务均独立成为一个个子公司，交给不同的老员工分头打理。除了出于老员工们毕竟熟悉老业务的常规考虑之外，这里还蕴藏着一层只能意会、不能言传的深意，就是董事长希望借助分公司的形式，将老人们彼此隔开，以减轻他们对新派造成的压力。可见这位董事长真是老当益壮，脑子一点也不糊涂。甚至有些子公司形同虚设，只是为了给个别老员工一个安身立命之所，难怪处于这种子公司里的人感慨道：“把上面的权力稍微给我划拉一点下来，好歹不要让我显得太没用呀。”对于这样的企业，如何处理老臣子和新员工的关系？如何顺利地完成新老交接？已是一个非常难以解决的问题。这位执行副总裁加入公司十年有余，按照常理，早就应该算是老员工了，可就是始终融不进创业元老的圈子中去。当涉及到重大权力分配问题时，靠他一个人的力量去和多数老员工抗衡，无异于以卵击石，即使他背后有董事长撑腰。但是不要忘了：董事长本人却是资格最老的“老人”！不过，如果站在董事长角度来看，谁能否认他不是夹在两派力量中最痛苦的人物呢？这样的公司该如何治理？谁又想得清楚、理得明白呢？传统压倒一切俗语说“一俊遮百丑”，这句话用在企业管理上，也同样适用。只要经营搞好了，企业赚钱了，就是好企业，即使存在这样或那样的问题，也无大碍。这就像美人脸上的一个黑点，美其名曰“美人痣”。新华信管理咨询就接触过这样一个“长了美人痣”的国有企业。由于领导班子管理有方，几十年的奋斗使企业成为行业内屈指可数的排头兵。不过除了业绩响当当之外，该企业极为特殊的企业文化也颇引人争议。比如流传甚广的“国人待遇”，就是指该企业里有一部分人只要符合某些条件，就自然会得到比其他人更高、更好的福利待遇。为什么？这就得从头说起了。20世纪80年代中期，某科学研究院成立一个公司，新公司的领导班子和骨干员工均来自于该科研院。可以说，为了圆满完成党和国家的重托，该科研院上上下下都倾情投入了进来。忆当年，峥嵘岁月稠，科研院职工献了青春献子孙，两代人共同的努力，换来了企业今天的辉煌。正是由于当年的患难与共，铸就了独特的企业文化。公司员工很自然的分成了“院里人”和“院外人”两大派系。“院里人”指所有与科研院有关的职工，比如科研院的家属、子女等，其余则均属于“院外人”。而之所以会有如此明显的区分，很关键的一点是，企业的高层领导班子从成立到今天始终都是清一色的“院里人”，他们对来自科研院外面的人从心底里多少有些不放心的感觉。久而久之，企业内形成了一条不成文的规矩：同等条件下，“院里人”具备优先权。他们比“院外人”享有更快的提拔速度，更好的薪酬制度和更完善的福利体系。更重要的，是他们时时刻刻沐浴在一种无形的氛围当中，这里充满了脉脉的温情。——这一切在“院外人”眼里，就是“国人待遇”。难道该企业的高管层就不清楚这如分水岭般的界限会给企业带来何样的危害吗？当然不是。只是因为企业现在的效益好，始终处于行业领先的地位，所以，对于这样落后的观念造成的不完善的公司治理结构问题，他们至今采取不置可否的态度。现代企业的治理结构，面对中国传统文化，竟显得如此苍白无力，也难怪那么多中国企业进行了各式各样的治理结构的调整，却始终浮于表面。民营企业 治理就是治你故事发生在山清水秀、人杰地灵的江南。老板是个典型的江浙人，一副瘦小的身板，骨子里透着那一带人特有的精明。几年前看准了房地产行业的巨大机会，借助强大的政府关系拍“地”而起，企业迅速壮大，短短几个春秋，俨然成为当地房地产业大亨。就是这样一个成功的民营企业家，道出了这样的心声：“我找不到接班人呀！”为什么？对于这个企业而言，一个重要的原因是：老板的心胸难免小了些，候选接班人的胃口也未免太大了些。据江浙老板介绍，他本来挑中的这个接班人是该企业的副总经理，东北人。虽然来到江南已多年，但骨子里还是个东北大汉，行事雷厉风行，敢做敢当。从创业之初就跟着江浙老板南征北战，不但成功开发的地块项目横跨江南好几个城市，而且他率领的销售队伍也是屡战屡胜，业绩节节攀高。当地人都说，这江浙老板有福气呀，得了这样一个“福将”，可是只有江浙老板自己心里明白：这个“东北虎”和他所率领的那支虎狼之师，不仅在业务上堪称“虎狼”，在胃口上也是真正的“虎狼”呀！比如他一个人的花销能够占公司整个招待支出的一半以上，比如他以“考察全国房地产先进经验”为名，动辄坐着飞机来个“环游大中华”。江浙老板私下感叹：“房地产行业有个特殊性，就是成本不好控制，可明可暗、可上可下。帐面做得漂亮的话，可以不留下蛛丝马迹。盖一栋楼花上几个亿，那是家常便饭的事，九、十位数字的预算，轻飘飘的呀！他要是想动手脚，随便从哪里抠出一点，那就能买好几栋别墅呀！”这事儿就在江浙老板心里从一个“小揪揪”慢慢变成了一块“大石头”，企业越成功，人前越风光，他就越郁闷。最后发展到恨不能终日就琢磨一件事：想个什么样的好办法看住这只东北虎呢？这是一个典型的民营企业致力于公司治理的赤裸裸的初衷。因为作为大股东的老板追求的是企业价值的最大化，而这却不一定符合职业经理人的利益。职业经理们要的是他们个人收益的最大化，是他们在职支配资源满足个人需要、获得效用的最大化，是他们借助于运作公司，实现自我价值的最大化，是他们营造个人帝国，身价的最大化。经理们如果在这些最大化的驱动下，可能就不再尽职地为股东的利益工作了，他们或直接、或间接地要为自己服务。而且，经理们的活动很多时候是没办法监督的，比如当他们大肆花费公司资金进行某些活动时，你很难说清他是为自己的利益服务，还是为公司的利益效劳。这就是公司治理结构问题存在的一个根本原因：信息不对称。这是在中国由计划经济向市场经济转变的过程中，这一特定环境下必然出现的现象。看来，我们应好好地琢磨一下“治理”两个字。为什么要叫“公司治理”，而放着“管理”一词不用？因为“治”中隐含着一层深意，那就是总让人觉得有“整”的意思，公司治理就是公司股东对经营者的一种监督和制衡的机制，说穿了，就是股东们要想个什么万全的法子（制度）来看管住经营者，当经营者违背自己的利益时能好好地“治”住他、“止”住他！企业经营者终日做的是“公司管理”，而企业所有者常常想的则是“公司治理”。难怪有学者说：“所谓公司治理结构，就是股东收买一把手。”这样看来，如何学会收买一把手和一把手所带的团队，使他们真正关心公司管理，并且关心上三年、五年甚至更长远，才是建立公司治理结构的关键所在。国有企业 所有者缺位照理说，董事长作为一个公司的法人代表，是公司的最高决策人，应该对公司的重大经营决策了如指掌。而当咨询顾问们做项目时，却遇到了董事长根本不管事儿的现象。这种情况主要发生在所谓的“翻牌公司”，即原来是国家机关，经过改制后成为一个国有企业，例如原电力局改为电力公司，那么这个电力公司就属于“翻牌”。翻牌公司的董事长多为原大股东单位的现职人物。这样的董事长多由两种人担任：一种就是那些到了年龄、准备退休的老人，没地方安置了，就到下属的企业里挂个董事长的头衔。另一种就是股东单位里的一个大领导，很有可能是一个人鼎着四五个董事长的帽子。本来就已经在自己的单位里忙得不可开交了，哪里还顾得上下面这些挂职企业的经营状况？这两类董事长虽然“来历”不同，但对企业而言结果都一样，那就是董事长承担了法律责任却对企业的实际情况一知半解，他们甚至一年半载也未必能到企业里走一趟。需要以他们为代表的董事会做决议了，董事会决议书也多半是由经营管理层代拟，然后由董事会秘书拿着这份文件到处去找作为董事会成员的各级领导们签字，在这个过程中，又有谁能肯定这些大笔一挥的领导们真正明白董事会决议书中的内容呢？但是就是这样的董事长，对企业而言也得毕恭毕敬的伺候。比如他们有气派显耀的董事长办公室，他们有专门的秘书和司机，而且他们可以不干活却白领高工资。新华信管理咨询就遇到过这样的企业，当顾问们提出要见见董事长时，听到的小道消息是：“你们不用访谈董事长了，他很少来，我们这里董事长不管事，总经理全权负责。”据说顾问团队驻扎在企业里3个月，直到项目做完了，也没见过董事长一面。企业就像是一部机器。运转得是否有效率，在很大程度上要看它的动力系统是否能够正常运转。一部机器设计得再巧妙，制作得再精良，只要它的动力系统有问题，这个机器就不可能有效工作。企业股东为了财产增值而进行的种种努力，就像机器中的动力，而治理机制，则是动力传导和带动机器运转的部件。私营经济之所以能有效率，与总是有人关心企业价值的增加、并有一个机制保证企业员工努力的投入直接相关。相比之下，国有企业就是一个容易出现动力故障的机器。在动力问题不解决的前提下，任何形式的治理机制都是废纸一张，形同虚设。身为上市公司的国有企业，背后的股东十有八九是同名同姓的国有集团公司。那么作为上市公司的大股东，实际上是集团公司在追寻自身利益的最大化。最典型的例子就是利用股份公司圈钱，将从股市中筹得的钱转借到集团公司。最极端的行为就是将股民的钱肆意花费，事后难以偿还，这就是大股东损害了小股东的利益。在国有企业，公司治理结构问题存在的根本原因是企业的所有者缺位问题，对国有资产的管理者或代理者缺少激励与监督机制。因为搞不清楚企业到底是谁的，所以从董事会到管理层到国有企业员工，轻者仅凭良心做事，上班就是磨洋工，做一天和尚撞一天钟；重者利用职权进行高额的在职消费。因为无法将企业的收益转化为个人的财富，所以采取各种手段将国家的钱转化为个人的利益。更有甚者，不惜冒着杀头坐牢的危险，作奸犯科，贪污受贿，最终殃及到企业的生死存亡。
财务分析论文：浅谈公司治理
公司治理通常包括三方面内容：一是企业控制权的配置与分享安排;二是对董事会、经理人员和工人的监控及绩效评价;三是激励方案的设计与推行(钱颖一，1995)。由于企业是一组契约关系的联结，是一个法律虚构(Jensen and Meckling，1976)，公司治理是在剩余索取权和控制权二者的分享安排中实现的。公司治理的与有效的财务分析体系的相关性可以通过反映在公司治理与财务治理之间的关系之上。
(一)公司治理是完善企业财务分析体系的基础和前提条件
企业建立财务分析体系的.目的是不断完善企业财务治理，而公司治理是财务治理的前提和理论基础，在公司治理理论下所产生的企业所有权与经营权分离，以及由此而产生的委托代理理论、信息不对称理论是所有者与经营者之间、不同层次经营者之间在公司财产占有、使用、处置、剩余分配与监督控制等方面制衡的理论，而这些正是财务治理理论产生的前提和基础。
(二)公司治理的完善程度制约着会计信息质量
财务治理作用于财务会计分析进而生产与披露符合管制要求的财务会计信息，为参与公司治理的各个主体提供了他们所需要的重要的信息来源，减少了信息不对称，使得公司治理能够有效运作。符合管制要求的财务会计信息一方面借助其反映的职能，对企业的财务状况、经营成果和现金流量信息的揭示，为投资者和债权人等信息使用者正确进行相关决策提供指南。另一方面，财务分析体系所揭示的信息，又反映出经营者受托责任的履行情况，是对经营者的业绩进行评价的基础，对经营者真实、客观地评价可以起到降低道德风险、提高激励的作用。
(三)财务分析体系构建的有效性是完善公司治理的有效途径
公司治理理论关于剩余索取权与控制权的实现是通过财权在利益相关主体之间分配的变化实现的，而不同的财权配置又会产生不同的激励机制和机会体系而公司治理效率的高低又完全依赖于激励机制与监控机制的效率，而财务分析的内容中包括公司激励机制和监控机制的效率治理，因此良好的财务分析体系的构建是完善公司治理的有效手段。
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世界公司治理模式趋同对中国公司的启示世界各国公司治理模式可以分为：英美的市场监控模式、德日的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式以及前苏联和东欧国家“内部人控制”模式。实际上，东南亚国家的家族控制模式与德日的股东监控模式有相似之处，两者的共同特点均表现为大股东的直接监控，只不过在德国 和日本，大股东主要表现为银行或大财团，而在东亚国家，大股东主要为控股家族。前苏联和东欧国家“内部人控制”的公司治理模式的出现是因为在国家经济处于从计划经济向市场经济转型的特殊阶段，由于市场机制发育滞后、有关公司治理的法律法规不完善引起的。因此，公司治理模式实质上可以分为两种：英美的市场监控型和德日式的股东监控型。20世纪80年代，由于德国和日本的公司后来居上，在全球市场上对英美的公司造成巨大威胁，引起了公司治理专家对英美的外部监控模式进行反思。一些专家认为，德国和日本公司竞争力的提高得益于其有效的内部监控模式，因此，在这一时期，以内部监控为主的公司治理模式倍受推崇。然而，90年代以后，随着以内部监控为主的公司所发生的一系列损害股东利益的关联交易、内幕交易不断曝光，人们又认识到了德日内部控制模式的不足。1997年亚洲金融危机更使人们强化了这种认识，英美公司治理模式在全球范围内进一步受到推崇。然而，近年来，英美的市场监控模式也暴露出不少的问题，如：安然公司倒闭、安达信公司解体和世界通信公司造假等事件。上世纪九十年代以来，随着资本市场全球化步伐的加快，各种不同的公司治理模式都在逐步暴露出各自的不足：以美国为代表的公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，是以外部监督为主的模式。美国公司受到企业外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束，但因股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高级管理人员的监控力度大为减弱，形成了“弱股东，强管理层”的现象。以德、日为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式。虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言，发挥的作用极其有限。其主要原因在于，公司的资本负债率较高，股权相对集中。特别是法人之间相互稳定持股，以及银行对公司的持股和干预，使公司内部的各相关利益主体监控公司成为可能。但是这种公司治理模式存在市场治理机制薄弱的缺陷。以东南亚国家和地区为代表的家族治理模式，是建立在以家族为主要控股股东基础上的以血缘为纽带的家族成员内的权力分配和制衡。其特征是：一方面，董事会成员、经理人员具有一定的排外性；另一方面则表现为企业决策方式的“家长化”。而出现在前苏联和东欧等转轨经济国家的内部人控制模式本身是一种不健全、不完善的模式，这种模式既缺乏股东的内部控制，又缺乏公司外部治理市场及有关法规的监控，从而导致公司的经理层和职工成为企业实际控制人，导致经理层利用计划经济解体后留下的真空，对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为企业的实际所有者。可见，各类治理模式都面临着新的挑战。采用外部监控模式的企业开始怀疑完全依赖市场监控的有效性，从而把目光转向公司内部，要求独立董事发挥更有效的内部监督作用；采用内部监控模式的企业开始重视市场因素对公司治理的有效作用；以东南亚国家和地区为代表的采用家族模式的企业也开始借鉴良好公司治理的成功经验，着手进行公司治理的系列改革，包括加强法律法规等制度建设、制定公司治理规范、强调公司信息披露的质量和监管、引入独立董事制度、加强对中小股东的保护等等，而以前苏联和东欧为代表的内部人控制模式存在更多的弊端，更需改进。通过上述分析，我们可以认识到，单纯以某种监控方式为主的公司治理模式都不是最佳的，只有综合各种模式的优点建立的公司治理机制，才能最有效地保护股东权益，实现公司价值的最大化。近年来，英美等国开始对其公司治理模式进行了一系列改革，包括制定公司治理的各种原则、指引、章程、鼓励机构投资者参与公司治理、要求公司增强董事会的独立性、在董事会内引入一定数量的独立董事等，希望通过这些措施，增强公司的内部监控力度，以弥补外部监控不足的缺陷。而德日企业也效仿英美的公司治理模式。目前，东南亚采用家族控制模式的企业正在学习英美国家的公司治理模式，其家族特色逐步弱化；而前苏联和东欧等转轨经济国家的内部人控制模式，也在随着其市场经济的建立和完善逐渐向国际标准靠拢。由此看来，虽然世界各国都根据自己的文化背景，建立了具有本国（地区）特征的公司治理模式，但是各种公司治理模式正在相互渗透、交融和趋同。为什么世界各国公司治理模式正在趋同呢？这主要是因为随着社会的进步、科技的发展，世界各国之间的交流越来越多，交流的范围越来越广泛，交流的程度越来越深入，交流的频率越来高，全球化已经反映在政治、经济、文化等各个方面，逐步形成了政治一体化、经济一体化、文化一体化等等。这使得我们的地球“变小了”，成为了“地球村落”，世界上各个国家的人们已经成为“地球村”中的一个村民。既然都生活在“地球村”这一个村落里，那么各个国家就应该遵循一些相同的东西，而不能老是强调自己的特点，搞些例外，这样既不利于整个社会的发展，实际上也不利于自己的发展。这种现象反映在公司治理模式上就是公司治理模式的趋同化。世界公司治理模式趋同化对改善中国公司治理模式的启示随着世界各国文化的交融和趋同，各种公司治理模式也在趋同，因此中国公司的治理模式就不能过分强调自己的特殊性、过分强调中国特色，而应该顺应时代和世界的潮流，建立符合市场经济规律要求、能够与国际接轨的公司治理模式。目前，国企改革已进入最后的攻坚阶段，即制度创新阶段，这一阶段最重要的任务是建立现代企业制度，也就是建立规范的公司治理机制。而要规范，就不应强调所谓的“中国特色”，如果在公司治理模式问题上过于强调中国特色，所建立的公司治理机制就不会完善，所建立的现代企业制度也会是假的，名似而实不是。这样，中国公司日深的种种沉疴就难以根除，当然更不能保证公司健康稳步地发展。1997年爆发的东南亚金融危机实际上就是因为这些国家的公司治理机制不完善而造成的，而不完善的原因就在于其治理机制过分有特色。亚洲金融危机暴露了亚洲公司治理的薄弱环节，亚洲金融危机也表明，如果不具备完善的公司治理制度，一个国家的经济将可能在全球化的过程中暴露出严重缺陷，甚至丧失已经取得的经济发展成果。对于中国来说，公司治理制度的完善程度直接关系到中国吸引外资和参与国际竞争的能力、直接关系到中国经济改革的成败。中国已经成为世贸组织成员，中国正在进一步融入国际社会并发挥更大的作用，中国要想不重蹈东南亚国家的覆辙，就必须按照国际标准进行公司治理结构的改革，按照国际标准建立和完善我国的公司治理制度。由于历史的原因，我国现有公司中的大部分是由原国有企业或其他政府部门控制的实体重组改制而成。在改制过程中，有些公司的运作比较规范，然而在很多情况下，尚未真正实现向公司制的转变。公司治理结构存在不少问题，这实际上就是中国公司治理的“特色”。其最主要的表现就是：股权结构不合理，“超级股东”控制一切，并导致了种种问题。因此，这个问题的解决是改善我国公司治理机制的首要问题。为了实现股权结构的合理与优化，最根本的措施就是国有股减持，并在减持的过程中引入机构投资者和战略投资者，改变国有股一股独大的状况，形成几个大股东持股比例相当的格局。改善和优化股权结构，可以通过出让国家股、国有法人股或者资产重组等方式，降低国有股权的集中程度；另一方面可借鉴日本法人相互持股的经验，尝试发展法人持股和机构持股，特别是法人交叉持股模式，构造稳定的大股东。国有股独大问题的解决只是为建立和完善公司治理机制奠定了基础，还需根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定，形成一个规范、标准的公司治理准则。这个准则应该分显示出我国公司治理制度的规范性、标准性，要充分体现出平等对待所有股东，保护股东合法权益的原则；强化董事的诚信与勤勉义务；发挥监事会的监督作用；建立健全绩效评价与激励约束机制；保障利益相关者的合法权利；强化信息披露，增加公司透明度。
100%人工翻译希望能帮助你摘要：Abstract: 企业的融资结构与公司治理之间有着天然的联系。There is a natural relationship between the corporate finance structure and the corporate governance.不同的公司治理实际上影响着资本结构的制度安排;Different corporporate governance actually affect the structural organization of the capital structure; 同样，不同的资本结构也影响着公司治理的制度安排。Similarly, different capital structures also affect the structural organization of corporate governance.良好的公司治理结构能确保公司经理层得到正好为其投资所需但又不是更多的资金来完成有利可图的项目，Good corporate governance structure can ensure that the company management department receives the appropriate investment funds but yet are not too much for the company to reap supernormal profits.而适当的资本结构又有利于完善公司治理、提高治理效率And appropriate capital structure is helpful in improving the corporate governance as well as enhancing the governance efficiency.也就是说，资本结构可通过股权和债权等特有作用的发挥及其合理配置来协调出资人与经营者之间，以及不同出资人之间的利益关系In other words, the capital structure can coordinate the interests between the investor, operator and the different investors through the effective equity and debt as well as through rational allocations. 本文仅从融资结构与公司治理之间的关系入手,分析我国企业公司治理和融资结构现状的不足之处,并在深入分析原因的基础上提出相应对策。This paper only starts from relationship between the financing structure and the corporate governance, analyzes the deficiencies of the current state of China's enterprises corporate governance, and proposes the corresponding countermeasures based on an in-depth analysis of causes.
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对于 企业管理 者来说，企业内部控制与风险管理二者互为前提，相辅相成。下面是我为大家整理的内部控制与风险管理论文案例分析，供大家参考。 内部控制与风险管理论文篇一 《 企业风险管理与内部控制浅论 》 【摘要】 企业在经营活动中不可避免的会遇到不同的风险，除了客观存在的不可控的风险外，大部分的企业风险是可控的，可以通过加强内控制度、规范操作流程来建立较为科学的风险控制体系，同时内部监督的强化也可以规避风险，使风险降低到可承受的程度。 【关键词】企业管理 风险管理 内部控制 一、内部控制与风险管理的定义 企业内部控制是现代企业管理的重要手段，是由企业董事会、管理层及其员工共同实施的，旨在合理保证实现 企业战略 、经营效果、财务 报告 、资产评估等基本目标的控制活动，究其本质是保证企业在合理的范围内保证企业基本目标的实现。企业风险管理是一个过程，是由企业董事会、管理层以及其他人员共同实施的，应用于战略制定及企业各个层次的活动，旨在识别可能影响企业的各种潜在事件，并按照企业的风险偏好管理风险，为企业目标的实现提供合理的保证。《内部控制——整体框架》一书中，提出风险管理的控制要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督等。由此可知，任何企业所面临的环境都存在较多的不确定因素，气压应该在掌握客观的外部环境的基础上，通过一定的控制 方法 ，制定控制流程和 措施 ，以期能达到实现企业的目标。 二、风险管理与内部控制的内在关系 风险管理的目的是要防止风险、及时地发现风险、预测风险可能造成的影响，并设法把不良影响控制在最低程度。内部控制就是企业内部采取的风险管理，内部控制制度的制定依据主要是由风险甚至完全由风险因素(在某些极端情况下)来决定的。维护投资者利益、保全企业资产、创造新的价值是内部控制或风险管理的根本作用。作为企业制度组成部分的企业内部控制的目的就是保证会计信息的准确可靠，防止经济欺诈，保护财产安全，同时保护企业名誉，以免造成经济损失等。而在新的技术与市场条件下对内部控制的自然扩展的风险管理来说，内部控制推动了风险管理。 企业内部控制的动力主要来自于对风险的管理，当企业进行风险运营时，内控系统就成为了必要的、高效的、有效的风险管理方法，因此，企业风险管理体系应该达到的状态就是能够满足企业内控系统的要求。换句话说，风险管理是内部控制概念的自然延伸，新技术和市场推动内部控制走向风险管理。总而言之，企业在实际经营过程中，风险管理与内部控制是密不可分的。 三、目前企业面临的主要风险 经济全球化的不断发展和经济的快速增长导致现代化企业面临的风险与日俱增，市场化程度越高，企业风险的表现就越明显，可以说，企业风险是时时在，处处有。 企业风险主要分为外部风险和内部风险，外部风险主要指外部存在的诸多因素，如国家法律、正常变动、市场供求状况或竞争力等。内部风险主要指企业的资源配置、行业地位、业务流程、财务能力以及管理人员的价值取向、 岗位职责 、激励机制和团队精神等。 四、针对主要风险企业可采取的内控管理措施 无论企业自身发展或和迎接风险与挑战来说，建立健全企业内控制度已成为当下急需解决的问题。企业只有根据实际的经营情况制定科学合理的内部控制制度，同时加以严格执行，才能够达到防范风险的目标。本文所指的内部控制主要包括人、财、物与信息。具体来说，主要包含以下内容： (一)实施内部控制的原则和要素，确保实现有效的风险管理 企业内部控制的原则是指全面性、重要性、制衡性、适应性。要素主要包括五个方面即内部环境要素(治理结构、机构设置及权责分配、内部审计机制、人力资源政策、 企业 文化 )，风险评估要素(目标设定、风险识别、风险分析、风险应付)，控制活动要素(不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制)，信息与沟通要素(信息质量、沟通制度、信息系统、反舞弊机制)，内部监督要素(日常监督、专项监督)等。在实际操作中企业应时刻检视所制定的 规章制度 、流程、工作要求等是否符合四原则和五要素的内涵，有利于确保风险管理的成效。 (二)加强 人力资源管理 ，完善用人制度 企业在管理时较容易出现缺乏相关制度和流程，人员未严格执行相关制度流程，或人员业务能力、自身素质不高的现象，这将导致提升企业的用人风险。因此充分调动企业人力资源的积极性、主动性和创造性已成为现代企业管理必须解决的问题。首先应该建立严格的招聘程序，把好进口关;其次要定期组织理论和实践培训，把好素质关;最后应制定较为合理科学的奖惩激励机制，把好分配关。 (三)强化财产安全管理，确保企业利润 强化财产管理，即指强化对存货、能源及固定资产的物化管理。存货风险主要指各种原因引起的存货损坏而对企业造成的损失，一旦存货出现危机，那么也将影响企业经营方向或现金的流向。有部分企业对财产物资的内控管理过于宋笋，制度得不到落实，因此造成库存物资的损毁、报废、短缺等情况，致使单位造成比较严重的经济损失。因此要想降低企业风险必须健全物资财产的内部控制管理，应加强定期盘点、账实核对、登记明细、财产 保险 、监控监管等工作，从而确保财产的安全，促进企业有效经营，以求企业实现更好的发展。其次应严格执行资金授权批准制度，在做好节约资源的基础上，能够有的放矢的运用资金。企业的资金流动主要用于采购、付款、销售、收款等，应制定刚性的管理制度，并要求各职能部门的职权范围和责任，确保能够职工按照相应管理条例予以执行，以保证资金安全。 (四)职工各司其职，完善落实风险管理 企业层面的内部控制国家出台了细分为十八项的规范指引，是对五要素的进一步细化，为企业的规范运作起到了十分详细的指导作用，每个指引明确了风险点，如何控制潜在的风险等，是企业建立内控体系的重点参照内容，也是企业必须坚持执行的规范内容。但是更为重要的是无论是风险管理还是内部控制的实施最主要的是人的执行力，所以企业实施风险防范管理体系的最关键因素是参与意识和全员素质的提高。 内部控制与风险管理论文篇二 《 企业内部控制与风险管理研究 》 [摘 要] 企业如何对自身的特点进行合理可行的内部控制制度设计并予以持续有效的实施,成为企业目前内部控制实践中的焦点和难点。本文针对内部控制与风险管理之间的关系,探讨了我国企业应当如何完善自身的内部控制,加强风险管理,以达到有效防范各种风险,减少损失的目的。 [关键词] 内部控制 风险管理 内部审计 美国次贷危机引发的全球性金融危机,对我国的经济发展产生了强烈冲击,经济增长速度明显放缓,世界范围内的经济危机对我国实体经济的负面影响持续蔓延,市场环境变得更加动荡不安,经营风险加大,由此也引发了企业对如何加强风险管理的思考。 一、风险管理 风险表现为发生损失的可能性。风险管理就是企业识别、评估和应对各种经营风险的过程。企业的经营风险是不可避免的,企业应当结合不同发展阶段和业务拓展情况,积极进行风险管理,尽可能地降低风险,有效地减少可以避免的损失。 内部控制,是指为了合理保证企业财务报告的可靠性、经营的效率和效果、资产的安全以及对法律法规的遵守,由企业治理层、管理层和全体员工设计和执行的政策和程序。作为每个企业管理中非常重要的一环,良好的内部控制,是企业重要的风险管理手段之一,加强企业内部控制对提高企业经营管理水平、风险行为防范能力,确保企业战略目标得以实现具有重要意义。2009年公布的《中国上市公司2009年内部控制白皮书》统计结果表明:内部控制越好的公司投入资本回报率越高,内部控制的加强有助于提高投入资本回报率。 现阶段,由于我国的市场经济体制尚不完善,市场环境的不规范性较为突出,再加上许多企业正处于转型期,各种不确定因素加剧。因此,我国企业迫切需要完善其内部控制,有效地防范和应对企业面临的各种风险。 二、我国企业内部控制与风险管理的现状 1.管理层的内部控制观念薄弱,员工不参与风险管理 有些管理人员对内部控制的认识和理解上存在偏差,认为内部控制只是企业内部的各种规章制度的简单汇总。他们错误地认为内部控制只能起到日常管理员工的作用,对其在风险管理中的重要性认识不足。有的企业内部控制的可操作性不强,风险管理水平较低。他们通常只重视风险的应对,而轻视风险的预防,导致企业出现重大以外事件的可能性增大。殊不知有效地预防风险,比风险发生后再想办法去补救以及事后纠正更有利于降低企业的损失,而且事先防范风险比事后应对风险更容易掌握主动权。 有的企业没有树立全员参与风险管理的观念,认为风险管理只是企业治理层和管理层的事情,与一般的基层员工无关。没有让企业的一线员工参与风险管理,其后果通常是难以发现风险管理过程中的薄弱环节,防患于未然。让企业的每一位员工在工作时,都考虑风险因素,才能从源头上防范风险。 2.内部控制设计存在缺陷,风险管理机制不健全 传统的内部控制设计仅仅局限于对财务信息的真实性和可靠性的监督管理,对于财务风险以外的其他风险则往往不加以考虑。而合理的内部控制设计应全方位地考虑企业所面临的各种风险,如市场风险、金融风险、法律风险和投资风险等也应当包含在内。企业应该抓住经营管理过程中的所有关键控制点,根据实际情况设计相应的内部控制,而且要防止企业管理层可能出于欺诈目的或屈从于外部压力的因素(如时间或成本等)而凌驾与内部控制之上,内部控制可能会被规避,形同虚设。 3.缺乏有效的风险监管措施 保障制度的有效执行,需要有效的监督加以配合。有效地执行设计合理的内部控制,才能真正达到防范风险的目的。所以,对内部控制的监督是重要的风险管理措施之一。目前,我国许多企业忽视对内部控制的监督制度,尤其缺乏可以量化的风险管理制度。例如,内部审计是一种风险监督的重要措施。但由于内部审计工作不带有强制性,也不能对外出具具有法律效力的审计报告;所以,我国的内部审计工作长期以来一直得不到重视,很多企业不是没有建立内部审计制度,就是内部审计没有真正发挥其监督管理的作用。比如,从岗位设置看,目前企业大部分的内部审计部门,基本上与其他职能部门平行,大多数中小企业甚至还没有独立的内部审计部门。从已有岗位设置的企业来看,这种机制也往往会使内部审计机构及人员受集团利益因素制约、中国传统的人际关系的影响,无法独立、客观、真实、公正、深入地开展工作,做出的审计处理也往往因管理体制的制约,致使许多内部审计过程流于形式,工作也缺乏自身应有的地位和威信,使内部控制这样的有效机制,变成“内部人控制”的机制。 三、完善内部控制,加强风险管理 1.加强员工业务素质培训,提高员工业务能力 随着社会主义市场经济的发展和现代企业制度的建立和完善,企业面临着严峻的挑战。企业包括会计人员在内的现有员工的知识结构、业务能力和法制观念已不能满足需要。对于企业来讲,员工应具备良好职业道德、专业能力和职业技能,但是企业往往现有的员工并不能完全具备这些能力,提高员工风险意识和职业技能是企业应该补上的重要一课,企业要针对人员的现状,应采取多种措施加强员工 教育 培训,并注意内部控制管理模式,体现相关培训体系性和实效性。只有通过提升全体员工的职业意识和基本职业技能,提高全体员工理性对待企业和工作的能力,才能适应国家发展经济的需要,提高整个企业的团队职业形象和职业技能,进而提高企业的经济效益。 2.重视以风险管理为导向的企业文化建设 有些企业存在员工因为缺乏合理对待公司和工作的心态而带来的浮躁和动荡。建设以风险管理为导向的企业文化,其目标就是培育员工积极向上的价值观和社会责任感,倡导诚实守信、 爱岗敬业 、开拓创新的团队合作精神,树立现代管理理念,重视内部控制,强化风险意识。在加强员工业务素质培训的同时,还要开展诚信教育,增强其自我约束能力。努力建立以诚信为基础的企业文化,一方面可以保证企业的经营合法合规,另一方面可以防范由于员工的失德行为给企业带来不必要的损失。而且口碑好的企业文化还有助于提高企业的知名度,树立良好的社会形象,为企业带来创造无形的收益。 3.规范内部控制,加强风险管理 规范企业内部控制的是一项非常重要的工作,合理的内部控制制度可以体现的经营管理的各个环节。按照相互制约和牵制的原理,建立科学合理的内部控制,即合理设置管理机构和工作岗位,明确员工的权利和责任,才能保证企业日常经营活动的正常进行,同时让企业的风险管理制度化、程序化。但是管理人员在设计监督管理时,必须从人性化的角度考虑,防止管理制度设计过分苛刻,导致妨碍正常生产经营的情况发生。同时,针对某些存在特殊风险的事项或交易(如重大的投资支出等),还要建立相应的特别内部控制,以防其给企业造成重大损失。 企业应当制定有利于其可持续发展的人力资源政策,考核制度实行奖惩结合,让员工的薪酬与企业风险管理的绩效相结合,激励全体员工积极参与风险管理,设置全面风险内部控制组织体系,形成至上而下的全员风险管理和全过程的风险管理制度。 4.加强内部监管,纠正偏差 企业要以风险管理为中心,将风险管理流程贯穿于日常经营和管理各个阶段,建立一个以风险管理为核心的内部控制,对风险管理进行岗位责任制的识别、监督、分析和评价。加强对企业风险的监管,特别是针对企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键工作岗位等发生重大调整或变化的情况下,对内部控制的某些方面进行的专项监督是非常必要的。努力构建与内部控制相结合的可量化的风险预警机制,事先制定风险管理解预案,对这样才可以全方位、全过程、进行风险管理,及时地发现、识别和评估风险,积极地进行风险应对,掌握经营的主动权。企业还应结合内部监督发现的实际情况,定期对内部控制的有效性进行 自我评价 ,并及时纠正在监督检查过程中发现的内部控制缺陷,同时进行必要的整改。 企业应当保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。大力推行以风险为导向的内部审计方法,内部审计机构应当结合内部审计监督,对内部控制的有效性进行监督检查。如果企业能够充分发挥内部审计的作用,尤其应对关键控制点实施重点监管,可以达到事半功倍的效果。 四、结语 商场上许多成功的案例告诉我们:经营成功的企业离不开良好的内部控制状况与风险管理体制。面对当今变幻莫测的市场环境和激烈的市场竞争,企业面临的风险无处不在。可是,我国企业的内部控制和整体风险管理制度还明显落后于西方发达国家。在我国在加入WTO以后,企业更需要学会积极主动地承担风险和管理风险,把内部控制框架的建立与企业的风险管理相结合,不断完善企业的内部控制,建立起风险管理的壁垒,有效地防范风险,积极应对风险。 参考文献: [1]王建和:我国企业内部控制与风险管理[J].中国西部科技.2005(6):21-22. [2]杨光:浅议企业内部控制与风险管理[J].中国乡镇企业会计.2009(6) [3]赵闽:企业内部控制与风险管理融合的路径选择[J].2008(7) [4]李晶.COSO框架下企业内部控制与风险管理的思考[J].天津管理干部学院学报.2008(1) [5]张潇蔚:COSO框架对我国企业内部控制与风险管理的启示[J].2009(12) 内部控制与风险管理论文篇三 《 企业财务风险管理与内部控制 》 摘 要 由于财务风险存在的客观必然性，企业要积极主动的采取科学有效的措施防范应对风险，通过科学分析评估企业现有和潜在的财务风险，找出关键的风险因素，建立起财务风险防范体系，尽可能降低财务风险，提高企业经济运行质量和效益，保证企业健康持续地发展。 关键词 财务风险 原因 内部控制措施 一、企业财务风险出现的原因 1.法人治理结构不完善 法人治理结构是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系。目前公司治理普遍存在的问题有：董事会不能发挥应有作用，监事会的功能非常有限。董事会、监事会如果没有履行好相应职责，导致经理层缺乏有效监督和制衡，使得公司和股东利益受损。 2.财务决策机制缺乏科学性和预见性 许多企业没有建立科学的决策机制，存在凭 经验 决策和凭主观决策的现象，这样往往会导致决策失误，将对财务收益和资金回收产生不利后果。例如，在进行投资决策时，企业决策者可能因为信息不对称，难以获取充分有效的信息或者获取信息成本较高，往往市场调研不深入，科学论证不充分，使得投资过于盲目，从而蒙受巨大的损失。另外，目前大部分企业还未建立财务风险预警、防控系统，财务决策缺乏预见性。 二、财务活动过程中形成风险 1.筹资风险 企业可以通过负债筹资和权益筹资两种方式筹资。不同筹资结构的选择直接影响筹资成本的高低和筹资风险的大小。负债可以使企业迅速筹集所需资金，但同时，债务有偿还期限、偿还方式和资金使用价格即利率的规定。如果企业内部自身经营过程中没有有效使用所筹集到的资金，现金流出现问题，无法按期足额偿还债务，将面临信用下降、股价下跌，甚至破产倒闭的风险。同时，债务筹资成本受利率政策、通货膨胀等外部因素影响，这些企业自身无法完全控制。权益筹资通常是指企业通过增发股票进行筹资，涉及股票的发行数量、发行时机、筹资成本等。当投资者投入的资金不能产生预期的投资收益时，投资者就会抛售股票，引起股票价格下跌，使企业再筹资的难度加大，筹资成本也会上升。影响权益筹资风险的因素有股权筹资的规模、企业的资本结构、企业的经营状况、资本市场环境等。 2.投资风险 企业为了保证并扩大经营规模会运用现有资金进行投资以取得投资收益，投资收益的取得也具有很大的不确定性。如果企业管理者没有进行科学的投资分析与决策，会引发盲目扩张或丧失发展机遇，使得投资占用的资金没有取得利用效益，反而影响现金流，进而导致企业获利水平和偿债能力存在不确定性。 3.资金回收风险 资金回收风险主要来自于结算资金回收时间和金额的不确定性。如果客户因为经营不善拖欠应收账款，资金不能按时足额收回，必然给企业带来直接的经济损失，影响企业的资金周转，使资金链断裂，再生产资金不足，这时企业势必要采取其他方式筹集再生产所需的资金，进而增加了企业的财务成本，引起财务状况的恶化，严重时，还会导致企业破产。 4.收益分配风险 收益分配指企业的净利润在企业留用与投资者之间的分配，两者存在此消彼长的关系。如果企业给投资者过高的回报，必然造成留存收益不足，影响企业今后的生产经营活动。相反，如果企业增加留存收益而减少对投资者的分配，又会挫伤投资者的积极性，影响企业的声誉和价值。因此，企业在分配收益的方式、时间和金额上的不同权衡和取舍，给企业价值带来不确定性。 5.宏观经济和国家政策 宏观经济和国家政策是外生的，企业只能被动式适应。 危机、危机，在风险来临之前要有遇知，在风险来临后，要有积极应对的措施，在风险中抓住机遇，化解财务风险。 三、财务风险内部控制措施 引起财务风险的因素既有来自外部的系统风险，也有来自内部的非系统风险。对于企业来说，系统风险不可控而非系统风险是可以通过分析内外部因素的变动，采取科学有效的内部管理措施预防控制的。 1.完善法人治理结构 法人治理机构是否完善是决定企业管理水平高低的根源，是企业能否有效控制各项经营财务活动的关键。在实行所有权与经营权两权分离的制度安排上，为了切实建立起完善的 公司法 人治理结构和有效的公司治理机制，就要科学地配置公司的控制权。要保证股东大会的最终控制权，保证董事会独立决策权，保证经理自主经营管理的权力。要从企业的实际出发，建立起适应企业自身行业和规模特点的科学有效的激励和监督机制，既保障所有者利益，又赋予经营者充分经营自主权，调动其积极性，确保企业管理和控制的有效运行。 2.建立科学的财务风险预警机制 财务风险的形成并非一朝一夕之事，它有一个较长的潜伏期，企业完全可以通过定性分析和定量分析相结合，对潜在的财务风险进行监测、预警，促使管理者及时采取有效的措施应对财务危机，把风险降到最低程度。因此，企业应对偿债能力、盈利能力、营运能力、成长能力、现金流量等财务指标和公司治理等非财务指标方面进行全面分析，不同企业应根据影响自己企业财务风险的关键因素不同建立适合自己企业的财务危机预警模型。财务人员要时刻关注和分析企业的财务风险，以企业的财务报表为基础，结合经营计划和其他相关资料，运用财务危机预警模型对 财务管理 全过程实施监控，一旦发现某些预警指标异常，通过预警模型判断企业可能发生财务风险时，企业应及时找出原因并采取应对措施，以避免和减少风险损失。 3.适度负债，防范筹融资风险 负债具有财务杠杆作用，既能为所有者带来财务杠杆收益，又有可能由于企业经营不善，利润下降，给所有者收益造成更大的损失，所以企业应该适度负债，防范筹融资风险。具体来说，首先，根据生产经营情况和资金周转状况合理预测资金需求量，适度举债，并通过测算资金成本、各筹资方案的风险分析，选择风险小、资金成本率低的筹资方案，并确定合理的资金结构，注意短期负债和长期负债合理搭配。其次，提高资金使用效益，加强流动资金的投放和管理，盘活存量资产，加快闲置设备的处理，以保障债务的按时足额偿还。 4.科学决策，防范投资风险 企业在投资过程中，要深入市场调研，掌握充分有效的投资信息，并重点对项目投资的必要性、技术上的可行性、经济上的合理性进行严密科学的论证，通过预测各项方案投资回收期、投资收益率等未来收益情况，排除高风险低收益的方案，以确保投资决策的科学性。企业还可以合理地进行投资组合，既要敢于进行风险投资，以获取超额利润，又要克服冒险主义和盲目投资，尽可能控制风险，分散风险。只有提高决策者的决策水平，把有限的资金投放到最需要的项目和效益较好的项目上，才能充分发挥资金的效能，实现企业盈利。 5.建立科学合理的信用风险管理制度，防范资金回收风险 资金回收的一个重要的风险点就是应收账款。应收账款的运用能使企业的利润增加，但是并没有形成企业的现金流入，反而由于利润的增加使得相关的税收支出增加，加快现金的流出速度，使得现金净流量减少。所以，针对应收账款的管理，首先，根据客户财务状况和资信状况的不同，采取不同的销售方式和结算方式。其次，定期分析账龄，紧密跟踪应收账款的还款情况，制定合理的收账政策，控制风险，减少坏账损失。最后，对于可能发生的坏账损失，应提取坏账准备金，弥补风险损失，防范资金回收风险对企业正常经营活动的干扰。 6.制定合理的收益分配政策，防范收益分配风险 留存收益是保障企业再生产的一个重要资金来源，收益应当留存一定数量于企业内部，同时又不能忽视收益分配的信号传递作用，收益的分配方式、时间和分配数量往往向投资者传递着某种信息，是投资者进行投资决策的一个重要依据，因此，企业在制定收益分配政策时，既要考虑收益对再生产的重要意义，还要考虑收益分配政策向投资者传递的信号对企业未来筹资的影响。所以，企业宜结合自身的战略目标，根据目前实际盈利多少和稳定与否情况，合理分配收益在投资者和企业留存之间的比例，既要保证企业再生产的资金需求，又要稳定投资者的信心，以减少财务风险。 参考文献： [1]生艳梅，徐禄帆，张延军.我国企业财务外包风险分析及防范措施.价值工程.2012(22).
毕业论文中出现真实的公司名字算侵权么？不侵权，符合注册规定即可。《中华人民共和国公司登记管理条例》对其有相应的规定：第十条公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。公司名称应当符合国家有关规定，公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。扩展资料： 《中华人民共和国公司登记管理条例》相关法条：第三十一条公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。第三十二条 国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
论文不一定都要定量分析，个案研究也是允许的。我觉得你可以先对于你研究的这个企业的典型性（就是你说的代表性）进行分析，可以通过知名度、企业排名、产值等定位该企业在你所说的话题中的位置，然后再分析它。不过毕业论文最好是问导师，导师最了解在你们这个领域什么样的论文最容易被接受。选题和研究方法是头等大事，导师肯定很愿意解答的。
分具体情况：第一种情况，案例使用的为知名品牌大公司，如：阿里巴巴、万达、腾讯等可以不必隐去；第二种情况，案例使用的为非知名品牌大公司甚至是自己实习的公司，为了避免可能产生的纠纷，在未经公司同意的前提下必须隐去真实公司名字，以字母代替，如：以A公司为例等。
可以，这个属于案例研究。案例研究就是对于一个对象搜集很多的信息，很有深度。当然，案例研究自身是有缺陷的，所有研究方法自身都是有缺陷的。案例研究的缺陷就是随着信息广度的改变，适应性会降低。要用一个具体的企业，就需要搜集这个企业比较多的信息，时间跨度要大，要足够说明你要说明的问题和观点。
1 高校会计教学引入国际执业资格教育的实践与思考——以首都经济贸易大学华侨学院国际会计方向班教学实践为例 2 会计稳健性与现金持有价值效应——基于新会计准则实施后的经验证据 3 谢霖先生银行会计思想研究——以中国银行初创期会计制度改革为例 4 基于会计文化视角下的会计信息质量研究 5 会计准则及其国际趋同对会计信息质量的影响研究 6 M区教育会计核算中心财务会计和预算管理结合问题研究 7 内部控制对会计信息质量影响的研究 8 中国上市公司会计信息质量研究——基于公司治理的视角 9 我国上市公司会计信息披露问题研究——基于公司治理视角 10 戴尔公司会计舞弊的案例分析 11 营改增对企业财务和会计的影响及对策研究——以建筑施工企业为例 12 网络会计信息系统安全对策研究 13 我国重污染行业环境会计信息披露研究——以钢铁行业上市公司为例 14 中小企业会计电算化系统的设计与实现 15 ABC广播公司会计报表粉饰案例分析16 关于政府会计权责发生制改革的研究 17 所得税改革与企业盈余管理——基于会计—税收差异的实证研究 18 我国上市公司资产减值会计应用状况研究 19 会计公允价值计量若干问题浅析 20 我国企业养老金的会计问题研究 21 企业内部控制信息披露与会计稳健性 22 管理会计工具在A企业成本控制中的应用研究 23 基于可持续发展的环境会计报告研究 24 信息化环境下国有企业内部会计控制研究 25 云计算环境下的中小企业会计信息化建设模式研究 26 推进我国实施人力资源会计的相关问题研究 27 HX集团会计信息系统优化案例研究 28 中美商誉会计处理比较研究——基于中美制造业上市公司的数据分析 29 我国上市公司会计信息披露方式研究 30 上市公司会计信息披露质量问题研究——基于投资者保护视角分析 31 会计基础工作规范化研究 32 基于会计政策选择的企业纳税筹划研究 33 会计信息可比性对盈余管理的影响 34 企业合并会计处理方法研究 35 环境会计在煤炭企业的应用与研究
万福生科财务造假案例分析论文
在平平淡淡的日常中，大家或多或少都会接触过论文吧，论文对于所有教育工作者，对于人类整体认识的提高有着重要的意义。那么，怎么去写论文呢？下面是我为大家整理的万福生科财务造假案例分析论文，仅供参考，大家一起来看看吧。
【摘要】 近年来，我国上市公司财务造假案例屡禁不止，严重损害了中小股东的利益，破坏了资本市场的秩序，同时，一旦被发现，将会大大降低公司的价值。而财务造假的最根本原因是公司治理存在缺陷。鉴于此，文章从公司治理的角度，以万福生科这一创业板造假第一为例，对其造假手段和造假的深层次原因进行剖析，进而提出防范上市公司财务造假的对策。
【关键词】 财务舞弊；公司治理；万福生科
中图分类号：F275文献标识码：A文章编号：1004-5937（2014）25-0064-03
一、引言
随着市场经济的逐步发展，资本市场的日益成熟，资本的趋利性也渐渐显现出来。近年来，我国上市公司出现了一连串的财务造假案，如之前的深圳主板上市公司“银广夏”造假案，以及中小板上市公司“绿大地”造假案。这些上市公司的造假案使投资者蒙受了巨额损失，损害了他们对上市公司以及中国资本市场的信任。虽然我国对于上市公司的监管不断加强，但是仍有部分公司受利益驱动，使用各种方法进行财务造假，2012年8月发生的万福生科财务造假案成为创业板造假第一股。
二、案例背景介绍
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司前身是成立于2003年的湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司，于2011年9月27日在深圳证券交易所的创业板上市，股票代码为300268，股票简称“万福生科”。主要从事大米结晶葡萄糖、大米高蛋白、高麦芽糖浆等淀粉糖系列产品生产、销售，是稻米深加工副产品综合利用循环经济企业。
在上市不到一年的时间，万福生科就被曝出财务造假。在2012年半年度报告中，该公司虚增营业收入18800万元，虚增营业成本14600万元，虚增净利润4023.16万元，前述数据金额较大，且导致该公司2012年上半年财务报告盈亏方向发生变化，情节严重。因此万福生科被湖南省证监局立案调查，并于2012年11月22日被深交所公开谴责。随着案情的进一步发展，万福生科上市之前的造假行为也浮出水面。根据深交所2013年3月15日对万福生科做出的公开谴责，公司2008—2011年期间存在财务数据虚假记载情形，累计虚增收入74000万元左右，虚增营业利润18000万元左右，虚增净利润16000万元左右。其中，2011年度公司虚构营业收入28000万元，虚增营业利润6541.36万元，虚增归属于上市公司股东的净利润5912.69万元，分别占公司已披露2011年财务报告中三项财务数据金额的50.63%、110.67%和98.11%。经对上述虚增数据进行调整后，公司2011年营业收入、营业利润和归属于上市公司股东的净利润数额分别为27300万元、-630.51万元和114.17万元，与公司披露的相关财务数据存在重大差异。截至2013年5月10日，万福生科的财务造假案有了最终结果，证监会对万福生科涉嫌欺诈发行及相关中介违法违规案进行了正式通报，并对相关人员做出了处罚。
三、万福生科财务造假手段简析
一般情况下，公司财务造假的结果是营业收入和利润的虚增。根据会计上三个财务报表的勾稽关系，利润表中营业收入和利润的增加反映在资产负债表上，就是资产的增加。根据万福生科的公告，其具体的造假手段主要有虚增应收账款、虚增预付账款、虚增在建工程等。
（一）虚增应收账款
根据万福生科《关于重要信息披露的补充和2012年中报更正的公告》（以下简称《公告》）显示，2012年上半年的应收账款净额由原来的12830万元更正为41250万元，虚增了近876万元。另外，报告显示。前五大客户发生了很大变化，如表1显示，更正前应收账款的前五名客户在在更正后的前五名名单中并未出现，并且，前五名客户的应收账款总额由512万元减少到164万元，说明其应收账款存在严重的造假行为，包括伪造销售合同、虚拟销售业务等。
（二）虚增预付账款
预付账款是指买卖双方协议商定，由购货方预先支付一部分货款给供应方而发生的一项债权，但实际上，万福生科的这些预付账款并非都与真实交易挂钩。万福生科2011年年报上显示预付账款为10700万元，而实际更正后的金额为1279.29万元，虚增预付账款达1070万元。根据《公告》显示，2012年6月底的预付账款更正后为14569.55万元，而实际为10100.72万元，虚增了4468.83万元。万福生科通过虚假的交易，将公司的资金支付给粮食经纪人和农户。而事实上，一方面大部分的资金转移到了自己控制的银行账户，然后通过销售回款的方式收回资金；另一方面，随着工程的进一步开展，预付账款可以转向在建工程，从而达到了虚增在建工程的目的。
（三）虚增在建工程
通过在建工程达到虚增收入和利润是万福生科最为高明的手段。因为在建工程还处在建设中，具有隐蔽性，不像应收账款那样容易被察觉。《公告》显示，2012年6月底，在建工程虚增8036万元。其中，项目虚增金额较大的项目如表2所示。供热车间改造工程、淀粉扩改工程和污水处理工程三项工程总共虚增了7500万元。
四、万福生科财务造假原因分析
万福生科财务造假的发生表明其公司治理结构存在严重的缺陷。公司的治理结构是公司内部权力的划分，是股东大会、董事会、监事会“三权分立”的结果，三者各司其职，互相制约。但是，在我国上市公司中，一股独大的现象较为严重，大股东控制了董事会和经理层，同时，独立董事和审计委员会内部监督被抑制，从而导致大股东利用控制权侵占中小股东的利益。
（一）股权结构高度集中
万福生科是典型的一股独大型企业。根据2012年年报显示，龚永福和杨荣华分别持有公司29.99%的股份，而二人为夫妻关系，因此共持有公司59.98%的股份。这种高度集中型股权结构使得公司的实际控制人为龚永福夫妇二人。在缺少股权制衡的情况下，实际控制人就会凌驾于内部控制之上，公司的重大决策完全根据他们的意志来决定，使得内部控制制度形同虚设，从而实现操纵利润、利益私人化的目的。关于万福生科2012年半年报的虚假记载和重大遗漏，万福生科也认为是因为内控松懈，内控制度没有得到很好的执行。另外，公司实际控制人龚永福既是董事长又是总经理。这一“两权合一”的公司治理结构破坏了董事会和经理层监督与被监督的机制。董事长（经理）掌握公司的日常经营业务，实际上就是经理层的自我监督，这一现象容易造成财务造假。
（二）独立董事不“独立”
独立董事的独立性决定了董事会的监管效率，因此，我国在2001年推出了独立董事制度。由于独立董事比一般的董事具有更强的独立性，所以实行独立董事制度后，公司董事会的独立性也就有了保障。然而，我国的独立董事大多流于形式，大部分的独立董事只是兼职，根本不会把大部分时间和精力放在公司的事务上。据万福生科2011年年度报告显示，三名独立董事均参加了2011年公司召开的6次董事会，没有对万福生科财务造假行为发表任何独立意见。邹丽娟作为三名独立董事中唯一一名专业的会计人员，具有注册会计师资格证，实务经验较为丰富，对于公司造假行为不可能一无所知，说明已经失去了其应有的独立性，或者没有尽到自己的监督职责。另外两名独立董事单杨、程云辉分别是农业、生物领域的专家，说明万福生科选择行业专家作为独立董事，更多是把独立董事当成顾问，而不是监督者。因此，万福生科独立董事并没有发挥其独立性，未能发挥制衡董事会、保护中小投资者利益的作用。
（三）审计委员会失效
审计委员会大多是由独立董事构成，而且成员中必须具备会计及审计方面的专业知识，所以审计委员会作为重要的内部控制机制，对于公司内部的会计行为及披露的报表有较强的监督职能。然而，当万福生科出现较为严重的财务造假行为，审计委员会仍然认为：公司内部控制设计和执行方面不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制设计及执行情况。很显然，公司内部审计没有发挥正常作用，审计委员会对重大信息披露也未进行有效的监督，可以说万福生科审计委员会功能基本上处于缺失状态。
五、万福生科财务造假的启示
根据以上的分析得出，万福生科财务造假归根结底是其公司治理存在的缺陷，内部控制制度失效，为此，本文从公司治理的角度，提出了如下几个方面的建议，以提高公司治理效率，防范财务造假行为的发生。
（一）优化股权结构，降低大股东持股比例
股权越集中就意味着控股股东对公司的会计行为的约束能力越强。在此情况下，控股股东所受的约束力较低，为了一己私利，对会计信息作出虚假披露，从而损害中小股东的利益。为此，可以逐步降低大股东的持股比例，增加机构持股、社会公众持股比例，实现投资主体多元化、股权分散、大股东相互制衡的局面，建立有利害关系的股东表决权除权制度，从而防止大股东滥用表决权。
（二）完善独立董事和审计委员会制度
独立董事和审计委员会作为公司的重要治理机制，其独立性至关重要。如果控股股东掌握了董事的任免权，则独立董事的独立性将受到破坏，审计委员会的职能也得不到很好的发挥。因此，为了充分发挥独立董事和审计委员会的作用，可以实行控股股东及其派出的董事强制性表决回避制度，由中小股东提出自己的独立董事人选，维护中小股东的利益。另外，对于独立董事和审计委员会的运行效率也要加强监督，避免形式主义。
（三）董事长和总经理两职分离
股权高度集中情况下，如果董事长和总经理为同一个人，则公司实际控制人和管理层的利益高度一致，管理层为了自身的利益，所作出的经营决策都是从自身利益出发。而董事长和总经理两职合一的公司治理模式使得决策不会受到异议。在此情况下，经理层就很容易滋生会计造假风险，从而侵占公司和中小股东的利益。因此，建议董事长和总经理由相互独立的.两个人担任，从而实现不相容职务相互分离的内控制度。
【参考文献】
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[7]周超，魏开华.上市公司财务舞弊审计失败的原因与对策思考——基于万福生科造假的案例分析[J].西部财会，2013（7）：67-70.
一、背景介绍
万福生科股份有限公司（简称“万福生科”）是湖南省常德市的一家农产品加工企业，主营稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售，于2011年9月27日在创业板上市。2012年9月14日，公司发布公告称因涉嫌违反相关证券法律法规而被证监会湖南监管局立案调查。9月18日，万福生科发布公告称证监会决定对公司进行立案调查，其股票从第二天开始停牌。10月25日，万福生科发布《关于重要信息披露的补充和2012年中报更正的公告》（简称《补充更正公告》），承认其在2012年半年度报告中虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增净利润4 023.16万元，进而使得公司2012年上半年利润总额由盈利2 874.01万元变为亏损1 117.37万元，减少了138.88%，此外还未披露公司上半年停产事项。2013年3月2日，万福生科发布自查公告，承认财务造假。至此，万福生科成为创业板造假第一股。
二、舞弊手段分析
一般情况，企业财务造假的结果是营业收入和利润的虚增。根据会计上三个财务报表的勾稽关系，利润表中营业收入和利润的增加反映在资产负债表上，就是资产的增加。根据万福生科的公告，其具体的造假手段有虚增应收账款、虚增在建工程、虚增预付账款等。
（一）虚增营业收入
万福生科的主要经营项目是销售大米、麦芽糖等多种农副产品。伪造绝大多数产品的实际销售收入，相比正常售价的四五倍以上，由此所伪造出的销售收入是真实销售收入的一百倍以上，甚至有些产品并没有实际销售额，凭空捏造销售行为的存在。糖浆的实际营业收入为2031.74万元，虚假报告则表示营业收入为12226.12万元，虚增10194.38万元;麦芽糊精营业收入为0元，虚假报告则为1123.89万元，虚增1123.89万元;产品实际营业收入为8231.44万元，虚假报告为26976.02万元，虚增18744.58万元。
日前，万福生科发布2012年年报，公司去年亏损341万元。尤为蹊跷的是，尽管去年上半年生产线大面积停产，下半年又遭遇造假危机，万福生科全年却实现了2.96亿元的营收，同比增长8.39%。“在造假东窗事发，销售大受影响的情况下，万福生科去年下半年还实现了2.14亿元的营收，不能不让人怀疑其业绩的真实性。”由于万福生科造假事泄，带来产业链上下游生变：上游供应商趁机提价，使得公司营业成本大增;下游客户则减少采购万福生科产品的数量，或是要求公司降价供货，公司产品销量已有明显下滑。
此外，更正前应收账款中金额前五名在更正后3名未再出现，且更正前前五名应收账款合计金额达7172.78万元，比实际情况2760.42万元虚增了4412.37万元。说明应收账款存在严重造假行为。据调查，万福生科在销售合同中披露的与华源粮油经营部签订的两份合同，与傻牛食品厂签订的三分合同经两家企业老板及老板娘表示均不存在;而亿德粮油贸易行所有人黄德义与万福生科控股股东为亲属关系，由此可以看出企业存在伪造销售合同，虚拟销售业务等行为。
（二）虚增预付款
应付账款和预付账款中不仅包含工程款，还包括日常经营产生的款项。但是，万福生科的应付账款很少，2012年上半年末仅为763万元，可以忽略不计。至于预付账款，除2011年末外，金额也一直不多，2011年末，万福生科的预付账款比上年末增长了449.44%，对此，公司方面的解释是，“主要原因系公司募集资金投资项目全面启动，增加预付设备款项所致。”问题是，既然上半年末预付工程款理应减少，报表上预付账款却为什么还增加了许多？有人解释为日常经营活动中预付了很多采购款。然而，从历史数据来看，万福生科日常的经营活动产生不了太多的预付账款，从2011年上半年末预付账款同样不高来看，也不存在导致预付账款猛增的季节性因素。事实上，根据招股说明书，2011年上半年末预付账款中预付经纪人（原材料）采购款仅为955万元。
（三）虚增收入及利润
通过进行关联方交易，利用关联方虚构销售，通过销售定价差异，达到转移利润或虚增利润的目的。在万福生科的财务造假案中，出现明显地关联方交易造假行为。报告显示，湖南省傻牛食品厂、怀化小丫丫食品，贡献收入都在1300万元左右，但在更改后的`报告中，这两个公司已经从前五大客户名单中消失：湖南祁东佳美食品和津市市中意糖果公司贡献的收入分别为1415.61万元和1341.95万元，更改后变为222.8万元和118.73万元。
万福生科在外部设立大量虚拟供应商账户，这些账户的主人是一些真实存在的粮食经纪人，但实际由万福生科控制。通过预付款形式将自有资金转入这些账户，再从中提取现金或其他方式转回，构成销售回款，造成销售规模增加，从而虚增营业利润。
万福生科私刻客户假公章、编造销售假合同、虚开销售发票、编制银行单据、假出库单等一系列造假工序的配合，让虚增销售收入看起来合理，甚至到税务部门为假收入纳税。
虚增利润及收入，需要与“资产”相对应。万福生科在造假过程中选择了虚增“在建工程”和“预付账款”项目，它的募集资金建设项目还在建设中，降低暴露的风险，至于预付账款，是否实际发生有待查证，也许实际上是将资金过账又转回。
三、万福生科财务造假的信号分析
半年报中，企业营业总收入达2322万元，比上年同期增长了16.23%而营业利润以及利润总额分别只有2554万元和2874万元，比上年同期减少了-15.34%和-16%。而2011年年度报告中，企业营业总收入比2010年年度增长了27.60%，营业利润增长10.62%，利润总额增长9.11%。同为一年时间，营业利润与利润总额的波动非常之大，引人怀疑。
企业存在大量预付账款，均为“预付工程、设备款，工程尚在建设中”，而对应的客户均为个人，无法查实。
企业在建工程项目金额比2011年底增加了许多，但半年内完工程度却很低。供热车间改造工程完工程度只有50%，污水处理工程完工程度只有2%，此外，从招股说明书中披露的2011年6月的在建工程的情况来看，并没有污水处理工程这一项目。那么，半年报中这个项目的真实性就很值得怀疑了。淀粉糖扩改工程，2012年半年报较2011年年报在投入金额增长了12.5倍后，工程进度反而由90%降低到30%，而在2012年年报中则根本没有提及淀粉糖扩改工程，该工程是否存在或者已经完工不得而知。
四、财务舞弊启示
财务造假案件频频发生，不得不引起重视。更重要的是，财务造假并非一时速成的，长时间的运筹帷幄必然会有蛛丝马迹可循，我们必须反思如何充分利用上市公司的公开资料以及风险导向的审计模型，及早发现上市公司的财务造假。在万福生科的案列中，伪造了大量银行凭证，在之前问题没有暴露与审查相关凭证票据不严有必要关系。因此，审计中应该重视相关企业原始凭证等的审核。万福生科属于高科技行业，而且是地方政绩企业，对它的行业背景，上市程序，资金支持，技术研发都是关键的审计突破口。也许要加强实地走访获取直接证据，对于以销售为主的公司，其与客户之间的联系也是相当紧密。因此通过实地走访调查其各种业务的真实性，可以进一步预防和发现造假情况。
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风险管理论文篇三 《企业风险管理创新与中国海油自保公司案例研究》 自保公司作为企业进行风险 管理创新的重要工具，在国际上已经得到了广泛的运用。与国际上的研究机构及自保公司行业对于自保公司的 发展所做的大量研究相比，中国企业对设立和运用自保公司进行风险管理的研究非常缺乏。由于缺乏自保公司的行业数据、实际 经验和其他相关信息，国内研究主要还停留在基本理论的阐述上，缺乏与 实践的结合，因此无法深入。本文将结合目前中国境内企业设立的唯一一家自保公司——中海石油 保险有限公司的实际案例来分析企业如何运用自保公司进行风险管理。 一、风险管理与自保公司 企业的生产经营因受到诸多不确定因素影响而存在风险，即存在着经营结果的不确定性。这些风险广泛分布于企业生产经营的各环节和各流程。企业的风险管理，应包括风险的辨识、评估、防范和控制，是防范这些风险的理念、措施、行为的集合。按照亚洲风险管理协会(AARCM)的定义，企业风险管理是企业在实现未来战略目标的过程中，试图将各类不确定因素产生的结果控制在预期可接受范围内的方法和过程，以确保和促进组织的总体利益的实现。 一般而言，风险管理有五种方式：回避、转移、减少、保留和利用。在风险管理过程中，当外部的风险转移方式无法满足或者无法完全满足企业风险管理的需要时，企业会寻求自保，即不通过传统保险而由企业自身对风险进行控制和转移。自保的方式有很多种，包括风险全部自留、建立风险基金、提取风险准备、安排“股东保单”、进行风险融资以及设立自保公司等。其中，自保公司是以成立商业保险公司的方式来为企业风险管理服务，在实践中受到企业的欢迎。 自保公司是指一个由非保险公司拥有的真正的保险或者再保险公司，其主要业务是对其母公司或者关联公司的风险进行承保或者再保险①。自保公司是在企业风险管理创新中产生的一种典型的非传统风险转移工具，称为Alternative Risk Transfer(简称ART)。自保公司的出现改变了企业传统的风险转移模式(见图1)。 母公司的风险转移策略可以通过自保公司与国际保险市场的直接接触而得到更好的贯彻。自保公司也通过参与这一风险转移流程而获得收益，包括获得承保收益和保费现金收益。 当然，自保公司并不适用于所有企业。一般而言，设立和运作自保公司要考虑风险单位是否符合大数法则，保费规模是否足够应付运营成本以及企业的内外部环境是否成熟等诸多因素。 二、全球自保公司的发展情况 全球第一家自保公司——凤凰保险公司②成立于18世纪中叶。20世纪20年代，一些大的跨国企业开始成立自保公司，到2004年，全球自保公司数量已经达到4800余家，保费规模达到560亿美元。自保公司行业已经成为一个非常成熟的行业领域，其主要分布情况见表1。 全球500强企业的80%都拥有自保公司。设立自保公司的著名企业也分布于全球各地。表2列举了全球主要的设立自保公司的母公司情况。另外也有很多的组织、协会以及连锁企业等设立自保公司。 三、自保公司的作用 自保公司在企业实际运作中，起着非常重要的作用，主要表现在以下几个方面。 1. 企业直接与保险市场联系的专业渠道 自保公司的角色非常特殊，它一方面是执行集团风险管理策略的工具，同时也是一个商业保险公司，它在母公司集团(往往是非保险类企业)和商业保险市场之间具有共性，产生交集(见图2)。 由于自保公司在市场上已经存在了很多年，因此非常容易被商业保险市场所熟悉和接受，尤其是专业的再保险公司。自保公司与商业保险市场取得直接联系后，可以最快获得保险市场的最新动态和信息，对于企业制定合适的风险管理策略非常重要。事实上，很多自保公司的管理顾问公司会在每年末做一份针对市场情况和企业经营的风险管理策略建议，并向自保公司的母公司进行 报告 。 2. 全球化风险管理的工具 对于一个企业尤其是跨国集团而言，自保公司在其全球化风险管理中的作用是非常重要的，这主要通过两种方式来体现。 第一种方式是，对不同地区不同国家的项目进行统筹保险安排并参与风险管理。第二种方式是，实现企业制定的全球风险管理策略。作为一个在全球不同国家和地区有项目的跨国公司，当企业对这些项目安排保险的时候，会受到各国保险监管和法律规定的限制。自保公司作为再保险公司则可以很正当地参与到其投资项目的风险管理中去，了解其风险转移的策略以及项目运作的信息。 3. 为母公司减少保费成本 自保公司的参与一方面可减少支付给商业保险公司的佣金支出，另一方面，可通过与国际再保险市场的谈判，获得优惠的再保险条件，从而降低再保险保费支出，减少母公司集团的总体保费成本。 自保公司如果可以直接出具保单，则可以减少支付给商业保险公司的管理费用开支。一般而言，自保公司的管理费用支出不会超过总保费的20%，换言之，保费收入的80%可以用于真实的索赔支出。 自保公司如果不可以直接出具保单，则可以利用长期稳固的再保险安排渠道增加与传统保险公司的谈判能力，降低手续费，从而降低摩擦性成本。 4. 建立风险储备基金 母公司可以通过自保公司建立长期的风险储备基金来应对长期的风险。虽然商业保险公司也会建立风险储备基金，但由于它并非承保一家的风险，因此风险基金并不一定可以保证用在本公司的风险上。自保公司承保母公司的风险，可以保证风险储备基金使用渠道的专门性，并且方便快捷。这种风险储备基金可以表现为风险储备或者累计利润。相对于建立内部安全基金而言，这是从母公司系统内转出而以商业化的方式合理存在的真金白银，随时可用来弥补可能发生的损失。 5. 获得更多的承保能力 自保公司为母公司的保险提供新承保能力，使母公司增加风险转移的宽度和深度。 自保公司的承保能力受到投入资本的限制，但自保公司的承保政策要比商业保险公司宽松，并且许多自保公司的管理公司通过建立不同类型的再保险安排项目来充分利用其承保能力。例如香港自保公司监管机构只要求单一最大风险单位不得超过净资产的15%，中国海油自保公司在遵从这一要求的前提下，可以安排母公司的多个保险项目。 6. 减少商业保险循环周期对企业保费成本的波动影响 费率水平的高低可以反映保险标的风险的大小。保险费率水平会随着损失记录和市场环境的变化而发生经常性和规律性的波动，形成循环周期。因此，企业单纯运用传统方式购买保险来转移风险，保险的成本就不可避免地随之波动，这对于一个企业尤其是上市公司而言是不利因素。自保公司的参与则可以有效地减少这种波动。自保公司承保一定的风险，通过稳定该部分的承保价格来增加成本的刚性，从而使得企业的保费成本稳定在一定范围内。 7. 增加母公司集团盈利能力 自保公司通过参与保险安排获得佣金收入、保费收入和现金收益。自保公司因为向国际再保险市场转移风险而从再保险公司获取佣金收入;通过自留母公司的风险而获得相应的保费收入;通过各种投资手段获得承保收入的现金收益。总之，自保公司的佣金、保费收入和现金收益最终将形成利润在报表中反映出来，也会反映在母公司整体的收入规模和盈利水平中。 8. 获得更宽泛的风险转移条件 不同资产、不同项目、不同地区乃至不同国家的保险条款都会不一样，甚至保单文字都不一样。尽管如此，母公司仍可以通过其自保公司在全球的保险合约对转移自留部分的风险提供更为宽泛、更具有灵活性的保障条款。例如，公司甲通过其自保公司的保险合约购买了限额为1亿美元的一揽子第三者责任保险，则这一保障适用于其母公司所有通过自保公司安排的项目。对于任何一个新增加的投保项目，都可以自动获得这一保障。 9. 为母公司无法在商业保险市场转移的风险提供保障 一个企业会根据其风险管理的策略将不愿意承担的风险转移到商业保险市场上去。但有些风险却是不可保的。有可能是因为市场上不提供这种保险产品，或者市场上可以提供这种保险产品，但所要求的保费成本又超过了公司愿意或者能够承担的限度，或者市场上可以提供这种保险产品，但并没有100%的承保能力支持，或者市场上能为这种保险产品提供的承保能力是不可靠或者不稳定的。中国海油自保公司在风险转移的过程中遇到类似的问题，例如安排井喷控制保险和井下工具保险。自保公司在对此类风险进行转移的过程中起到了很重要的作用，承保了“不可保”的风险。 四、中国海油自保公司案例研究 中国企业设立自保公司的步伐远远落后于其他国家。中国境内尚未对自保公司有明确的监管规定，而香港是最近的自保公司注册地。2000年8月，中国海洋石油总公司(以下简称“中国海油”)在香港设立自保公司，公司全称“中海石油保险有限公司”(英文名称CNOOC Insurance Limited，以下简称CIL)。CIL最初资本金为200万港元，这是香港对设立自保公司的最低资本金要求。 中国海油是中国第三大石油公司，经过多年的发展，已经形成了海上油气勘探开发、专业技术服务、炼油化工化肥、天然气及发电、综合服务、金融服务六大良性互动的产业板块，成为主业突出、产业链完整的综合型企业集团③。中国海油所从事的行业属于高风险行业，通常需要在国际能源保险市场安排保险，以转移企业在生产经营过程中遇到的巨大风险。企业每年需支付5亿元人民币左右的保费，且随着企业规模的不断扩大，保费水平还在不断提高。 CIL在成立初期，由于自身承保能力低，商业保险市场提供的保险条件好，因此只是对母公司——中国海油的部分保险业务安排转分保，收取佣金，自留比例很小。 2001年“9·11”事件之后，国际能源保险市场的承保能力萎缩(见表3)，中国海油同其他公司一样，面临保费成本大幅增加，保险保障范围却不断减少的境遇。免赔额水平从25万美元增加到100万美元，同时费率还上涨了25%。尤其是海上钻井所需购买的井喷控制保险，费率由4美元/英尺甚至增加到90美元/英尺。保费成本占总钻井成本的比例高达10%，远高于“9·11”之前1%的水平。 1. 根据市场变化，调整风险管理策略与经营策略 在保险市场承保能力急剧变化的形势下，中国海油审时度势，重新测算自留风险的大小，根据保险市场变化，做出了如下的风险管理策略调整。 1)对于油田财产保险项目，在当前的免赔额水平和费率水平下，赔付率将大大降低，CIL可以根据自身承保能力适当自留。 2)对于钻井保险项目，由于市场费率水平已经远远超过公司所能承受的成本范围，此风险属于不可保风险。因此，在对该种风险进行充分评估的基础上，CIL可以根据自身的承保能力，大比例自留风险，并收取合理水平的保费，通过长期的承保策略来降低巨灾风险的影响。 3)对于建造项目，鉴于风险较大，自保公司应谨慎自留风险。 4)随着公司发展步伐的加大，CIL应尽快参与到合资合作项目的保险安排中去，为母公司的全球化风险管理策略服务。 针对母公司调整后的风险管理策略，CIL对自身的经营策略也作了相应的调整。 1)CIL以转分保或者风险自留的方式尽可能多地参与到母公司的项目中去，成为母公司风险管理的一个专业平台。 2)对于油田财产保险项目，CIL考虑小比例风险自留，对转移到国际再保险市场的风险收取一定的佣金。 3)对于建造项目，CIL考虑小比例自留或者全部转分保到国际再保险市场，同时收取一定的佣金。 4)对于钻井保险项目，CIL自留大部分的风险，以较低的费率水平来收取保费。同时规定赔付限额，将巨灾风险的影响最小化。 5)CIL参与到中国海油大型合作项目的保险安排中，不以获取保费或者转分保佣金为目的，而主要是通过CIL将这些项目的保险安排纳入中国海油的整体风险管理体系中，为今后中国海油做好全球风险管理策略和保险筹划做好准备。 6)自保公司利用自身的资源与出单公司进行谈判，将一般保险公司向被保险人收取的10%～20%的管理费控制在5%左右，降低了公司的保费成本。 经过4年时间，CIL的保费收入规模由最初的1000万港元增加到5亿港元，资本金也增加到2亿港元。资本金的增加使得CIL的承保能力不断增加，从而更加有效地执行了母公司的策略。 2. 借鉴国外经验，重视战略与管理，使CIL获得快速发展 总结 CIL快速发展的经验，笔者认为有以下几个方面的原因。 (1)中国海油非常重视风险管理，为CIL的成立提供了战略准备和管理基础 中国海油从事的海上油气田勘探、开发和生产活动，属于高风险行业。中国海油从成立之初就很注重风险管理，为财产和项目购买保险以转移风险。企业内部不断完善的风险管理理念为自保公司的成立做好了战略准备。 此外，公司从上世纪90年代初开始就设立专门的岗位，贯彻风险管理策略并授权处理保险业务。公司制定了专门管理法规对公司风险管理策略和保险政策进行明确规定。职能的统一和明确也为自保公司的成立和运作提供了组织和管理基础。 (2)长期与外国油公司合作的历史，为中国海油自保公司的成立提供了可借鉴的实例 中国海油自1982年成立以来，就与壳牌、BP、雪佛龙、丹文、哈斯基(Husky)、阿莫科等国际大石油公司合作。在合作中，外国石油公司按照惯例，对于油气勘探、开发和生产等项目都提出要购买保险并写入石油合同。例如，对油田财产一定要进行投保，并要求购买免赔额为5000万美元的包括油污责任在内的第三者责任险。中国海油在对外合作的过程中，逐渐意识到保险的重要性，在风险管理理念方面逐步实现了与国际接轨。此外，外国油公司经常利用自保公司来进行风险管理，它们也愿意合作方的自保公司参与。这些为中国海油成立并运作自己的自保公司提供了借鉴。 (3)中国海油较早进行风险集中管理，成立内部风险管理公司，为自保公司的顺利运作提供了条件 在中国海油与外国石油公司合作的初期，外国石油公司是作业者，按照石油合同规定，所有的保险由作业者安排。随着中国海油逐渐成为作业者以及自营油田的出现，中国海油开始接手保险安排，并于1993年后逐步实现集中管理。风险的集中管理为中国海油建立整体风险管理策略提供了前提条件。 1994年，中国海油成立内部风险管理公司，对投保的保费进行内部统一核算，进行模拟化商业运作。这些有益的尝试为自保公司的产生和运作提供了有利条件。 (4)中国海油接触国际保险和再保险市场，为设立自保公司提供了信息和经验 中国海油从1993年开始正式接触国际再保险市场，包括知名的国际再保险公司和国际再保险顾问，这些再保险公司和保险顾问给中国海油带来了最新的国际保险市场的信息。尤其是国际保险顾问，如怡安、达信等，本身也是全球最大的自保公司管理机构，它们对自保公司的运作流程非常熟悉，有丰富的管理经验，为中国海油自保公司的成立提供了很多咨询服务。怡安保险顾问公司更是一手促成了CIL在香港的设立。 (5)国际保险市场持续坚挺，为自保公司快速发展创造了契机 根据国际保险市场的统计结果，1970年以来，国际上的巨灾事件尤其是自然灾害不断增加，在2001-2005年达到历史最高水平。这些损失导致国际市场的保费水平居高不下(见图3)。在这种情况下，自保公司的收益水平也自然水涨船高。 虽然中国海油自保公司还是一个年轻的公司，但其今天的成就，是与中国海油20多年的努力分不开的。在中国海油不断向中下游和海外拓展业务的大背景下，自保公司也将配合母公司发展的需要，不断解决经营中面临的许多新问题，继续发展壮大。 参考文献 [1] PARKINSON J R. 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