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论当今世界跨国并购的特点与趋势导论在近20年间，伴随着跨国公司的迅速扩张，企业并购已跨越国界，进而引发全球性的跨国并购浪潮，并对世界经济产生了不可估量的影响。因此，研究这一新现象，对于正确判断世界经济新结构和未来趋势，藉以正确制定战略和政策，具有特殊意义。改革开放的中国正面临着跨国并购浪潮的冲击。随着外商对华投资的连年稳定增长，并购活动也已悄然开始。并购的方式有证券市场和企业产权市场上整体收购，也有协议并购和合资企业内通过股权转让或增资扩股稀释中方股权的方式进行并购。并购的目标也从一般性企业向效益较好的大中型企业发展，从零散选择转向行业进攻。面对跨国公司并购活动对中国的渗透，我国显然是缺乏充分准备的，没有相应的对策和配套的政策以及完备的法律，对跨国公司的并购活动加以引导和管理。另一方面，中国自己也已成为相当大的海外投资者，对外跨国并购也取得了不少实质性进展。但是，我国企业的跨国并购尚属初级阶段，如何运用跨国并购的理论，借鉴发达国家跨国并购的经验，通过跨国并购方式走出我国企业国际化经营之路，是值得我们研究的重要课题。跨国并购现象是企业并购现象和跨国投资现象的结合。就企业并购和跨国投资各自作为研究对象而言，各都有较为系统的理论，但将企业并购和跨国投资作为一个研究对象－－跨国并购－－来加以研究，就缺乏跨国并购中特殊性问题的系统研究。从研究的现状来看，跨国并购交易最活跃的美国和欧盟，也是研究人员最多的国家和地区。如美国的《Mergers and Acquisitions》杂志、《Mergerstat Survey》杂志，英国的《Acquisition Monthly》杂志等，是专门发布并购交易信息和统计数据的专业杂志。但仅仅停留在跨国并购交易数、交易量等现象的统计表述方面。其他涉及到跨国并购的研究主要表现在反托拉斯研究和竞争政策方面的，研究的角度主要是站在东道国的立场上从反托拉斯和不正当竞争的方面展开。由于跨国并购真正成为世界经济中的一个重要经济现象时间不长，理论界对其的关注和研究才刚刚起步，故尚有许多值得研究的地方，如跨国并购在最近10几年之所以掀起高潮的动因问题？跨国并购对世界经济格局的影响问题，如资源配置的效应问题、竞争问题、东道国的效应问题，管理问题，国际社会对此的引导、管理、协调问题等，都有许多值得探讨的问题，而这些问题并非用国内并购理论和跨国直接投资理论简单相加的方法就能解决。鉴于以上的认识，根据跨国并购的研究现状和现有资料的实际状况，笔者在书中尝试提出这一领域研究的基本框架，并就其中的核心问题提出自己的见解。本书研究的思路是根据跨国并购形成和发展的自然逻辑而展开的，即从跨国并购的历史渊源－－国内并购开始，进而跨越国界而成为跨国直接投资中的一个重要方式，鉴于对跨国并购现象的理论解释既非单纯的并购理论或单纯的跨国直接投资理论所能完成、也非两种理论的简单叠加所能包罗。所以笔者尝试在重点突出并购动因理论和跨国直接投资理论有机结合研究的前提下，综合运用系统论、决策学、世界经济原理等不同学科研究方法，通过剖析一个并购动因理论和跨国直接投资理论都未回答的问题－－跨国公司为何在跨国并购和跨国创建这两种对外直接投资方式上越来越倾向于选择前者而非后者？提出了跨国并购要素组合分析方法，并运用该方法分析了跨国并购这一现象形成的原因，形成的过程，对世界经济、国别经济的效应，政府干预、国际协调等问题，进而结合我国的实际，提出相应的对策框架。在具体的内容上，按研究的专题设置，全书共分十章，其结构安排由跨国并购现状、动因、效应和对策四大部分组成：首先，本书在对企业并购、跨国并购、跨国并购的类型和方式等作了必要的概念性描述后，随即向读者展示了当前跨国并购浪潮一浪高过一浪的汹涌澎湃的画面。笔者通过大量的统计数据，概括了当今世界跨国并购的若干显著特点，其中最主要的特点及其发展趋势即是跨国并购方式已取代跨国创建方式而成为跨国直接投资中的主要方式。与此同时，点出了本书要研究的主题－－跨国并购的动因、效应和对策（第一章）。其次， 就理论上如何对跨国并购动因作出解释的问题，对目前西方较流行的解释企业并购的理论（如规模经济理论、交易费用理论、市场势力论、经理阶层扩张动机论、财务协同效应、股票投机论等）和跨国直接投资理论（如垄断优势理论、内部化理论、国际产品周期理论与区位因素理论、国际生产折衷理论、寡占反应说等跨国直接投资的其它理论）进行了梳理，目的是就这些理论对跨国并购现象的解释力作出评判。梳理结果表明：企业并购理论对国内并购现象具有较强的解释力，但无法完整地解释并购的跨国性问题；跨国直接投资理论对跨国直接投资动因具有普遍的解释力，但是跨国直接投资包括跨国创建和跨国并购两种方式，为什么跨国公司更倾向于选择跨国并购的方式而非跨国创建方式？则是跨国直接投资理论所无法回答的（第二章、第三章）。为了回答上述问题，就有必要对跨国直接投资中的跨国并购和跨国创建这两种方式进行考察和比较。为此，本书从经验分析的角度，比较研究了跨国并购和跨国创建这两种方式本身所具有的特点；从数量对比的实证分析的角度，证明了世界经济一体化进程、市场经济发达程度、并购当事国社会结构的相似性程度、东道国外资政策和法律的限制程度等，对跨国并购和跨国创建的数量对比具有相关性。而这些影响跨国并购的相关性要素正是企业并购理论和跨国直接投资理论之所以未能对跨国并购动因作出满意的解释的重要原因（第四章）。在第二章、第三章和第四章的基础上，笔者运用跨国并购要素组合分析方法，以跨国公司跨国直接投资决策过程为研究起点，吸收企业并购理论和跨国直接投资理论中对跨国并购现象具有较强适用性的合理部分，结合运用其它学科的研究成果，对与跨国并购具有相关性的要素进行了组合分析，从而较为完整地回答了当代国际直接投资中为什么越来越多地选择跨国并购而不选择跨国创建方式的问题，并在此基础上阐明了跨国并购的动因问题（第五章）。再次，本书分四个层次讨论了跨国并购的效应问题。第一层次概述了目前学者们已经涉及的跨国并购效应的论述；第二层次重点讨论了跨国并购效应中的核心问题－－竞争和反竞争效应；第三层次引出了世界上最大的对外并购和接受并购国家－－美国对跨国并购与竞争的讨论和跨国并购的实际效应；第四层次对跨国并购的各项效应进行了实证分析，证实了跨国并购对世界经济和国别经济的正面效应，同时提出，如不加以有效控制所可能导致的垄断的负面效应。由此引出了政府干预、建立跨国并购审查制度和跨国并购国际协调的论题（第六章）。最后，本书探讨了跨国并购的对策问题。第一，讨论了政府为克服跨国并购负面效应进行干预的一般理论，并重点介绍了美国、英国、德国、法国、澳大利亚和加拿大等国的跨国并购审查法律与执行机构、审查门槛、审查程序、审查执行情况等内容，并对各国审查制度的共性和个性进行了评述（第七章）。第二，着重论述了国际协调的基本原则、跨国并购的双边合作、欧盟超国家的并购审查制度和国际并购审查制度的基本框架（第八章）。第三，论及了我国面对跨国并购浪潮所应采取的对策问题。在跨国公司对我国企业并购方面，就现状、发展趋势和我们的对策思考进行了论述。在对策思考这部分中，重点论述了三个问题：转变观念，正确认识跨国并购的利弊得失；存利去弊，做到市场调节、政府干预、国际协调三结合；立法建规，构筑跨国并购法律体系的基本框架（第九章）。在我国企业对外并购方面，分析了现状、预测了发展趋势、并针对存在的问题提出了我们的对策思考。在对策思考这部分中，尝试运用跨国直接投资理论，就如何有效利用对外并购的所有权优势和提高我国先进产业的区位优势，提出了一些政策建议（第十章）。本书所作的研究无疑是建筑在前人研究成果的基础之上的，但又不乏自身的特点，这些特点是：一、提出了跨国并购要素组合分析方法，较为完整地解释了跨国并购动因问题。这是本书在理论上的主要探索。1、 世界经济发展过程中出现的跨国并购实践，要求从理论上回答这种现象发生的动因、对世界经济和国别经济的效应及采取什么对策等问题。然而到目前为止，经济学界尚无系统地解释跨国并购现象的完整理论。跨国并购作为一种在国内企业并购达到一定程度后的更为复杂的跨国性现象，其理论上的解释首先应起源于并购理论，但是，跨国并购与国内并购相比，具有许多不同的特征，因此，并购理论对跨国并购现象的解释既具有一定的适用性，又具有一定的局限性。本书依次分析了并购理论主要流派的观点，如规模经济论、交易费用论、市场势力论、经理主义论、财务协同论等，并对这些理论对跨国并购动因解释方面的适用性和局限性作了评价。笔者认为，并购理论的不同流派从不同的角度对并购现象作了分析和解释，有些分析和解释对跨国并购现象也具有一定的适用性，因为跨国并购起源于国内并购；有些分析和解释显然不适用于跨国并购现象，因为跨国并购具有不同于国内并购的特殊性。并购理论对跨国并购动因解释的局限性首先表现在，并购理论到目前为止还不能形成一种完整的理论体系，用于解释国内的企业并购现象。也就是说，各种不同的理论观点还存在着很大的分歧，还不能全面完整地解释一般的国内企业并购的三个问题，即并购动因、并购效应和并购对策问题，所以对跨国并购解释的局限性是不容置疑的。其次，跨国并购与国内并购相比，具有许多不同的特征，而这些不同的特征并未为经济学家们在研究一般企业并购时予以考虑进去。最后，许多企业并购理论大都形成于70年代以前，而跨国并购直到80年代后期才作为世界经济发展过程中的显著特点而引起人们关注的一个问题。世界经济形势的变化对跨国并购的影响等问题是传统的并购理论所无法解释的。2、既然并购理论对跨国并购现象不能作出令人满意的解释，那么，换一个角度，跨国并购作为跨国直接投资的一种方式，其动因和效应问题能否从跨国直接投资理论中得到满意的解释呢？本书为此对跨国直接投资理论的主要流派如垄断优势理论、国际产品周期理论与区位因素理论、国际生产折衷理论、寡占反应说以及发展中国家跨国企业发展的动因理论作了分析。国际经济学界对跨国直接投资动因的几种代表性学说，在一定程度上解释了跨国直接投资动因问题，回答了跨国公司为什么要跨出国门进行直接投资（包括创建和并购）的问题。但是，这些理论并未进一步区分跨国并购方式或跨国创建方式的动因分析。而本书主要论述的是跨国并购，自然要求进一步阐明在国际直接投资中，为什么跨国并购取代跨国创建而成为国际直接投资的主要趋势？对于这样一个问题，目前尚无令人满意的解释。跨国并购和跨国创建是跨国直接投资的两种方式，各有其优点和缺点，通常也可相互替代。但在不同的跨国公司自身要素和外界各类经济要素的影响下，对跨国直接投资的选择会出现明显的倾斜，相互替代的程度也会明显降低。大量的统计数据表明：当前，跨国并购方式已经成为跨国公司参与世界经济一体化进程，保持有利竞争地位，而更乐于采用的一种跨国直接投资方式。这种趋势还将由于市场经济体制在国别领域内的进一步拓展、全球投资自由化进程进一步深化和投资政策、法律的国际协调进一步加强等因素得到强化。3、跨国并购作为世界经济发展过程中的一个显著特点，需要理论界在并购理论和跨国直接投资理论基础上再向前迈出一步，对跨国公司为何在跨国直接投资中更乐于选择跨国并购方式予以理论上的回答。跨国并购要素组合分析方法就是这种背景下诞生的。跨国并购的要素可以根据不同的划分标准作不同的分类，如宏观要素和微观要素、经济要素和法律要素、理论要素和产业要素、国内要素和国际要素、并购方要素和被并购方要素、决策要素和选择要素等。鉴于本书的目的是对跨国公司为何在跨国直接投资中更乐于选择跨国并购方式予以理论上的回答，故笔者更多地是从影响跨国公司在跨国直接投资两种方式（跨国并购和跨国创建）中进行选择和决策的要素方面进行组合分析。由此，跨国并购要素组合分析主要包括需要层次论、外部刺激论、动机强化论、选择偏好论、制度安排论和相关要素影响论等。（1）、跨国并购要素组合分析中的需要层次论分别验证了跨国直接投资理论中优势论说（通常是基于最高的需要层次而形成跨国并购的动因）、反应论说（通常是基于中间的需要层次而形成跨国并购的动因）和发展中国家跨国直接投资理论（通常是基于中间或最低层次需要而形成跨国并购的动因）在一定范围、一定阶段的适用性，同时也揭示了这些理论的片面性，即在非特定范围和阶段中的不适用性。（2）、跨国并购要素组合分析中的外部刺激论运用世界经济原理，描述了世界经济一体化的发展进程以及这种进程和跨国并购现象的相互作用过程，证明了跨国公司对外并购的内在需要是符合世界经济发展潮流的，是有利于世界资源优化配置的。（3）、跨国并购要素组合分析中的动机强化论从并购和创建两种选择方案的外部决策因素的角度，论述了在当代世界背景下有利并购选择的因素越来越多且影响力越来越大，以致于选择的平衡被打破，两者的可替代性不断地被弱化。从而对跨国直接投资诸理论没有回答的问题－－为什么在跨国直接投资中越来越多地选择跨国并购方式－－作了回答和解释。（4）、跨国并购要素组合分析中的选择偏好论在动机强化论的基础上，进一步从另一个角度分析了市场寻求型具体动机、出口导向型具体动机、资源寻求型具体动机、技术寻求型具体动机、效益寻求型具体动机等扩张动机不适宜选择创建方式而更适宜于通过并购的方式来满足动机的需求并实现既定的目标。显而易见，动机强化论和选择偏好论证明了在当代世界背景下，跨国公司在确定对外直接投资的前提下，选择并购方式是最优选择，而选择创建方式则是一种在遇到外部障碍时的次优选择。（5）、跨国并购要素组合分析中的制度安排论重点阐明了东道国公司制度、产权交易制度、证券管理制度和法律制度等对跨国直接投资方式选择的最终的决定性作用，进而也回答了为什么跨国并购在发达国家之间已居绝对主导地位，而对发展中国家所进行的跨国并购比例很小等问题。（6）、跨国并购要素组合分析中的相关因素影响论则对跨国投资方式选择的最后结构具有相关影响，但并不起决定作用的一些因素作了论述。例如，欧美之间的跨国并购为什么如火如荼？而欧美与日本之间的跨国并购却相形见拙？西班牙为什么偏好于在南美地区实行跨国并购？这些问题光用制度安排论来解释是很难自园其说的，但结合社会结构、历史渊源、文化传统、企业理念等相关因素进行解释，就很容易引刃而解。跨国并购要素组合分析中的各个部分从不同的角度论述了跨国并购的动因，但它们是一个有机的整体，只有组合起来，才能较为完整地解释跨国并购的动因，并避免分析的片面性。同时，跨国并购要素组合分析又是一个开放的系统，它的容纳性很强，一些主要的跨国直接投资的理论流派程度不同地在该分析方法中得到体现，并从某一个角度的论述来支持该分析方法的完整性。二、验证了跨国并购对世界经济和国别经济的正面效应。这是本书在实证分析方面的主要探索。1、跨国并购对世界经济的正面效应是显而易见的。（1）、跨国并购在世界范围内提高了资源配置的效率。在从本国经济条件上形成比较优势的基础上，产品的交换是基本的和首要的形式。要素的国际流动是比商品的国际流动更高级的形式，它可以形成新的比较优势和更优化的资源配置，这就是跨国并购的经济意义。在世界经济一体化的形势下，企业必须在世界范围内安排生产和销售活动，资源、技术、资金、人才、管理等在更大的范围流动，促进了生产要素的使用效率。越来越多的国家和企业被迫加入到竞争行列，使世界资源能更有效地利用，生产成本下降，服务得到改善，新技术更快地在全球范围内应用和传递，最终收益的是全球的消费者。（2）跨国并购对推动全世界范围内技术进步的效应也是非常明显的。据经济学家估算，科技进步在发达国家经济增长中的作用，在20世纪初为5－10％，70年代超过50％，目前已高达70％；20世纪后半期，产品中科技含量每隔10年增长10倍。而科技进步的关键因素是各类优秀人才的集聚和R&D费用的保证。在跨国并购中，尤其是在大型或超大型的跨国并购中，较好地找到了这两个问题的结合点，并购性的联合，既有效地利用了被并购企业的技术人才，又由于规模的扩大，使高昂的R&D费用被分解分散，降低了因竞争激烈和产品生命周期缩短而导致的投资风险。跨国并购所产生的这一效应，是创建方式所无法替代的。（3）、通过跨国并购方式向缺乏这些要素的市场溢出所有权优势，有利于跨国公司通过所有权优势的扩张利用获得收益，同时有利于提高东道国该产业的生产力，因而对世界经济是有利的。（4）、通过跨国并购，提供外国管理人员和管理技能会给东道国带来重要的利益。首先，这些都是东道国缺少的要素。企业家经营能力和熟练管理人员的进入，将改善当地经济的管理水平。受过训练并在跨国企业担任管理财务和技术职位的当地人，将有助于促进当地企业家经营能力的提高，同样，跨国并购对当地的供应者和竞争对手，还可能起有利的示范作用。2、对世界上最大的跨国并购接受国－－美国的统计分析表明：跨国并购和外国竞争对美国带来的正面效应是客观存在的，主要表现为：（1）、跨国并购对美国的就业效应。根据美国商务部经济分析局的研究报告，到1995年底，外国在美国的全部非银行机构雇佣人数增加到493万。在这些就业人数中，90％以上是通过跨国公司对美国企业的并购而提供的。可以认为，如果没有跨国公司并购美国公司，会有许多工人，特别是蓝领工人失去工作。。（2）、跨国并购对美国的输血效应。从80年代开始，美国国内储蓄率一直偏低，但在此期间美国国内投资率却没有下降。研究表明，其主要原因是以跨国并购为主体的外资流入，弥补了美国国内储蓄与投资间每年约1000亿美元的缺口。可以认为，如果没有以跨国并购为主体的外国投资的大量涌入，就不可能有80年代美国国内经济的持续增长。（3）、跨国并购对美国的溢出效应。外国公司对美国公司的跨国并购也对美国的技术和管理方面的进步作出了贡献。美国商务部发表的一些统计资料表明，整个80年代期间，有关技术转移方面的情况，始终呈现这样一种模式：技术输入多于技术输出。从90年代最初几年的情况看，这种模式仍然没有改变。美国经济专家分析说，商务部在技术转移方面的数据所揭示的结果是符合逻辑的，因为这些机构的外国母公司通常在技术上尽力支持这些机构，以使他们能够更有效地在美国市场上参与竞争，而这些母公司往往拥有一定的技术、管理等方面的优势。这一结论也符合一般的外国直接投资理论，即包括技术优势在内的垄断优势导致跨国直接投资。（4）、跨国并购对美国的竞争效应。在跨国并购的竞争压力下，美国公司被迫重新制定公司战略。例如，目前美国化学公司一般都将10％的销售收入用于研究和开发，许多技术项目的投入超过1亿美元，有的甚至高达数10亿美元。3、有关跨国并购与国内并购的实证比较分析表明，并购企业和目标企业的股东在跨国并购中获得了更多的利益。对美国《合并观察》杂志1970－1990年各期中的有关资料进行综合整理后发现，在外国公司并购美国公司的平均购价及溢价水平分别与同期发生在美国的所有并购实践的平均溢价水平进行比较方面，除了 1985年以外，每年外国并购者都支付了比所有并购活动平均价值更高的平均价格。由于人们预期并购后目标公司的经营效率会提高，恢复了公众对目标公司的信心，提高了目标公司的市场价值。而人们的这种预期又取决于外国并购者的所有权优势，即所有权优势越显著，其并购后的协同效应、资源优化效应就越明显，人们对并购后目标公司的经营业绩就越看好。4、有关跨国并购综合效应的实证分析也肯定了跨国并购的正面效应。美国哈佛大学理查德.凯夫斯教授和加拿大经济委员会官员约翰.鲍德温联合撰写了一篇《跨国公司在加拿大的并购活动》的文章 。该文论述了跨国公司在加拿大的并购活动及其与国内并购的不同，并从经济分析的角度，探讨跨国并购与国内并购的不同效应。他们收集了1970年至1979 年间跨国并购与加拿大制造业内部并购的资料并作了实证分析比较，总的来说，跨国并购对世界范围和并购当事国经济的正面效应是显而易见的，实证分析证实了跨国并购在资源配置、有效竞争、社会经济福利、股东财富等方面的正面效应。跨国并购审查制度比较完善的一些国家允许绝大多数外国公司并购本国公司的现象，也充分说明，跨国并购对其国内经济具有积极的意义。需要指出的是，跨国并购的效应在市场结构不同的国家，可能会有不同程度的表现。市场结构相似的国家间的跨国并购，其正面效应的程度就相应高一些，而市场结构不同的国家间的跨国并购，就可能出现效应的不同走向。当然，跨国并购的负面效应也是不可忽视的。通过跨国并购追求垄断、获取垄断利润是跨国公司的天性。垄断会带来社会资源的浪费，社会福利的损失和社会效率的降低。但是这种负面效应会受到来自各方面的干预。市场的自我调节、政府的干预、国际组织的协调以及这三种力量的有机结合，在跨国公司通过跨国并购追求垄断地位的道路上设置了难以逾越的障碍。首先，同资本的流动呈相同方向，跨国公司的整体要素也总是向利润高的地区或部门流动，一旦有跨国公司通过跨国并购在某一东道国或某一产业内获得高于平均利润的利润，那么，在市场规律的支配下，就会有其他的跨国公司去追求这种超额利润，从而形成一种新的竞争局面。所以，市场这个看不见的手，至少具有一部分遏制垄断、促进竞争的调节功能。其次，政府为了保证本国的国家利益和社会经济福利的最大化，趋利避害，会对跨国并购所可能导致的垄断倾向进行干预，以引导跨国并购的正面效应，控制跨国并购的负面效应。再次，鉴于跨国并购已经成为世界经济的一个显著特点，其所可能产生的负面效应正越来越受到国际规则的制约。
关于企业并购的财务问题及其对策探析论文关键词：企业并购 财务可行性因素 财务问题 对策论文摘要：并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的现实意义企业并 购过程中涉及到许多财务问题．而财务问题的解决是企业并购成功的关键因此．必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究。上个世纪80年代美国曾经出现所谓“并购风”．在90年代形成愈演愈烈之势1990年．全球企业并购案所涉及的金额超过4640亿美元：1998年这个数字猛增到25．000亿美元，而在2004年，该数字更达到创纪录的10万亿美元。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示．只有2O％的并购案例能够实现最初的设想．大部分的并购都以失败告终。值得注意的是．中国的一些顶尖企业却能够冒着巨大的风险知难而上．例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等。并购作为一种市场经济条件下的企业行为．在西方国家已经有100多年的发展史．并有着深刻的政治、经济等诸多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进．对我国经济造成巨大的冲击和影响。一、企业并购的概念、动因和目的企业并购是企业兼并与收购活动的总称兼并是指两个或更多的企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称．而其他企业不再以法律实体形式存在收购是指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一个企业的全部或部分所有权．或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。企业并购最直接的动因和目的主要有以下三方面：一是为了扩大资产。抢占市场份额：二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产．跨人新的行业。当然并购有时也与以上目的无关，如可能仅仅为当龙头老大或是盲目追求企业扩张等等。二、企业并购的财务可行性因素企业成功并购需要从目标选择．到对目标公司的评价．再到对企业财务活动进行全面的规划．并加以有效的控制对企业并购的财务可行性因素进行准确而又具体的分析．就会为并购的成功奠定稳固的基石。(一)目标企业的选择及其价值评估在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。对于目标上市公司的价值评估可以采用：1．收益分析法。就是以市盈率和每股收益为基础，是一种短期分析。2．市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来，在一定时期内．某种股票收益可能随着市场收益线形变化。3．资本资产定价模型是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。对于目标非上市公司的价值评估可以采用：1．资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有：帐面价值；市场价值；清算价值；公平价值；续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异．因而其使用范围也不尽相同。2．收益法。就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。3．贴现现金流量法。这种方法对于目标上市公司和目标非上市公司同时适用。(二)并购的资金筹措并购往往需要大量的资金，少则百万．多则上亿美元．并购使得企业产生规模巨大的现金流出．不同于正常的经营资金需求，靠企业自身的力量也是远远不够的．因此能否筹集到并购所需要的大量资金成为企业并购的重要前提．也是并购能否实施的关键。并购资金的筹措主要有内部和外部两大渠道，主要有债券支付、杠杆收购支付、股票支付或交换等方式。(三)并购的成本因素企业并购的成本主要包括：1．并购完成成本．指在并购过程中发生的直接成本和间接成本2．并购整合成本．指并购后为使并购企业和被并购企业整合在一起．而需要支付的长期营运成本。3．并购退出成本．指在并购时应该考虑到，并购并不一定成功．一个企业在实施并购外部扩张时，还必须考虑到一旦扩张不成功如何以最低代价撤退的成本问题。4．并购机会成本，指并购活动占用的资金．投入到其他用途所可能获得的收益如果并购活动的机会成本很高．就意味着并购获得的相对收益很小．甚至是相对损失。在对企业并购进行成本分析时．要围绕企业降低成本的要求进行。还要考虑全面、详细．以免在分析时有所疏漏．造成具体实施时成本过高．进而不能达到企业并购的目的。(四)企业并购的风险因素企业并购是一项风险很大的活动．投资就必然有风险．如果风险在企业能够承受的范围内．那么投资并购行为就可以进行：相反，就应该适时放弃。企业并购可能带来的潜在危机和风险如下主要体现为以下几方面：一是营运风险。即企业并购完成后，可能无法使整个企业集团产生生产经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应．难以实现规模经济和经验共享二是信息风险。信息是非常重要的，信息的充分与否决定着企业并购成本的大小及时与真实的信息可以降低企业的并购成本，从而大大提高企业并购的成功率三是融资风险。与并购相关的融资风险具体包括资金是否在数量上和时间上保证需求、融资方式是否适合并购动机、现金支付是否影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等四是反收购风险。目标企业不愿意被并购时．可能会不惜一切代价实施反并购策略．其反并购活动就会对并购企业构成相当大的风险五是法律风险各国关于并购的法律法规一般都通过增加并购成本而提高并购难度六是体制风险在我国．国有企业资本运营过程中相当一部分企业并购行为．都是由政府撮合而实现的尽管大规模的企业并购活动离不开政府的支持和引导．但是并购行为毕竟是一种市场行为．如果政府依靠行政手段对企业并购大包大揽．不仅背离市场原则．难以达到预期效果，而且往往还会给并购企业带来风险．使企业偏离资产最优组合目标。(五)企业并购的收益因素企业并购的最终目的是取得收益在成功的企业并购活动中。相对于其并购前的市场价值而言．被并购企业的股东增加了可观的财富其财富的增加来源于并购企业支付的溢价．溢价的幅度平均为30％．甚至还出现过80％的溢价。对并购企业来讲．其价值变化的影响不是如此明显收益的实现方式有两种：一是通过并购所产生的协同效应来实现．二是通过税收上的纳税优惠来实现。并购协同效应是使得两个企业组成一个企业之后．其产出比两个企业的产出之和还要大的情形．通常认为是“1+1大于2”的效应税收上的纳税优惠在企业的正常经营活动中可能是无法得到的．但有时通过并购活动．可以将这些鼓励性措施转化为企业的具体利益。三、我国企业并购中存在的问题(一)政府对企业并购进行干预在我国．政府干预企业并购的目的．主要是帮助企业摆脱亏损局面，使企业走出经营困境．但是收效却不明显。(二)上市公司信息披露不充分，造成并购方资产负债率过高由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多．并购双方的信息严重不对称．使得并购方很难准确判断目标企业资产价值和盈利能力．在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，由此导致并购方资产负债率过高．目标企业不能产生预期盈利而陷入财务困境。(三)中介机构在企业并购支付方式选择上的作用还没有充分发挥在我国．投资银行的行业操作能力低．影响了我国企业并购的发展。(四)流动性资源过多我国企业并购大多采用现金支付方式．如果企业本身没有大量闲置资金。就需要对外筹集资金。以保证并购的顺利进行。大量的长期负债会大大改变企业的资本结构．或令企业被迫接受一系列限制性条款．限制企业正常经营活动的开展和资金的正常运作。因此．企业应根据并购目的、自身资本结构等多方面因素选择适当的融资渠道，避免因融资渠道、还款方式选择不当增加企业资本成本．令企业陷入财务危机四、我国企业并购财务问题的相应对策(一)实行政企分开只有有效地实现政企分开，理顺产权关系．改革企业产权制度．才能规范政府和企业的行为．避免两者相互“越位”：只有实行政企分开．政府与企业才能更好地在市场经济中进行角色定位。(二)合理评估目标企业的价值企业在并购前．应对目标企业进行详细的审查和评价．并聘请投资银行对目标企业的行业发展前景、财务状况和经营能力进行全面分析．进而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测．并在此基础上对目标企业进行合理估价。(三)洽理安排资金支付并购双方协商好收购价格．并购方就应根据并购支付方式着手筹措资金一是现金方式并购现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言。不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益．对于并购企业而言。要求有足够的现金头寸和筹资能力．交易规模也常常受到获利能力的制约。二是换股并购。即并购企业将目标企业的股权按一定比例换成本企业的股权视具体情况可分为增资换股、库存股换股等。换股并购对于目标企业股东而言．可以推迟收益时间．达到合理避税或延迟交税的目标．亦可分享并购企业价值增值的好处对并购方而言．比现金支付成本要小许多．但换股并购稀释了原有股东对企业的控制权三是综合证券并购方式即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构．可以避免上述两种方式的缺点．可防止并购方企业原有股东的股权稀释．从而控制股权转移四是杠杆收购方式杠杆收购是指收购者主要通过借债来取得所需资金并获得收购企业的股权．然后通过经营被收购企业取得的现金流量来偿还所借债务的一种收购方法。(四)发展资本市场．促使金融工具多样化在发展资本市场的同时．还应注重中介机构的培育应给我国投资银行、证券公司这些中介机构提供充分的发展空间，利用它们的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。五、结语从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看．企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响．必须全方位地看待这个问题作为企业的财务管理人士．在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时，还应考虑到市场、管理等诸多方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。
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企业并购与核心竞争力 2004-11-05 作者：南京师范大学商学院金融系 刘阳 2001-11-19 [摘要]由于并购可以给企业带来多重绩效，由此激发了企业一轮又一轮的并购热潮。与前几次并购浪潮相比，20世纪90年代以来的第五次并购浪潮呈现出许多不同的特点，其最为明显的表现在于，越来越多的企业将并购作为构建企业的核心竞争力的重要手段之一。关注这一点对处于并购热潮中的我国企业而言，是至关重要的。 自20世纪90年代以来，在全球范围内掀起了新一轮企业并购热潮。重大的并购案例此起彼伏，高潮迭起，且有愈演愈热之势。与前几次并购浪潮相比，此次并购浪潮呈现出许多不同的特点，其最为明显的表现在于，越来越多的企业将并购与企业核心竞争力的构建紧密结合起来。关注这一点对处于并购热潮中的我国企业而言，是十分重要的。 一、企业并购的基本动因 企业并购是一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得对该企业的控制权的一种经济行为。 在激烈的市场竞争中，企业只有不断地发展壮大，才能在竞争中求得自身的生存。企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长；二是通过企业并购，迅速扩展资本规模，．实现跳跃式发展。美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”从企业成长的角度来看，与企业内部资本积累相比较，企业并购可以给企业带来多重绩效： 第一，并购能给企业带来规模经济效应。这主要体现在两个方面：一是企业的生产规模经济效应。企业可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；并购也使企业有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平；并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。二是企业的经营规模效应。企业通过并购可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。 第二，并购能给企业带来市场权力效应。企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势；企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力。通常在下列三种情况下，会导致企业以增强市场势力为目的的并购活动：其一，在需求下降、生产能力过剩的情况下，企业通过并购，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位；其二，在国际竞争使得国内市场遭受外国企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能过并购以对抗外来竞争；其三，由于法律变得更加严格，使企业间包括合谋在内的多种联系成为非法，企业通过并购可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。 第三，并购能给企业带来交易费用的节约。企业通过并购可以从以下几方面节约交易费用：首先，企业通过研究和开发的投入获得知识。在信息不对称和外部性的情况下，知识的市场价值难以实现，即使得以实现，也需要付出高昂的谈判成本。此时，如果通过并购使知识在同一企业内使用，就达到节约交易费用的目的；其次，企业的商标、商誉作为无形资产，其运用也会遇到外部性的问题。因为某一商标使用者降低其产品质量，可以获得成本下降的大部分好处，而商誉损失则由所有商标使用者共同承担。解决这一问题的途径一是增加监督，但会使监督成本大大增加；二是通过并购将商标使用者变为企业内部成员。作为内部成员，降低质量只会承受损失而不得利益，消除了机会主义动机；再次，有些企业的生产需要大量的中间产品投入，而中间产品的市场存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题。企业通过并购将合作者变为内部机构，就可以消除上述问题；最后，企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。一般而言，用企业内的行政指令来协调内部组织活动所需的管理成本较市场运作的交易成本要低。 除了并购能给企业上述绩效以外，企业外部环境的变化也是企业并购的重要动因。随着冷战的结束，世界格局逐步由两极走向多极，国际竞争已全面地从政治斗争、军事对抗为主转向了经济竞争。同时，经济全球化进程的加快，使得更多企业有机会进入国际市场。正是为了对日益增强的全球市场竞争压力作出反应，发达国家和发展中国家的跨国经营企业都越来越追求通过国外直接投资和非股权投资来进一步发展全球化经营，以便开发新市场或者利用生产要素优势来建立国际生产网，而并购是其最有效的途径。正如联合国贸易与发展会议在《1996年世界投资报告》中指出的那样：“合并和兼并是它们最偏爱的国外生产途径。事实上，1994年和1995年所增加国外投资中相当一部分是企业并购引起的。” 二、企业并购的新特点 企业并购在经济发展的早期就已出现，但是在业主企业或家族企业时代，企业并购并不普遍。从19世纪60年代开始，伴随着企业制度演化为现代企业制度后，企业并购才开始活跃起来。在迄今为止的一百多年间，全球已发生了五次大规模企业并购浪潮。第一次并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初，其高峰时期在1899-1903年。此次并购浪潮主要是在同行业内部把大量分散的中小企业合并为少数几家具有行业支配地位的大型企业，形成行业寡占。通过这次横向并购，在美、日、德形成了一批大型工业垄断企业集团。如美国钢铁公司，资本超过10亿美元，其产量占美国市场销售量的95％；第二次并购浪潮发生在1915至1930年之间，1928年—1929年达到高峰。这次并购浪潮主要是一些已经形成的行业性支配企业，凭借其强大实力，采取“大鱼吃小鱼”的办法并购大量中小企业。此次并购另一重要特点是以纵向并购为主要形式；第三次并购浪潮发生于第二次世界大战后的整个50-60年，1967—1969年达到高潮。此次并购以混合并购为主要形式，被并购企业已不限于中小企业，而进一步发展为大垄断公司并购大垄断公司，从而产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业；第四次并购浪潮发生于1975-1992年间，1988-1999年达到高潮。此次并购呈现出形式多样化的趋势，横向、纵向、混合三种形式交替出现，并出现了“大鱼吃小鱼，弱者打败强者”的杠杆并购形式，并购范围日趋广泛，并购的目标也逐渐拓展到国际市场；第五次并购浪潮始于1994年，至今方兴未艾。这次并购浪潮和前四次相比，出现了一些新的特点。 第一，跨国并购得到进一步发展。自90年代中期起，国际上许多巨型公司和重要产业都卷入了跨国并购。据联合国贸易与发展会议公布的统计数字，1999年全球企业跨国并购比上年增加了35％，涉及金额达7200亿美元。美国的许多大企业在欧洲和亚洲大量进行同业收购，如美国得克萨斯公用事业收购英国能源集团、美国环球影城公司收购荷兰的波利格来姆公司等。而欧洲企业收购美国公司也同样出现了前所未有的大手笔和快节奏，如德国的戴姆勒收购了美国的克莱斯勒、英国石油对美国阿莫科石油的并购。发生在欧洲和亚洲内部的跨国并购之风也出现了空前未有的增长势头，如英国制药企业收购瑞典的制药企业、法国的石油公司收购比利时的炼油厂、菲律宾黎刹水泥公司与印尼锦石水泥厂的合并等。 第二，巨型化趋势更为明显。近年来，全球企业的强强并购几乎涉及所有的重要行业，并购额也不断创出新高。1998年4月6日起，在短短7天的时间内，美国连续发生了6家大银行的合并，其中，美国花旗银行和旅行者集团的合并涉及金额高达725亿美元，创下银行业并购价值的最高纪录。这两家企业合并后的总资产额高达7000亿美元，并形成了国际性超级金融市场，业务覆盖100多个国家和地区的1亿多客户。2000年1月，英国制药集团葛兰素威康和史克必成宣布合并计划，新公司市值将逾1150亿英镑，营业额约二百亿英镑，根据市场占有率计算，合并后的葛兰素史克制药集团将成为全球最大制药公司。2000年1月10日，美国在线公司和时代华纳公司的合并，组建美国在线一时代华纳公司，新公司的资产价值达3500亿美元。2000年2月4日，全球最大的移动电话运营商英国沃达丰公司以1320亿美元收购德国老牌电信和工业集团曼内斯曼，成为当时全球最大并购案。企业并购单位规模的不断扩大，表明企业对国际市场的争夺已经到了白热化阶段。这种强强合并对全球经济的影响十分巨大，它极大地冲击了原有的市场结构，刺激了更多的企业为了维持在市场中的竞争地位而不得不卷入更加狂热的并购浪潮之中。 第三，横向并购与剥离消肿双向发展。第五次并购浪潮的一个重要特点就是，大量企业把无关联业务剥离出去，相应并购同类业务企业，使生产经营范围更加集中。近年来的全球同行业横向并购几乎涉及所有行业：石油、化工、汽车、金融、电信等等重要支柱产业和服务业。同时，企业剥离也在不少大公司特别是跨行业经营的公司内展开。例如，1997年德国西门子公司宣布停止生产电视机，从家电行业撤出，集中力量在世界通讯业展开竞争；英荷合资跨国公司联合利华为实现产业优化组合，出售了产业中的化工部门，其目的在于通过出售这几个化工公司，使其能够更多地投资到该公司利润增长更快的行业中去；韩国的双龙集团则将其双龙汽车制造公司出售给三星汽车制造公司，使其能够集中于水泥和石油等专业领域的发展。 第四，企业并购的动机在于寻找战略优势。在第四次并购浪潮中的部分并购，起因于对证券的疯狂投资和市场上对证券的过度需求，以及企业在投资商的鼓动下以融资方式并购其他企业，在完成并购后将公司分割出售，从股市差价中牟取暴利。但是，在第五次并购浪潮中，企业并购的动机主要在于寻求战略优势，而不仅仅是出于短期获利动机。许多并购案例交易双方出于战略考虑而寻求优势互补，共同应对来自各方面的挑战。专门研究企业并购的约翰奥尔森指出：“90年代的联合是以完全不同的心理状态为基础的。现在的问题是争取市场上的战略优势，推动80年代生意人的急功近利在这里不起作用。” 第五，并购得到了各国政府的默许乃至支持。早在19世纪60年代，自由竞争的资本主义逐步发展到了顶点并逐步向垄断资本主义过渡。经历这一转变过程的经济学家马歇尔在其《经济学原理》中探讨规模经济发生的原因时，提出了著名的“马歇尔冲突”。从此，围绕垄断与竞争、规模经济与竞争活力之间的矛盾在理论与实践中从未停止争论过。在90年代以前，西方各国尤其是美国对企业并购的管制比较严格，大型并购案往往是不允许的。在此以前美国甚至禁止企业之间联合开发技术和合作研制新产品，因为它认为企业之间的联合开发会损害竞争和创新，很有可能导致企业之间的合谋。但近年来，各国纷纷放宽限制，打破行业内部市场限制，并允许相关行业内有经营彼此业务的企业合并。各国企业许多重大兼并活动的成功，没有当局的默许乃至支持是不可能顺利实现的。 三、核心竞争力：企业并购的实质 第五次全球企业并购浪潮所呈现出的新特点表明，随着经济信息化、全球化进程的日益加快，企业之间的竞争越发激烈，企业要想求得自身的生存和发展，必须具备一定的竞争优势。企业的竞争优势究竟如何形成?传统的以梅森一贝恩范式为代表的“结构一行为一绩效”理论和波特的以这一理论为基础的竞争战略认为，决定企业竞争优势的首要的和根本的因素在于企业所在产业基本的竞争结构。但越来越多的事实表明，产业内长期利润率的分散程度要比产业间的分散程度大得多。可见，企业的竞争优势并非来自外部市场力量，而是企业自身的某种因素。正是在此基础上，构建并提升企业的核心竞争力以赢得竞争优势，已受到越来越多的企业的重视。 核心竞争力这一概念最初是由普拉哈拉德和哈默提出来的。他们认为，企业的核心竞争力是指能够在一批产品或服务上取得领先地位所必须依赖的能力。蒂斯、皮萨诺和舒恩则将核心竞争力定义为“提供企业在特定经营中的竞争能力和支柱优势基础的一组相异的技能、互补性资产和规则”。而巴顿则认为，企业的核心竞争力是识别和提供优势的知识体系。概括而言，我们可以从以下几个方面来认识和理解企业的核心竞争力：核心竞争力是企业竞争优势的根基；核心竞争力是各种技术、技能和知识的有机综合体；核心竞争力的最终目的在于实现顾客所看重的价值；核心竞争力是竞争对手难以模仿的，并具有持久性和可延展性。 核心竞争力理论引发了企业基本价值观的重新思考和思维方式的嬗变，并从更深层面和更长远的视角进化了企业的发展战略观，对企业的长远发展具有深远的战略意义。与传统的企业发展战略不同的是，它不再片面强调企业经营的短期效果，不再过多地纠缠于企业的一时的得失，而是着眼于企业深层次的竞争力的构建。企业只有充分调动和有效运用各种资源，卓有成效地培养和强化企业的核心竞争力，才能获得长期稳定的竞争优势，从而在激烈的市场竞争中立于不败之地。 从核心竞争力的角度来看近年来全球企业的并购浪潮，不难发现，很多企业正是试图通过并购来构建新的、更高层次的核心竞争力，以期实现企业的持久竞争优势。一般而言，企业构建核心竞争力的基本模式有两种：一是自我发展构建企业核心竞争力；二是并购某些具有专长的企业，或与拥有互补优势的企业建立战略联盟。与自我发展构建企业核心竞争力相比，企业并购具有时效快、可得性和低成本等特点。尽管要完成从搜寻具有某种资源和知识的并购对象到实现并购，并进行资源重组，构建企业的核心竞争力的过程也需要一定的时间，但这比通过自我发展构建核心竞争力要快得多；对于那种企业需要的某种知识和资源专属于某一企业的情况，并购就成为企业获得这种知识和资源的唯一途径；通过并购构建核心竞争力的低成本性主要体现在从事收购的企业有时比目标企业更知道它拥有的某项资产的实际价值。思科公司通过并购提升自己的核心竞争力而获得成长就是一个典型的案例。思科公司成立于1984年，是世界领先的网问阿互联解决方案提供商，在ATM网络方面占有市场最大的份额，互联网上80％以上的骨干路由器均来自思科公司，该公司是有史以来增长最快的公司之一。思科公司之所以能够快速成长，与它的并购战略密切相关。思科公司在实施其并购战略时，往往将并购的目标瞄准新兴的IT企业。这些企业有极具创意的新技术和好产品，最重要的是他们拥有顶级的技术开发人员。在四年多的并购过程中，思科公司成功地并购了20多家企业，他们全都有效地融入到思科公司的庞大体系之中，并且都在为思科公司的高速发展提供着动力。思科公司的案例告诉我们，企业并购在增强企业核心竞争力方面确实起到了不可低估的作用。同时，我们也应注意到，并购只是一种手段，企业核心竞争力的提升是最终目的。要使企业并购真正成为企业构建核心竞争力的重要手段，必须特别注意以下两点：一是搜寻具有某种能力或作为某种能力基础的资源和知识的企业作为并购对象。这是通过并购构建企业核心竞争力的基础；二是整合核心竞争力要素，即将本企业所拥有的竞争力要素与目标企业的竞争力要素进行有机整合，从而构建企业核心竞争力。在这一阶段，要求企业具有较强的知识管理能力。 近几年来，在资本经营和低成本扩张的诱惑和推动下，我国企业也掀起了一股企业并购的热潮。但很多企业的并购往往更过于看重规模的扩大，对通过并购来强化核心竞争力这一并购的真正目标缺乏真正的认识，从而使一些企业并购徒有“大”的外表，根本没有形成企业的核心竞争力。这种缺乏核心能力的规模扩张只是一种不能持久的“泡沫”。在“做大”中突出“做强”应成为我国企业经营的新理念。
关于企业并购的财务问题及其对策探析论文关键词：企业并购 财务可行性因素 财务问题 对策论文摘要：并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的现实意义企业并 购过程中涉及到许多财务问题．而财务问题的解决是企业并购成功的关键因此．必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究。上个世纪80年代美国曾经出现所谓“并购风”．在90年代形成愈演愈烈之势1990年．全球企业并购案所涉及的金额超过4640亿美元：1998年这个数字猛增到25．000亿美元，而在2004年，该数字更达到创纪录的10万亿美元。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示．只有2O％的并购案例能够实现最初的设想．大部分的并购都以失败告终。值得注意的是．中国的一些顶尖企业却能够冒着巨大的风险知难而上．例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等。并购作为一种市场经济条件下的企业行为．在西方国家已经有100多年的发展史．并有着深刻的政治、经济等诸多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进．对我国经济造成巨大的冲击和影响。一、企业并购的概念、动因和目的企业并购是企业兼并与收购活动的总称兼并是指两个或更多的企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称．而其他企业不再以法律实体形式存在收购是指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一个企业的全部或部分所有权．或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。企业并购最直接的动因和目的主要有以下三方面：一是为了扩大资产。抢占市场份额：二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产．跨人新的行业。当然并购有时也与以上目的无关，如可能仅仅为当龙头老大或是盲目追求企业扩张等等。二、企业并购的财务可行性因素企业成功并购需要从目标选择．到对目标公司的评价．再到对企业财务活动进行全面的规划．并加以有效的控制对企业并购的财务可行性因素进行准确而又具体的分析．就会为并购的成功奠定稳固的基石。(一)目标企业的选择及其价值评估在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。对于目标上市公司的价值评估可以采用：1．收益分析法。就是以市盈率和每股收益为基础，是一种短期分析。2．市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来，在一定时期内．某种股票收益可能随着市场收益线形变化。3．资本资产定价模型是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。对于目标非上市公司的价值评估可以采用：1．资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有：帐面价值；市场价值；清算价值；公平价值；续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异．因而其使用范围也不尽相同。2．收益法。就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。3．贴现现金流量法。这种方法对于目标上市公司和目标非上市公司同时适用。(二)并购的资金筹措并购往往需要大量的资金，少则百万．多则上亿美元．并购使得企业产生规模巨大的现金流出．不同于正常的经营资金需求，靠企业自身的力量也是远远不够的．因此能否筹集到并购所需要的大量资金成为企业并购的重要前提．也是并购能否实施的关键。并购资金的筹措主要有内部和外部两大渠道，主要有债券支付、杠杆收购支付、股票支付或交换等方式。(三)并购的成本因素企业并购的成本主要包括：1．并购完成成本．指在并购过程中发生的直接成本和间接成本2．并购整合成本．指并购后为使并购企业和被并购企业整合在一起．而需要支付的长期营运成本。3．并购退出成本．指在并购时应该考虑到，并购并不一定成功．一个企业在实施并购外部扩张时，还必须考虑到一旦扩张不成功如何以最低代价撤退的成本问题。4．并购机会成本，指并购活动占用的资金．投入到其他用途所可能获得的收益如果并购活动的机会成本很高．就意味着并购获得的相对收益很小．甚至是相对损失。在对企业并购进行成本分析时．要围绕企业降低成本的要求进行。还要考虑全面、详细．以免在分析时有所疏漏．造成具体实施时成本过高．进而不能达到企业并购的目的。(四)企业并购的风险因素企业并购是一项风险很大的活动．投资就必然有风险．如果风险在企业能够承受的范围内．那么投资并购行为就可以进行：相反，就应该适时放弃。企业并购可能带来的潜在危机和风险如下主要体现为以下几方面：一是营运风险。即企业并购完成后，可能无法使整个企业集团产生生产经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应．难以实现规模经济和经验共享二是信息风险。信息是非常重要的，信息的充分与否决定着企业并购成本的大小及时与真实的信息可以降低企业的并购成本，从而大大提高企业并购的成功率三是融资风险。与并购相关的融资风险具体包括资金是否在数量上和时间上保证需求、融资方式是否适合并购动机、现金支付是否影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等四是反收购风险。目标企业不愿意被并购时．可能会不惜一切代价实施反并购策略．其反并购活动就会对并购企业构成相当大的风险五是法律风险各国关于并购的法律法规一般都通过增加并购成本而提高并购难度六是体制风险在我国．国有企业资本运营过程中相当一部分企业并购行为．都是由政府撮合而实现的尽管大规模的企业并购活动离不开政府的支持和引导．但是并购行为毕竟是一种市场行为．如果政府依靠行政手段对企业并购大包大揽．不仅背离市场原则．难以达到预期效果，而且往往还会给并购企业带来风险．使企业偏离资产最优组合目标。(五)企业并购的收益因素企业并购的最终目的是取得收益在成功的企业并购活动中。相对于其并购前的市场价值而言．被并购企业的股东增加了可观的财富其财富的增加来源于并购企业支付的溢价．溢价的幅度平均为30％．甚至还出现过80％的溢价。对并购企业来讲．其价值变化的影响不是如此明显收益的实现方式有两种：一是通过并购所产生的协同效应来实现．二是通过税收上的纳税优惠来实现。并购协同效应是使得两个企业组成一个企业之后．其产出比两个企业的产出之和还要大的情形．通常认为是“1+1大于2”的效应税收上的纳税优惠在企业的正常经营活动中可能是无法得到的．但有时通过并购活动．可以将这些鼓励性措施转化为企业的具体利益。三、我国企业并购中存在的问题(一)政府对企业并购进行干预在我国．政府干预企业并购的目的．主要是帮助企业摆脱亏损局面，使企业走出经营困境．但是收效却不明显。(二)上市公司信息披露不充分，造成并购方资产负债率过高由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多．并购双方的信息严重不对称．使得并购方很难准确判断目标企业资产价值和盈利能力．在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，由此导致并购方资产负债率过高．目标企业不能产生预期盈利而陷入财务困境。(三)中介机构在企业并购支付方式选择上的作用还没有充分发挥在我国．投资银行的行业操作能力低．影响了我国企业并购的发展。(四)流动性资源过多我国企业并购大多采用现金支付方式．如果企业本身没有大量闲置资金。就需要对外筹集资金。以保证并购的顺利进行。大量的长期负债会大大改变企业的资本结构．或令企业被迫接受一系列限制性条款．限制企业正常经营活动的开展和资金的正常运作。因此．企业应根据并购目的、自身资本结构等多方面因素选择适当的融资渠道，避免因融资渠道、还款方式选择不当增加企业资本成本．令企业陷入财务危机四、我国企业并购财务问题的相应对策(一)实行政企分开只有有效地实现政企分开，理顺产权关系．改革企业产权制度．才能规范政府和企业的行为．避免两者相互“越位”：只有实行政企分开．政府与企业才能更好地在市场经济中进行角色定位。(二)合理评估目标企业的价值企业在并购前．应对目标企业进行详细的审查和评价．并聘请投资银行对目标企业的行业发展前景、财务状况和经营能力进行全面分析．进而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测．并在此基础上对目标企业进行合理估价。(三)洽理安排资金支付并购双方协商好收购价格．并购方就应根据并购支付方式着手筹措资金一是现金方式并购现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言。不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益．对于并购企业而言。要求有足够的现金头寸和筹资能力．交易规模也常常受到获利能力的制约。二是换股并购。即并购企业将目标企业的股权按一定比例换成本企业的股权视具体情况可分为增资换股、库存股换股等。换股并购对于目标企业股东而言．可以推迟收益时间．达到合理避税或延迟交税的目标．亦可分享并购企业价值增值的好处对并购方而言．比现金支付成本要小许多．但换股并购稀释了原有股东对企业的控制权三是综合证券并购方式即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构．可以避免上述两种方式的缺点．可防止并购方企业原有股东的股权稀释．从而控制股权转移四是杠杆收购方式杠杆收购是指收购者主要通过借债来取得所需资金并获得收购企业的股权．然后通过经营被收购企业取得的现金流量来偿还所借债务的一种收购方法。(四)发展资本市场．促使金融工具多样化在发展资本市场的同时．还应注重中介机构的培育应给我国投资银行、证券公司这些中介机构提供充分的发展空间，利用它们的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。五、结语从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看．企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响．必须全方位地看待这个问题作为企业的财务管理人士．在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时，还应考虑到市场、管理等诸多方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。
企业并购与核心竞争力 2004-11-05 作者：南京师范大学商学院金融系 刘阳 2001-11-19 [摘要]由于并购可以给企业带来多重绩效，由此激发了企业一轮又一轮的并购热潮。与前几次并购浪潮相比，20世纪90年代以来的第五次并购浪潮呈现出许多不同的特点，其最为明显的表现在于，越来越多的企业将并购作为构建企业的核心竞争力的重要手段之一。关注这一点对处于并购热潮中的我国企业而言，是至关重要的。 自20世纪90年代以来，在全球范围内掀起了新一轮企业并购热潮。重大的并购案例此起彼伏，高潮迭起，且有愈演愈热之势。与前几次并购浪潮相比，此次并购浪潮呈现出许多不同的特点，其最为明显的表现在于，越来越多的企业将并购与企业核心竞争力的构建紧密结合起来。关注这一点对处于并购热潮中的我国企业而言，是十分重要的。 一、企业并购的基本动因 企业并购是一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得对该企业的控制权的一种经济行为。 在激烈的市场竞争中，企业只有不断地发展壮大，才能在竞争中求得自身的生存。企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长；二是通过企业并购，迅速扩展资本规模，．实现跳跃式发展。美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”从企业成长的角度来看，与企业内部资本积累相比较，企业并购可以给企业带来多重绩效： 第一，并购能给企业带来规模经济效应。这主要体现在两个方面：一是企业的生产规模经济效应。企业可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；并购也使企业有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平；并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。二是企业的经营规模效应。企业通过并购可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。 第二，并购能给企业带来市场权力效应。企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势；企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力。通常在下列三种情况下，会导致企业以增强市场势力为目的的并购活动：其一，在需求下降、生产能力过剩的情况下，企业通过并购，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位；其二，在国际竞争使得国内市场遭受外国企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能过并购以对抗外来竞争；其三，由于法律变得更加严格，使企业间包括合谋在内的多种联系成为非法，企业通过并购可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。 第三，并购能给企业带来交易费用的节约。企业通过并购可以从以下几方面节约交易费用：首先，企业通过研究和开发的投入获得知识。在信息不对称和外部性的情况下，知识的市场价值难以实现，即使得以实现，也需要付出高昂的谈判成本。此时，如果通过并购使知识在同一企业内使用，就达到节约交易费用的目的；其次，企业的商标、商誉作为无形资产，其运用也会遇到外部性的问题。因为某一商标使用者降低其产品质量，可以获得成本下降的大部分好处，而商誉损失则由所有商标使用者共同承担。解决这一问题的途径一是增加监督，但会使监督成本大大增加；二是通过并购将商标使用者变为企业内部成员。作为内部成员，降低质量只会承受损失而不得利益，消除了机会主义动机；再次，有些企业的生产需要大量的中间产品投入，而中间产品的市场存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题。企业通过并购将合作者变为内部机构，就可以消除上述问题；最后，企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。一般而言，用企业内的行政指令来协调内部组织活动所需的管理成本较市场运作的交易成本要低。 除了并购能给企业上述绩效以外，企业外部环境的变化也是企业并购的重要动因。随着冷战的结束，世界格局逐步由两极走向多极，国际竞争已全面地从政治斗争、军事对抗为主转向了经济竞争。同时，经济全球化进程的加快，使得更多企业有机会进入国际市场。正是为了对日益增强的全球市场竞争压力作出反应，发达国家和发展中国家的跨国经营企业都越来越追求通过国外直接投资和非股权投资来进一步发展全球化经营，以便开发新市场或者利用生产要素优势来建立国际生产网，而并购是其最有效的途径。正如联合国贸易与发展会议在《1996年世界投资报告》中指出的那样：“合并和兼并是它们最偏爱的国外生产途径。事实上，1994年和1995年所增加国外投资中相当一部分是企业并购引起的。” 二、企业并购的新特点 企业并购在经济发展的早期就已出现，但是在业主企业或家族企业时代，企业并购并不普遍。从19世纪60年代开始，伴随着企业制度演化为现代企业制度后，企业并购才开始活跃起来。在迄今为止的一百多年间，全球已发生了五次大规模企业并购浪潮。第一次并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初，其高峰时期在1899-1903年。此次并购浪潮主要是在同行业内部把大量分散的中小企业合并为少数几家具有行业支配地位的大型企业，形成行业寡占。通过这次横向并购，在美、日、德形成了一批大型工业垄断企业集团。如美国钢铁公司，资本超过10亿美元，其产量占美国市场销售量的95％；第二次并购浪潮发生在1915至1930年之间，1928年—1929年达到高峰。这次并购浪潮主要是一些已经形成的行业性支配企业，凭借其强大实力，采取“大鱼吃小鱼”的办法并购大量中小企业。此次并购另一重要特点是以纵向并购为主要形式；第三次并购浪潮发生于第二次世界大战后的整个50-60年，1967—1969年达到高潮。此次并购以混合并购为主要形式，被并购企业已不限于中小企业，而进一步发展为大垄断公司并购大垄断公司，从而产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业；第四次并购浪潮发生于1975-1992年间，1988-1999年达到高潮。此次并购呈现出形式多样化的趋势，横向、纵向、混合三种形式交替出现，并出现了“大鱼吃小鱼，弱者打败强者”的杠杆并购形式，并购范围日趋广泛，并购的目标也逐渐拓展到国际市场；第五次并购浪潮始于1994年，至今方兴未艾。这次并购浪潮和前四次相比，出现了一些新的特点。 第一，跨国并购得到进一步发展。自90年代中期起，国际上许多巨型公司和重要产业都卷入了跨国并购。据联合国贸易与发展会议公布的统计数字，1999年全球企业跨国并购比上年增加了35％，涉及金额达7200亿美元。美国的许多大企业在欧洲和亚洲大量进行同业收购，如美国得克萨斯公用事业收购英国能源集团、美国环球影城公司收购荷兰的波利格来姆公司等。而欧洲企业收购美国公司也同样出现了前所未有的大手笔和快节奏，如德国的戴姆勒收购了美国的克莱斯勒、英国石油对美国阿莫科石油的并购。发生在欧洲和亚洲内部的跨国并购之风也出现了空前未有的增长势头，如英国制药企业收购瑞典的制药企业、法国的石油公司收购比利时的炼油厂、菲律宾黎刹水泥公司与印尼锦石水泥厂的合并等。 第二，巨型化趋势更为明显。近年来，全球企业的强强并购几乎涉及所有的重要行业，并购额也不断创出新高。1998年4月6日起，在短短7天的时间内，美国连续发生了6家大银行的合并，其中，美国花旗银行和旅行者集团的合并涉及金额高达725亿美元，创下银行业并购价值的最高纪录。这两家企业合并后的总资产额高达7000亿美元，并形成了国际性超级金融市场，业务覆盖100多个国家和地区的1亿多客户。2000年1月，英国制药集团葛兰素威康和史克必成宣布合并计划，新公司市值将逾1150亿英镑，营业额约二百亿英镑，根据市场占有率计算，合并后的葛兰素史克制药集团将成为全球最大制药公司。2000年1月10日，美国在线公司和时代华纳公司的合并，组建美国在线一时代华纳公司，新公司的资产价值达3500亿美元。2000年2月4日，全球最大的移动电话运营商英国沃达丰公司以1320亿美元收购德国老牌电信和工业集团曼内斯曼，成为当时全球最大并购案。企业并购单位规模的不断扩大，表明企业对国际市场的争夺已经到了白热化阶段。这种强强合并对全球经济的影响十分巨大，它极大地冲击了原有的市场结构，刺激了更多的企业为了维持在市场中的竞争地位而不得不卷入更加狂热的并购浪潮之中。 第三，横向并购与剥离消肿双向发展。第五次并购浪潮的一个重要特点就是，大量企业把无关联业务剥离出去，相应并购同类业务企业，使生产经营范围更加集中。近年来的全球同行业横向并购几乎涉及所有行业：石油、化工、汽车、金融、电信等等重要支柱产业和服务业。同时，企业剥离也在不少大公司特别是跨行业经营的公司内展开。例如，1997年德国西门子公司宣布停止生产电视机，从家电行业撤出，集中力量在世界通讯业展开竞争；英荷合资跨国公司联合利华为实现产业优化组合，出售了产业中的化工部门，其目的在于通过出售这几个化工公司，使其能够更多地投资到该公司利润增长更快的行业中去；韩国的双龙集团则将其双龙汽车制造公司出售给三星汽车制造公司，使其能够集中于水泥和石油等专业领域的发展。 第四，企业并购的动机在于寻找战略优势。在第四次并购浪潮中的部分并购，起因于对证券的疯狂投资和市场上对证券的过度需求，以及企业在投资商的鼓动下以融资方式并购其他企业，在完成并购后将公司分割出售，从股市差价中牟取暴利。但是，在第五次并购浪潮中，企业并购的动机主要在于寻求战略优势，而不仅仅是出于短期获利动机。许多并购案例交易双方出于战略考虑而寻求优势互补，共同应对来自各方面的挑战。专门研究企业并购的约翰奥尔森指出：“90年代的联合是以完全不同的心理状态为基础的。现在的问题是争取市场上的战略优势，推动80年代生意人的急功近利在这里不起作用。” 第五，并购得到了各国政府的默许乃至支持。早在19世纪60年代，自由竞争的资本主义逐步发展到了顶点并逐步向垄断资本主义过渡。经历这一转变过程的经济学家马歇尔在其《经济学原理》中探讨规模经济发生的原因时，提出了著名的“马歇尔冲突”。从此，围绕垄断与竞争、规模经济与竞争活力之间的矛盾在理论与实践中从未停止争论过。在90年代以前，西方各国尤其是美国对企业并购的管制比较严格，大型并购案往往是不允许的。在此以前美国甚至禁止企业之间联合开发技术和合作研制新产品，因为它认为企业之间的联合开发会损害竞争和创新，很有可能导致企业之间的合谋。但近年来，各国纷纷放宽限制，打破行业内部市场限制，并允许相关行业内有经营彼此业务的企业合并。各国企业许多重大兼并活动的成功，没有当局的默许乃至支持是不可能顺利实现的。 三、核心竞争力：企业并购的实质 第五次全球企业并购浪潮所呈现出的新特点表明，随着经济信息化、全球化进程的日益加快，企业之间的竞争越发激烈，企业要想求得自身的生存和发展，必须具备一定的竞争优势。企业的竞争优势究竟如何形成?传统的以梅森一贝恩范式为代表的“结构一行为一绩效”理论和波特的以这一理论为基础的竞争战略认为，决定企业竞争优势的首要的和根本的因素在于企业所在产业基本的竞争结构。但越来越多的事实表明，产业内长期利润率的分散程度要比产业间的分散程度大得多。可见，企业的竞争优势并非来自外部市场力量，而是企业自身的某种因素。正是在此基础上，构建并提升企业的核心竞争力以赢得竞争优势，已受到越来越多的企业的重视。 核心竞争力这一概念最初是由普拉哈拉德和哈默提出来的。他们认为，企业的核心竞争力是指能够在一批产品或服务上取得领先地位所必须依赖的能力。蒂斯、皮萨诺和舒恩则将核心竞争力定义为“提供企业在特定经营中的竞争能力和支柱优势基础的一组相异的技能、互补性资产和规则”。而巴顿则认为，企业的核心竞争力是识别和提供优势的知识体系。概括而言，我们可以从以下几个方面来认识和理解企业的核心竞争力：核心竞争力是企业竞争优势的根基；核心竞争力是各种技术、技能和知识的有机综合体；核心竞争力的最终目的在于实现顾客所看重的价值；核心竞争力是竞争对手难以模仿的，并具有持久性和可延展性。 核心竞争力理论引发了企业基本价值观的重新思考和思维方式的嬗变，并从更深层面和更长远的视角进化了企业的发展战略观，对企业的长远发展具有深远的战略意义。与传统的企业发展战略不同的是，它不再片面强调企业经营的短期效果，不再过多地纠缠于企业的一时的得失，而是着眼于企业深层次的竞争力的构建。企业只有充分调动和有效运用各种资源，卓有成效地培养和强化企业的核心竞争力，才能获得长期稳定的竞争优势，从而在激烈的市场竞争中立于不败之地。 从核心竞争力的角度来看近年来全球企业的并购浪潮，不难发现，很多企业正是试图通过并购来构建新的、更高层次的核心竞争力，以期实现企业的持久竞争优势。一般而言，企业构建核心竞争力的基本模式有两种：一是自我发展构建企业核心竞争力；二是并购某些具有专长的企业，或与拥有互补优势的企业建立战略联盟。与自我发展构建企业核心竞争力相比，企业并购具有时效快、可得性和低成本等特点。尽管要完成从搜寻具有某种资源和知识的并购对象到实现并购，并进行资源重组，构建企业的核心竞争力的过程也需要一定的时间，但这比通过自我发展构建核心竞争力要快得多；对于那种企业需要的某种知识和资源专属于某一企业的情况，并购就成为企业获得这种知识和资源的唯一途径；通过并购构建核心竞争力的低成本性主要体现在从事收购的企业有时比目标企业更知道它拥有的某项资产的实际价值。思科公司通过并购提升自己的核心竞争力而获得成长就是一个典型的案例。思科公司成立于1984年，是世界领先的网问阿互联解决方案提供商，在ATM网络方面占有市场最大的份额，互联网上80％以上的骨干路由器均来自思科公司，该公司是有史以来增长最快的公司之一。思科公司之所以能够快速成长，与它的并购战略密切相关。思科公司在实施其并购战略时，往往将并购的目标瞄准新兴的IT企业。这些企业有极具创意的新技术和好产品，最重要的是他们拥有顶级的技术开发人员。在四年多的并购过程中，思科公司成功地并购了20多家企业，他们全都有效地融入到思科公司的庞大体系之中，并且都在为思科公司的高速发展提供着动力。思科公司的案例告诉我们，企业并购在增强企业核心竞争力方面确实起到了不可低估的作用。同时，我们也应注意到，并购只是一种手段，企业核心竞争力的提升是最终目的。要使企业并购真正成为企业构建核心竞争力的重要手段，必须特别注意以下两点：一是搜寻具有某种能力或作为某种能力基础的资源和知识的企业作为并购对象。这是通过并购构建企业核心竞争力的基础；二是整合核心竞争力要素，即将本企业所拥有的竞争力要素与目标企业的竞争力要素进行有机整合，从而构建企业核心竞争力。在这一阶段，要求企业具有较强的知识管理能力。 近几年来，在资本经营和低成本扩张的诱惑和推动下，我国企业也掀起了一股企业并购的热潮。但很多企业的并购往往更过于看重规模的扩大，对通过并购来强化核心竞争力这一并购的真正目标缺乏真正的认识，从而使一些企业并购徒有“大”的外表，根本没有形成企业的核心竞争力。这种缺乏核心能力的规模扩张只是一种不能持久的“泡沫”。在“做大”中突出“做强”应成为我国企业经营的新理念。
企业并购是正常的经济活动，只不过近年来企业并购日益加剧，才引起人们的关注和思考。企业间之所以会产生并购与被并购现象，其深层次原因在于市场。换言之，企业的并购行为原因和目的都在于改变和理顺市场供需关系的秩序．实现经济资源的重新配置，从而获得最大利润。随着我国社会主义市场经济的现代企业制度的建立和不断完善，我国企业并购也在不断的发展，经过十多年的发展，我国企业的并购数量逐渐增多，对经济发展的影响也越来越大，但与发达国家相比，仍存在许多亟待解决的问题，需要我们进一步研究。1对我国企业并购失败的原因分析1．1政府原因1．1．1各级政府政策的不完善、不兑现在财税政策方面，政府为了鼓励企业并购，出台了一系列优惠政策。这些政策一方面推进了我国产业结构和产业组织的调整，但另一方面，由于政策不配套、不完善，也带来了很多消极作用。如1997年夏天，曾经轰轰烈烈、引入注目的跨省兼并——湖北康赛集团兼并浙江亚马丝绸集团公司，最终以亚马集团关门停产、1200名职工下岗告终。究其原因，是兼并后兼并方未获得被兼并方当地政府兼并前的优惠政策与银行贷款承诺。1．1．2现行财税体制对企业并购的制约需要政府出面协调由于企业所得税归地方各级政府所有，地方政府为保证财政收入，不愿让优势企业的产权进行交易。同时，我国金融机构和信贷规模按块设立和分块分配模式，使企业实施跨地区兼并后，贷款指标不能随之划转。被兼并企业在兼并企业所在地无法获得贷款，而且在本地区也失去了贷款机会．制约了优势企业进入产权交易市场和进行跨地区、跨部门的兼并。1．2企业原因1．2．1涉足新行业高风险的存在为了规避行业内风险，满足高速增长的需要，许多企业实施跨行业混合并购。这类并购往往对并购方提出更高的要求：强大的多元化集团驾御能力；很强的新领域适应能力；跨行业的开拓型管理能力等等。一些企业恰恰忽视了这些先决条件，冒然进入新行业，结果导致铩羽而归。国内外实践表明，跨行业并购失败率是行业内并购的3倍。1．2．2缺乏核心竞争能力导向的并购思维现阶段我国企业并购的实际，就是缺乏核心竞争能力导向的战略思维，在并购过程中没有考虑核心竞争能力的构筑和培育。企业集团发展贪大图快、政府部门搞“拉郎配”、过分追求多元化经营、实行无关联多元化经营战略、过分强调低成本扩张、盲目地大量并购中小企业，规模迅速膨胀，而管理体制没有相应改进，导致管理成本大量增加等等问题，就是简单地进行外部扩张，没有考虑企业核心能力培育的结果所造成的
企业并购后的整合——人力资源整合并购整合在企业并购占有非常重要的地位。美国的统计表明，大约有50%至80%的并购都出现了令人沮丧的财务状况。一流的学术与商业研究机构近几十年来对并购行为进行了分析研究，发现并购之后可能会出现以下现象：被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低；对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加；关键的管理人员和员工逐渐流失，这种情况一般发生在交易完成后的6至12个月之内；客户基础及市场份额遭到破坏；大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售，而且几乎90%的并购没有达到预期效果。这些现象都和并购完成后的整合不成功密切相关。下面介绍企业并购之后的人力资源整合。现代企业竞争的实质在很大程度上是人力资源的竞争，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。如何整合并购双方的人力资源是企业并购完成之后所要解决的首要课题。有效的人力资源整合并不一定保证并购的成功，但无效的人力资源整合必然导致并购的失败。一、派出人力资源整合的协调小组并购完成后，被并购企业的员工有一种被吞并的感觉，容易对并购企业产生敌意。并购企业的高层管理者必须具备高度的耐心和高超的领导艺术才能妥善处理这种问题。如果双方的敌视状况不能有效改变，并购双方的管理者必然矛盾重重。因此，并购企业需要单独组建一个协调小组。协调小组包括三方面成员：并购企业选派的主持工作的管理人员、部分被兼并企业员工和聘请的企业人事管理专家。该协调小组直接向并购企业的最高管理层负责，组织、策划和领导人力资源整合的全部运作。并购企业应当对协调小组的职责权力范围作出明确界定。当人力资源整合完成以后，协调小组宣告解散。二、稳定人力资源政策，不同情况采取不同办法1、并购企业要明确对人才的态度。并购企业对人才的态度将会影响目标企业员工的去留。如果并购企业重视人才，尊重人才，目标企业的员工就会感觉继续留任会有很好的发展机会。2、并购企业还应采取物质激励措施。良好的态度必须落实到物质层面。在明确重视和尊重人才的政策之后，并购企业要出台详细的人才挽留激励措施。一般来说，如果并购企业能提供更好的雇佣条件，目标企业员工必然愿意留守。3、对不同的情况采取不同的政策。人才固然重要，但也要具体情况具体分析。一般来说，劳动密集型产业和知识密集型产业对人才的依赖程度不同。由于社会对劳动密集型产业的人才供给量比较大，人才的可替换性也就相应变大。知识密集型产业正好相反。由于知识的积累需要一个比较长的过程，社会所能提供的知识型人才也就相对较少，这使得该产业的企业对人才的依赖非常严重。因此，人才挽留对发生在知识密集型产业中的企业并购至关重要。对于管理人才，我们一般应该侧重考察其过去的经营业绩。如果目标企业管理混乱，经营效益不佳，这说明管理人才不适合留任，自然可以淘汰。如果目标企业过去的经营状况良好，这说明其管理层具有较高的管理水平，可以考虑留任。对技术人才，我们就应该从技术角度进行评估。我们可以从三个方面进行。一是由相关的技术专家对目标企业技术人才的技术成果和科研能力进行评估；二是由目标企业管理层对技术人才的能力、潜力和工作态度进行评价；三是由协调小组给出评价。对核心人才，协调小组必须尽力挽留。所谓核心人才，是指对企业发展至关重要的人才。他可能是管理人才，也可能是技术人才。核心人才是企业并购人力资源整合的工作重点。核心人才的挽留应该从法律、物质和精神三方面着手。在法律方面，就是尽快与核心人才签订劳动合同，用合同条款的形式将并购企业对其的各种承诺固定下来，从而使核心人才打消顾虑，对未来有充分的信心。并购企业可以在劳动合同中加上“竞争禁止条款”，即明确规定核心人才不得在离开并购企业后直接投奔并购企业的竞争对手。在物质方面，主要是完善物质激励措施。关键是制定合理的薪酬体系，使核心人才的劳动报酬与劳动付出相当。报酬方式可以多样，现金、股权、期权等方式可以交叉使用。总之，不能使其报酬低于原企业的报酬。在精神方面，主要是尊重核心人才的价值观、人生观和世界观，凸显“以人为本”的人本主义思想。特别要使他们获得一种受重视、受尊敬的感觉，彻底抛弃被控制、被监管、被排斥的感觉。三、向被并购企业选派主管人员向被并购企业选派忠诚的管理人员担任主管是对被并购企业实现有效控制的最直接、最可靠的办法。这要求被选派的人员具有较高管理素质，能取得各方面信任，否则会给被并购企业的经营管理带来人才流失、固定客户群消失等许多不良后果。在跨行业并购的情况下，如果并购方对被并购企业的业务不很熟悉，并购方也可以考虑不派出主管，而留用原企业主管。这种情况下，并购方可以通过各种报表及时掌握该企业的经营状况，进行间接控制。此外，并购方不应在并购后立即向目标企业派出主管，应给被并购企业一个适应过渡期。四、加强并购双方员工的交流和沟通在留住目标企业员工后，并购企业应考虑加强并购双方员工的沟通与交流。并购完成后，并购双方的员工都会有一些顾虑。并购企业的员工担心被目标企业员工取代，目标企业的员工则有当“二等公民”的自卑感。此时，沟通便成为一种解决员工思想问题、提高士气的重要方式。为了避免员工抗拒收购，并购企业应安排一系列员工沟通会议，让员工清楚整个并购的大致情形，如并购的目的、股权的变化、未来的经营方向等。事实上，要取得预定的整合效果，一定要取得内部人员的认同。五、出台全面政策，调整人员在充分的沟通并了解目标企业的人力资源状况后，并购企业可出台调整目标企业的原有员工的全面政策。并购企业对留用的员工要尽快安排具体岗位，对辞退的员工要作好劳资清结工作。还有一些资料可以上传给你做参考，你给我留个邮箱，或者直接找我！
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一、简介2012年5月12 ，大连万达以31 亿美元并购全球第二大院线集团―美国AMC 影院。万达集团将获得AMC100%的股权，并承担AMC 的相关债务。这31 亿美元，包括并购的总交易金额26 亿美元及并购后投入AMC 的不超过5 亿美元的营运资金。2012 年9 月4 日，万达集团在美国洛杉矶正式宣布完成对美国AMC 的并购，万达集团因此将成为全球规模最大的影院运营商。万达集团的此次跨国并购可谓是震惊全球。不仅是我国民营企业在美投资的最大一起企业并购，也是我国文化产业中最大的一笔海外并购事件。 二、万达集团跨国并购AMC后的市场分析 1、市场规模的扩大 万达电影院线成立于2005年，隶属于万达集团，是亚洲银幕数排名第一的电影院线，开业五星级影城86家，730块银幕，其中IMAX银幕47块，占有全国15%的票房份额。2011年票房收入超过亿元，居中国市场份额首位。 AMC是北美第二大院线，在美国、加拿大、英国、法国和中国香港等地区都有影院。AMC于1920年在美国开设第一所电影院，至今已有92年的历史，在美国是家喻户晓的品牌。公司旗下拥有347家影院，共计5048块屏幕，还是全球最大的IMAX和3D屏幕运营公司。AMC公司拥有的影院集中在北美大型城市中心地带，拥有北美票房最多的前50家影院中的23家。 并购AMC 后，万达由中国走向海外，迅速扩大了自身的市场版图，一跃成为全球最大的院线经营商， 拥有全球票房10%左右的市场份额，企业规模和市场影响力将大幅提升。特别是在IMAX和3D屏幕数量上具有优势，有利于在市场中占据领先。而这一举措，更为万达实现2020年占据世界票房市场约20%的份额打下坚实的基础。 2、市场认知度的提高 （1）并购AMC，万达开启了国际化战略实质性的一步，成为一桩“震惊世界”的跨国并购，相当于在全球投入了一次巨大的国际广告，极大提升了万达品牌的国际知名度。在美国人眼中，万达收购AMC，正如同80年代的日本收购哥伦比亚环球影业公司，目的是为了增加品牌的知名度和影响力。确实也没错，品牌形象和公共认识度对一个企业的影响是至关重要的，中国企业需要品牌，而AMC就是一个不错的品牌。得到它，万达的自身价格倍升。而万达收购AMC为它的其它业务打开了一个通往世界的窗口。 （2）万达将成为全球拥有银幕数最多的院线企业，又同时雄踞全球两大电市场，日后在与好莱坞的电影公司谈判时，话语权大增。《纽约时报》在并购后评价说这次并购代表中国在美国电影行业的影响力明显增加。这种影响力直接表现在，不久的将来，中国出品的电影将能同步在美国的一线影院看到。《洛杉矶时报》认为，中国影片目前在美国观众中的反响并不好，一个重要原因就是发行做的差、放映时间不足，而万达并购AMC后，这一局面将会改善。并购AMC使我国在电影引进方面占据更为有利的位置。通过收购，万达也可以得到电影发行、影院建设和管理的第一手经验来扩展它在中国的业务。 （3）从国内来看，万达在2011年已经实现了全行业第一的成绩，并购AMC，对其更是有着锦上添花的作用。对AMC拥有的先进的管理、技术、创新理念的引进，更将为万达在国内市场雄踞行业领袖地位的态势打下铺垫，让其以更先进的技术、更优质的服务、更具特色的设计受到更多市场消费者的认知与肯定。 3、市场竞争力的增强 文化产业市场竞争力，是指文化产品的生产经营者在政府创造的商业环境下，掌控文化资源、开发文化产品和服务，开拓国内外文化市场并获取利润的能力。 （1）通过开拓新的市场，打开新的文化消费空间，引入新的商业模式，提升了万达在整个文化产业的市场扩张能力。这样一次大型的跨国收购，加速了其推进文化产业集团化建设，规模化经营的步伐，AMC是主业突出、品牌名优、综合能力强的大型文化集团，万达收购AMC后实行多媒体兼营、跨地区经营，以此为突破口，加大市场整合力度，调整产业结构，提高文化企事业的竞争力。 （2）AMC是一家注重创新理念的企业，对其并购，更是让万达总体创新能力得到了很大提升。目前市场上电影院线行业竞争激烈，想要在激烈的竞争中不被挤出，就要在创新上有所突破。因为文化产业的创新能力，已被人们认为是最具有活力和能动效应的元素，成为文化产业的核心发展动力。 （3）并购后的万达，在影院数量、IMAX和3D屏幕数量上都有超大规模的增加，整个面向的市场人群也大幅增加。并购后，万达将拥有全球排名第二的AMC 院线及亚洲排名第一的万达院线，从而成为全球规模最大的电影院线运营商，市场竞争力的提升也就毋庸置疑。 4、市场风险的存在 公开报道显示，美国AMC影院所处的北美市场，状况并不乐观。2011年，北美院线有亿人次走进电影院进行观影，较2010年下降了4%，这是北美院线16年来的最低数据。2011年美国电影票房收入为102亿美元，比2010年下降了3%。由于市场不景气，AMC早已负债累累，2011年AMC净亏损达亿美元，近4来AMC曾两度试图IPO都未能如愿。 除此以外，万达作为跨国并购的案例，不得不面对着整合风险、法律风险、财务风险等一系列的风险因素，因此在当时来说，很多人对于这次并购并不持看好态度。 三、启示 截至2012年年底，AMC2012年营收27亿美元，净利润5150万；而截至2013年6月30日的上半财年，AMC营收27亿美元，净利润为8280万美元。最终，AMC于12月正式登陆纽交所上市交易，以18美元的价格首次公开发行18，421，053股A类普通股，如加上超额配售，募集资金近4亿美元。上市后，AMC公司股权总市值达到亿美元，其中万达集团持有股权市场价值约亿美元。 万达集团跨国收购的案例，给了我们很多思考的空间，当时的收购，可谓肯定声很多，同时质疑声也四起，然而最终AMC还是让万达成为了大赢家。 具有极大前瞻性眼光和雄心的万达，在海外市场的开拓中，走了一步大棋，万达收购AMC与吉利收购沃尔沃、联想收购IBM的PC业务不同，它既没有带来核心技术，也没有带来一个极具增长潜力的市场。但万达还是带着探险者的视野开启了其海外市场的大门，最终也证实了这场收购的价值所在。现今，万达集团已同时拥有全球院线排名第二的AMC 公司和亚洲排名第一的万达院线，雄踞全球两大电影市场，成为全球规模、收入最大的电影院线运营商。可预见未来的中国电影产业，随着万达的走向世界而将拥有一片更广大的天空。
关于企业并购的财务问题及其对策探析论文关键词：企业并购 财务可行性因素 财务问题 对策论文摘要：并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的现实意义企业并 购过程中涉及到许多财务问题．而财务问题的解决是企业并购成功的关键因此．必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究。上个世纪80年代美国曾经出现所谓“并购风”．在90年代形成愈演愈烈之势1990年．全球企业并购案所涉及的金额超过4640亿美元：1998年这个数字猛增到25．000亿美元，而在2004年，该数字更达到创纪录的10万亿美元。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示．只有2O％的并购案例能够实现最初的设想．大部分的并购都以失败告终。值得注意的是．中国的一些顶尖企业却能够冒着巨大的风险知难而上．例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等。并购作为一种市场经济条件下的企业行为．在西方国家已经有100多年的发展史．并有着深刻的政治、经济等诸多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进．对我国经济造成巨大的冲击和影响。一、企业并购的概念、动因和目的企业并购是企业兼并与收购活动的总称兼并是指两个或更多的企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称．而其他企业不再以法律实体形式存在收购是指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一个企业的全部或部分所有权．或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。企业并购最直接的动因和目的主要有以下三方面：一是为了扩大资产。抢占市场份额：二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产．跨人新的行业。当然并购有时也与以上目的无关，如可能仅仅为当龙头老大或是盲目追求企业扩张等等。二、企业并购的财务可行性因素企业成功并购需要从目标选择．到对目标公司的评价．再到对企业财务活动进行全面的规划．并加以有效的控制对企业并购的财务可行性因素进行准确而又具体的分析．就会为并购的成功奠定稳固的基石。(一)目标企业的选择及其价值评估在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。对于目标上市公司的价值评估可以采用：1．收益分析法。就是以市盈率和每股收益为基础，是一种短期分析。2．市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来，在一定时期内．某种股票收益可能随着市场收益线形变化。3．资本资产定价模型是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。对于目标非上市公司的价值评估可以采用：1．资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有：帐面价值；市场价值；清算价值；公平价值；续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异．因而其使用范围也不尽相同。2．收益法。就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。3．贴现现金流量法。这种方法对于目标上市公司和目标非上市公司同时适用。(二)并购的资金筹措并购往往需要大量的资金，少则百万．多则上亿美元．并购使得企业产生规模巨大的现金流出．不同于正常的经营资金需求，靠企业自身的力量也是远远不够的．因此能否筹集到并购所需要的大量资金成为企业并购的重要前提．也是并购能否实施的关键。并购资金的筹措主要有内部和外部两大渠道，主要有债券支付、杠杆收购支付、股票支付或交换等方式。(三)并购的成本因素企业并购的成本主要包括：1．并购完成成本．指在并购过程中发生的直接成本和间接成本2．并购整合成本．指并购后为使并购企业和被并购企业整合在一起．而需要支付的长期营运成本。3．并购退出成本．指在并购时应该考虑到，并购并不一定成功．一个企业在实施并购外部扩张时，还必须考虑到一旦扩张不成功如何以最低代价撤退的成本问题。4．并购机会成本，指并购活动占用的资金．投入到其他用途所可能获得的收益如果并购活动的机会成本很高．就意味着并购获得的相对收益很小．甚至是相对损失。在对企业并购进行成本分析时．要围绕企业降低成本的要求进行。还要考虑全面、详细．以免在分析时有所疏漏．造成具体实施时成本过高．进而不能达到企业并购的目的。(四)企业并购的风险因素企业并购是一项风险很大的活动．投资就必然有风险．如果风险在企业能够承受的范围内．那么投资并购行为就可以进行：相反，就应该适时放弃。企业并购可能带来的潜在危机和风险如下主要体现为以下几方面：一是营运风险。即企业并购完成后，可能无法使整个企业集团产生生产经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应．难以实现规模经济和经验共享二是信息风险。信息是非常重要的，信息的充分与否决定着企业并购成本的大小及时与真实的信息可以降低企业的并购成本，从而大大提高企业并购的成功率三是融资风险。与并购相关的融资风险具体包括资金是否在数量上和时间上保证需求、融资方式是否适合并购动机、现金支付是否影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等四是反收购风险。目标企业不愿意被并购时．可能会不惜一切代价实施反并购策略．其反并购活动就会对并购企业构成相当大的风险五是法律风险各国关于并购的法律法规一般都通过增加并购成本而提高并购难度六是体制风险在我国．国有企业资本运营过程中相当一部分企业并购行为．都是由政府撮合而实现的尽管大规模的企业并购活动离不开政府的支持和引导．但是并购行为毕竟是一种市场行为．如果政府依靠行政手段对企业并购大包大揽．不仅背离市场原则．难以达到预期效果，而且往往还会给并购企业带来风险．使企业偏离资产最优组合目标。(五)企业并购的收益因素企业并购的最终目的是取得收益在成功的企业并购活动中。相对于其并购前的市场价值而言．被并购企业的股东增加了可观的财富其财富的增加来源于并购企业支付的溢价．溢价的幅度平均为30％．甚至还出现过80％的溢价。对并购企业来讲．其价值变化的影响不是如此明显收益的实现方式有两种：一是通过并购所产生的协同效应来实现．二是通过税收上的纳税优惠来实现。并购协同效应是使得两个企业组成一个企业之后．其产出比两个企业的产出之和还要大的情形．通常认为是“1+1大于2”的效应税收上的纳税优惠在企业的正常经营活动中可能是无法得到的．但有时通过并购活动．可以将这些鼓励性措施转化为企业的具体利益。三、我国企业并购中存在的问题(一)政府对企业并购进行干预在我国．政府干预企业并购的目的．主要是帮助企业摆脱亏损局面，使企业走出经营困境．但是收效却不明显。(二)上市公司信息披露不充分，造成并购方资产负债率过高由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多．并购双方的信息严重不对称．使得并购方很难准确判断目标企业资产价值和盈利能力．在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，由此导致并购方资产负债率过高．目标企业不能产生预期盈利而陷入财务困境。(三)中介机构在企业并购支付方式选择上的作用还没有充分发挥在我国．投资银行的行业操作能力低．影响了我国企业并购的发展。(四)流动性资源过多我国企业并购大多采用现金支付方式．如果企业本身没有大量闲置资金。就需要对外筹集资金。以保证并购的顺利进行。大量的长期负债会大大改变企业的资本结构．或令企业被迫接受一系列限制性条款．限制企业正常经营活动的开展和资金的正常运作。因此．企业应根据并购目的、自身资本结构等多方面因素选择适当的融资渠道，避免因融资渠道、还款方式选择不当增加企业资本成本．令企业陷入财务危机四、我国企业并购财务问题的相应对策(一)实行政企分开只有有效地实现政企分开，理顺产权关系．改革企业产权制度．才能规范政府和企业的行为．避免两者相互“越位”：只有实行政企分开．政府与企业才能更好地在市场经济中进行角色定位。(二)合理评估目标企业的价值企业在并购前．应对目标企业进行详细的审查和评价．并聘请投资银行对目标企业的行业发展前景、财务状况和经营能力进行全面分析．进而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测．并在此基础上对目标企业进行合理估价。(三)洽理安排资金支付并购双方协商好收购价格．并购方就应根据并购支付方式着手筹措资金一是现金方式并购现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言。不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益．对于并购企业而言。要求有足够的现金头寸和筹资能力．交易规模也常常受到获利能力的制约。二是换股并购。即并购企业将目标企业的股权按一定比例换成本企业的股权视具体情况可分为增资换股、库存股换股等。换股并购对于目标企业股东而言．可以推迟收益时间．达到合理避税或延迟交税的目标．亦可分享并购企业价值增值的好处对并购方而言．比现金支付成本要小许多．但换股并购稀释了原有股东对企业的控制权三是综合证券并购方式即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构．可以避免上述两种方式的缺点．可防止并购方企业原有股东的股权稀释．从而控制股权转移四是杠杆收购方式杠杆收购是指收购者主要通过借债来取得所需资金并获得收购企业的股权．然后通过经营被收购企业取得的现金流量来偿还所借债务的一种收购方法。(四)发展资本市场．促使金融工具多样化在发展资本市场的同时．还应注重中介机构的培育应给我国投资银行、证券公司这些中介机构提供充分的发展空间，利用它们的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。五、结语从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看．企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响．必须全方位地看待这个问题作为企业的财务管理人士．在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时，还应考虑到市场、管理等诸多方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。
论当今世界跨国并购的特点与趋势导论在近20年间，伴随着跨国公司的迅速扩张，企业并购已跨越国界，进而引发全球性的跨国并购浪潮，并对世界经济产生了不可估量的影响。因此，研究这一新现象，对于正确判断世界经济新结构和未来趋势，藉以正确制定战略和政策，具有特殊意义。改革开放的中国正面临着跨国并购浪潮的冲击。随着外商对华投资的连年稳定增长，并购活动也已悄然开始。并购的方式有证券市场和企业产权市场上整体收购，也有协议并购和合资企业内通过股权转让或增资扩股稀释中方股权的方式进行并购。并购的目标也从一般性企业向效益较好的大中型企业发展，从零散选择转向行业进攻。面对跨国公司并购活动对中国的渗透，我国显然是缺乏充分准备的，没有相应的对策和配套的政策以及完备的法律，对跨国公司的并购活动加以引导和管理。另一方面，中国自己也已成为相当大的海外投资者，对外跨国并购也取得了不少实质性进展。但是，我国企业的跨国并购尚属初级阶段，如何运用跨国并购的理论，借鉴发达国家跨国并购的经验，通过跨国并购方式走出我国企业国际化经营之路，是值得我们研究的重要课题。跨国并购现象是企业并购现象和跨国投资现象的结合。就企业并购和跨国投资各自作为研究对象而言，各都有较为系统的理论，但将企业并购和跨国投资作为一个研究对象－－跨国并购－－来加以研究，就缺乏跨国并购中特殊性问题的系统研究。从研究的现状来看，跨国并购交易最活跃的美国和欧盟，也是研究人员最多的国家和地区。如美国的《Mergers and Acquisitions》杂志、《Mergerstat Survey》杂志，英国的《Acquisition Monthly》杂志等，是专门发布并购交易信息和统计数据的专业杂志。但仅仅停留在跨国并购交易数、交易量等现象的统计表述方面。其他涉及到跨国并购的研究主要表现在反托拉斯研究和竞争政策方面的，研究的角度主要是站在东道国的立场上从反托拉斯和不正当竞争的方面展开。由于跨国并购真正成为世界经济中的一个重要经济现象时间不长，理论界对其的关注和研究才刚刚起步，故尚有许多值得研究的地方，如跨国并购在最近10几年之所以掀起高潮的动因问题？跨国并购对世界经济格局的影响问题，如资源配置的效应问题、竞争问题、东道国的效应问题，管理问题，国际社会对此的引导、管理、协调问题等，都有许多值得探讨的问题，而这些问题并非用国内并购理论和跨国直接投资理论简单相加的方法就能解决。鉴于以上的认识，根据跨国并购的研究现状和现有资料的实际状况，笔者在书中尝试提出这一领域研究的基本框架，并就其中的核心问题提出自己的见解。本书研究的思路是根据跨国并购形成和发展的自然逻辑而展开的，即从跨国并购的历史渊源－－国内并购开始，进而跨越国界而成为跨国直接投资中的一个重要方式，鉴于对跨国并购现象的理论解释既非单纯的并购理论或单纯的跨国直接投资理论所能完成、也非两种理论的简单叠加所能包罗。所以笔者尝试在重点突出并购动因理论和跨国直接投资理论有机结合研究的前提下，综合运用系统论、决策学、世界经济原理等不同学科研究方法，通过剖析一个并购动因理论和跨国直接投资理论都未回答的问题－－跨国公司为何在跨国并购和跨国创建这两种对外直接投资方式上越来越倾向于选择前者而非后者？提出了跨国并购要素组合分析方法，并运用该方法分析了跨国并购这一现象形成的原因，形成的过程，对世界经济、国别经济的效应，政府干预、国际协调等问题，进而结合我国的实际，提出相应的对策框架。在具体的内容上，按研究的专题设置，全书共分十章，其结构安排由跨国并购现状、动因、效应和对策四大部分组成：首先，本书在对企业并购、跨国并购、跨国并购的类型和方式等作了必要的概念性描述后，随即向读者展示了当前跨国并购浪潮一浪高过一浪的汹涌澎湃的画面。笔者通过大量的统计数据，概括了当今世界跨国并购的若干显著特点，其中最主要的特点及其发展趋势即是跨国并购方式已取代跨国创建方式而成为跨国直接投资中的主要方式。与此同时，点出了本书要研究的主题－－跨国并购的动因、效应和对策（第一章）。其次， 就理论上如何对跨国并购动因作出解释的问题，对目前西方较流行的解释企业并购的理论（如规模经济理论、交易费用理论、市场势力论、经理阶层扩张动机论、财务协同效应、股票投机论等）和跨国直接投资理论（如垄断优势理论、内部化理论、国际产品周期理论与区位因素理论、国际生产折衷理论、寡占反应说等跨国直接投资的其它理论）进行了梳理，目的是就这些理论对跨国并购现象的解释力作出评判。梳理结果表明：企业并购理论对国内并购现象具有较强的解释力，但无法完整地解释并购的跨国性问题；跨国直接投资理论对跨国直接投资动因具有普遍的解释力，但是跨国直接投资包括跨国创建和跨国并购两种方式，为什么跨国公司更倾向于选择跨国并购的方式而非跨国创建方式？则是跨国直接投资理论所无法回答的（第二章、第三章）。为了回答上述问题，就有必要对跨国直接投资中的跨国并购和跨国创建这两种方式进行考察和比较。为此，本书从经验分析的角度，比较研究了跨国并购和跨国创建这两种方式本身所具有的特点；从数量对比的实证分析的角度，证明了世界经济一体化进程、市场经济发达程度、并购当事国社会结构的相似性程度、东道国外资政策和法律的限制程度等，对跨国并购和跨国创建的数量对比具有相关性。而这些影响跨国并购的相关性要素正是企业并购理论和跨国直接投资理论之所以未能对跨国并购动因作出满意的解释的重要原因（第四章）。在第二章、第三章和第四章的基础上，笔者运用跨国并购要素组合分析方法，以跨国公司跨国直接投资决策过程为研究起点，吸收企业并购理论和跨国直接投资理论中对跨国并购现象具有较强适用性的合理部分，结合运用其它学科的研究成果，对与跨国并购具有相关性的要素进行了组合分析，从而较为完整地回答了当代国际直接投资中为什么越来越多地选择跨国并购而不选择跨国创建方式的问题，并在此基础上阐明了跨国并购的动因问题（第五章）。再次，本书分四个层次讨论了跨国并购的效应问题。第一层次概述了目前学者们已经涉及的跨国并购效应的论述；第二层次重点讨论了跨国并购效应中的核心问题－－竞争和反竞争效应；第三层次引出了世界上最大的对外并购和接受并购国家－－美国对跨国并购与竞争的讨论和跨国并购的实际效应；第四层次对跨国并购的各项效应进行了实证分析，证实了跨国并购对世界经济和国别经济的正面效应，同时提出，如不加以有效控制所可能导致的垄断的负面效应。由此引出了政府干预、建立跨国并购审查制度和跨国并购国际协调的论题（第六章）。最后，本书探讨了跨国并购的对策问题。第一，讨论了政府为克服跨国并购负面效应进行干预的一般理论，并重点介绍了美国、英国、德国、法国、澳大利亚和加拿大等国的跨国并购审查法律与执行机构、审查门槛、审查程序、审查执行情况等内容，并对各国审查制度的共性和个性进行了评述（第七章）。第二，着重论述了国际协调的基本原则、跨国并购的双边合作、欧盟超国家的并购审查制度和国际并购审查制度的基本框架（第八章）。第三，论及了我国面对跨国并购浪潮所应采取的对策问题。在跨国公司对我国企业并购方面，就现状、发展趋势和我们的对策思考进行了论述。在对策思考这部分中，重点论述了三个问题：转变观念，正确认识跨国并购的利弊得失；存利去弊，做到市场调节、政府干预、国际协调三结合；立法建规，构筑跨国并购法律体系的基本框架（第九章）。在我国企业对外并购方面，分析了现状、预测了发展趋势、并针对存在的问题提出了我们的对策思考。在对策思考这部分中，尝试运用跨国直接投资理论，就如何有效利用对外并购的所有权优势和提高我国先进产业的区位优势，提出了一些政策建议（第十章）。本书所作的研究无疑是建筑在前人研究成果的基础之上的，但又不乏自身的特点，这些特点是：一、提出了跨国并购要素组合分析方法，较为完整地解释了跨国并购动因问题。这是本书在理论上的主要探索。1、 世界经济发展过程中出现的跨国并购实践，要求从理论上回答这种现象发生的动因、对世界经济和国别经济的效应及采取什么对策等问题。然而到目前为止，经济学界尚无系统地解释跨国并购现象的完整理论。跨国并购作为一种在国内企业并购达到一定程度后的更为复杂的跨国性现象，其理论上的解释首先应起源于并购理论，但是，跨国并购与国内并购相比，具有许多不同的特征，因此，并购理论对跨国并购现象的解释既具有一定的适用性，又具有一定的局限性。本书依次分析了并购理论主要流派的观点，如规模经济论、交易费用论、市场势力论、经理主义论、财务协同论等，并对这些理论对跨国并购动因解释方面的适用性和局限性作了评价。笔者认为，并购理论的不同流派从不同的角度对并购现象作了分析和解释，有些分析和解释对跨国并购现象也具有一定的适用性，因为跨国并购起源于国内并购；有些分析和解释显然不适用于跨国并购现象，因为跨国并购具有不同于国内并购的特殊性。并购理论对跨国并购动因解释的局限性首先表现在，并购理论到目前为止还不能形成一种完整的理论体系，用于解释国内的企业并购现象。也就是说，各种不同的理论观点还存在着很大的分歧，还不能全面完整地解释一般的国内企业并购的三个问题，即并购动因、并购效应和并购对策问题，所以对跨国并购解释的局限性是不容置疑的。其次，跨国并购与国内并购相比，具有许多不同的特征，而这些不同的特征并未为经济学家们在研究一般企业并购时予以考虑进去。最后，许多企业并购理论大都形成于70年代以前，而跨国并购直到80年代后期才作为世界经济发展过程中的显著特点而引起人们关注的一个问题。世界经济形势的变化对跨国并购的影响等问题是传统的并购理论所无法解释的。2、既然并购理论对跨国并购现象不能作出令人满意的解释，那么，换一个角度，跨国并购作为跨国直接投资的一种方式，其动因和效应问题能否从跨国直接投资理论中得到满意的解释呢？本书为此对跨国直接投资理论的主要流派如垄断优势理论、国际产品周期理论与区位因素理论、国际生产折衷理论、寡占反应说以及发展中国家跨国企业发展的动因理论作了分析。国际经济学界对跨国直接投资动因的几种代表性学说，在一定程度上解释了跨国直接投资动因问题，回答了跨国公司为什么要跨出国门进行直接投资（包括创建和并购）的问题。但是，这些理论并未进一步区分跨国并购方式或跨国创建方式的动因分析。而本书主要论述的是跨国并购，自然要求进一步阐明在国际直接投资中，为什么跨国并购取代跨国创建而成为国际直接投资的主要趋势？对于这样一个问题，目前尚无令人满意的解释。跨国并购和跨国创建是跨国直接投资的两种方式，各有其优点和缺点，通常也可相互替代。但在不同的跨国公司自身要素和外界各类经济要素的影响下，对跨国直接投资的选择会出现明显的倾斜，相互替代的程度也会明显降低。大量的统计数据表明：当前，跨国并购方式已经成为跨国公司参与世界经济一体化进程，保持有利竞争地位，而更乐于采用的一种跨国直接投资方式。这种趋势还将由于市场经济体制在国别领域内的进一步拓展、全球投资自由化进程进一步深化和投资政策、法律的国际协调进一步加强等因素得到强化。3、跨国并购作为世界经济发展过程中的一个显著特点，需要理论界在并购理论和跨国直接投资理论基础上再向前迈出一步，对跨国公司为何在跨国直接投资中更乐于选择跨国并购方式予以理论上的回答。跨国并购要素组合分析方法就是这种背景下诞生的。跨国并购的要素可以根据不同的划分标准作不同的分类，如宏观要素和微观要素、经济要素和法律要素、理论要素和产业要素、国内要素和国际要素、并购方要素和被并购方要素、决策要素和选择要素等。鉴于本书的目的是对跨国公司为何在跨国直接投资中更乐于选择跨国并购方式予以理论上的回答，故笔者更多地是从影响跨国公司在跨国直接投资两种方式（跨国并购和跨国创建）中进行选择和决策的要素方面进行组合分析。由此，跨国并购要素组合分析主要包括需要层次论、外部刺激论、动机强化论、选择偏好论、制度安排论和相关要素影响论等。（1）、跨国并购要素组合分析中的需要层次论分别验证了跨国直接投资理论中优势论说（通常是基于最高的需要层次而形成跨国并购的动因）、反应论说（通常是基于中间的需要层次而形成跨国并购的动因）和发展中国家跨国直接投资理论（通常是基于中间或最低层次需要而形成跨国并购的动因）在一定范围、一定阶段的适用性，同时也揭示了这些理论的片面性，即在非特定范围和阶段中的不适用性。（2）、跨国并购要素组合分析中的外部刺激论运用世界经济原理，描述了世界经济一体化的发展进程以及这种进程和跨国并购现象的相互作用过程，证明了跨国公司对外并购的内在需要是符合世界经济发展潮流的，是有利于世界资源优化配置的。（3）、跨国并购要素组合分析中的动机强化论从并购和创建两种选择方案的外部决策因素的角度，论述了在当代世界背景下有利并购选择的因素越来越多且影响力越来越大，以致于选择的平衡被打破，两者的可替代性不断地被弱化。从而对跨国直接投资诸理论没有回答的问题－－为什么在跨国直接投资中越来越多地选择跨国并购方式－－作了回答和解释。（4）、跨国并购要素组合分析中的选择偏好论在动机强化论的基础上，进一步从另一个角度分析了市场寻求型具体动机、出口导向型具体动机、资源寻求型具体动机、技术寻求型具体动机、效益寻求型具体动机等扩张动机不适宜选择创建方式而更适宜于通过并购的方式来满足动机的需求并实现既定的目标。显而易见，动机强化论和选择偏好论证明了在当代世界背景下，跨国公司在确定对外直接投资的前提下，选择并购方式是最优选择，而选择创建方式则是一种在遇到外部障碍时的次优选择。（5）、跨国并购要素组合分析中的制度安排论重点阐明了东道国公司制度、产权交易制度、证券管理制度和法律制度等对跨国直接投资方式选择的最终的决定性作用，进而也回答了为什么跨国并购在发达国家之间已居绝对主导地位，而对发展中国家所进行的跨国并购比例很小等问题。（6）、跨国并购要素组合分析中的相关因素影响论则对跨国投资方式选择的最后结构具有相关影响，但并不起决定作用的一些因素作了论述。例如，欧美之间的跨国并购为什么如火如荼？而欧美与日本之间的跨国并购却相形见拙？西班牙为什么偏好于在南美地区实行跨国并购？这些问题光用制度安排论来解释是很难自园其说的，但结合社会结构、历史渊源、文化传统、企业理念等相关因素进行解释，就很容易引刃而解。跨国并购要素组合分析中的各个部分从不同的角度论述了跨国并购的动因，但它们是一个有机的整体，只有组合起来，才能较为完整地解释跨国并购的动因，并避免分析的片面性。同时，跨国并购要素组合分析又是一个开放的系统，它的容纳性很强，一些主要的跨国直接投资的理论流派程度不同地在该分析方法中得到体现，并从某一个角度的论述来支持该分析方法的完整性。二、验证了跨国并购对世界经济和国别经济的正面效应。这是本书在实证分析方面的主要探索。1、跨国并购对世界经济的正面效应是显而易见的。（1）、跨国并购在世界范围内提高了资源配置的效率。在从本国经济条件上形成比较优势的基础上，产品的交换是基本的和首要的形式。要素的国际流动是比商品的国际流动更高级的形式，它可以形成新的比较优势和更优化的资源配置，这就是跨国并购的经济意义。在世界经济一体化的形势下，企业必须在世界范围内安排生产和销售活动，资源、技术、资金、人才、管理等在更大的范围流动，促进了生产要素的使用效率。越来越多的国家和企业被迫加入到竞争行列，使世界资源能更有效地利用，生产成本下降，服务得到改善，新技术更快地在全球范围内应用和传递，最终收益的是全球的消费者。（2）跨国并购对推动全世界范围内技术进步的效应也是非常明显的。据经济学家估算，科技进步在发达国家经济增长中的作用，在20世纪初为5－10％，70年代超过50％，目前已高达70％；20世纪后半期，产品中科技含量每隔10年增长10倍。而科技进步的关键因素是各类优秀人才的集聚和R&D费用的保证。在跨国并购中，尤其是在大型或超大型的跨国并购中，较好地找到了这两个问题的结合点，并购性的联合，既有效地利用了被并购企业的技术人才，又由于规模的扩大，使高昂的R&D费用被分解分散，降低了因竞争激烈和产品生命周期缩短而导致的投资风险。跨国并购所产生的这一效应，是创建方式所无法替代的。（3）、通过跨国并购方式向缺乏这些要素的市场溢出所有权优势，有利于跨国公司通过所有权优势的扩张利用获得收益，同时有利于提高东道国该产业的生产力，因而对世界经济是有利的。（4）、通过跨国并购，提供外国管理人员和管理技能会给东道国带来重要的利益。首先，这些都是东道国缺少的要素。企业家经营能力和熟练管理人员的进入，将改善当地经济的管理水平。受过训练并在跨国企业担任管理财务和技术职位的当地人，将有助于促进当地企业家经营能力的提高，同样，跨国并购对当地的供应者和竞争对手，还可能起有利的示范作用。2、对世界上最大的跨国并购接受国－－美国的统计分析表明：跨国并购和外国竞争对美国带来的正面效应是客观存在的，主要表现为：（1）、跨国并购对美国的就业效应。根据美国商务部经济分析局的研究报告，到1995年底，外国在美国的全部非银行机构雇佣人数增加到493万。在这些就业人数中，90％以上是通过跨国公司对美国企业的并购而提供的。可以认为，如果没有跨国公司并购美国公司，会有许多工人，特别是蓝领工人失去工作。。（2）、跨国并购对美国的输血效应。从80年代开始，美国国内储蓄率一直偏低，但在此期间美国国内投资率却没有下降。研究表明，其主要原因是以跨国并购为主体的外资流入，弥补了美国国内储蓄与投资间每年约1000亿美元的缺口。可以认为，如果没有以跨国并购为主体的外国投资的大量涌入，就不可能有80年代美国国内经济的持续增长。（3）、跨国并购对美国的溢出效应。外国公司对美国公司的跨国并购也对美国的技术和管理方面的进步作出了贡献。美国商务部发表的一些统计资料表明，整个80年代期间，有关技术转移方面的情况，始终呈现这样一种模式：技术输入多于技术输出。从90年代最初几年的情况看，这种模式仍然没有改变。美国经济专家分析说，商务部在技术转移方面的数据所揭示的结果是符合逻辑的，因为这些机构的外国母公司通常在技术上尽力支持这些机构，以使他们能够更有效地在美国市场上参与竞争，而这些母公司往往拥有一定的技术、管理等方面的优势。这一结论也符合一般的外国直接投资理论，即包括技术优势在内的垄断优势导致跨国直接投资。（4）、跨国并购对美国的竞争效应。在跨国并购的竞争压力下，美国公司被迫重新制定公司战略。例如，目前美国化学公司一般都将10％的销售收入用于研究和开发，许多技术项目的投入超过1亿美元，有的甚至高达数10亿美元。3、有关跨国并购与国内并购的实证比较分析表明，并购企业和目标企业的股东在跨国并购中获得了更多的利益。对美国《合并观察》杂志1970－1990年各期中的有关资料进行综合整理后发现，在外国公司并购美国公司的平均购价及溢价水平分别与同期发生在美国的所有并购实践的平均溢价水平进行比较方面，除了 1985年以外，每年外国并购者都支付了比所有并购活动平均价值更高的平均价格。由于人们预期并购后目标公司的经营效率会提高，恢复了公众对目标公司的信心，提高了目标公司的市场价值。而人们的这种预期又取决于外国并购者的所有权优势，即所有权优势越显著，其并购后的协同效应、资源优化效应就越明显，人们对并购后目标公司的经营业绩就越看好。4、有关跨国并购综合效应的实证分析也肯定了跨国并购的正面效应。美国哈佛大学理查德.凯夫斯教授和加拿大经济委员会官员约翰.鲍德温联合撰写了一篇《跨国公司在加拿大的并购活动》的文章 。该文论述了跨国公司在加拿大的并购活动及其与国内并购的不同，并从经济分析的角度，探讨跨国并购与国内并购的不同效应。他们收集了1970年至1979 年间跨国并购与加拿大制造业内部并购的资料并作了实证分析比较，总的来说，跨国并购对世界范围和并购当事国经济的正面效应是显而易见的，实证分析证实了跨国并购在资源配置、有效竞争、社会经济福利、股东财富等方面的正面效应。跨国并购审查制度比较完善的一些国家允许绝大多数外国公司并购本国公司的现象，也充分说明，跨国并购对其国内经济具有积极的意义。需要指出的是，跨国并购的效应在市场结构不同的国家，可能会有不同程度的表现。市场结构相似的国家间的跨国并购，其正面效应的程度就相应高一些，而市场结构不同的国家间的跨国并购，就可能出现效应的不同走向。当然，跨国并购的负面效应也是不可忽视的。通过跨国并购追求垄断、获取垄断利润是跨国公司的天性。垄断会带来社会资源的浪费，社会福利的损失和社会效率的降低。但是这种负面效应会受到来自各方面的干预。市场的自我调节、政府的干预、国际组织的协调以及这三种力量的有机结合，在跨国公司通过跨国并购追求垄断地位的道路上设置了难以逾越的障碍。首先，同资本的流动呈相同方向，跨国公司的整体要素也总是向利润高的地区或部门流动，一旦有跨国公司通过跨国并购在某一东道国或某一产业内获得高于平均利润的利润，那么，在市场规律的支配下，就会有其他的跨国公司去追求这种超额利润，从而形成一种新的竞争局面。所以，市场这个看不见的手，至少具有一部分遏制垄断、促进竞争的调节功能。其次，政府为了保证本国的国家利益和社会经济福利的最大化，趋利避害，会对跨国并购所可能导致的垄断倾向进行干预，以引导跨国并购的正面效应，控制跨国并购的负面效应。再次，鉴于跨国并购已经成为世界经济的一个显著特点，其所可能产生的负面效应正越来越受到国际规则的制约。
企业并购中的人力资源整合问题初探论文关键词：企业并购 人力资源管理 以人为本 企业并购 人力资源 管理策略 论文摘要：企业的经营活动是对各种资源的组织和综合运用。各种资源中人力资源尤为重要，企业的生存和发展都离不开有效的人力资源管理。正确的人力资源管理是企业成功的关键所在。本文主要对企业并购前、中、后的人力资源管理容易出现的问题及解决方法进行研究。 一、并购前的人力资源管理 并购是兼并和收购的简称。据统计，美国20世纪8O年代初上市的企业中已有40％兼并了其他企业或被其他企业收购。近年来的企业并购一般都基于长期的发展战略目标。荣事达集团通过成功的并购达到扩大市场份额、降低生产成本、增强竞争力的长期发展战略目标。财务、研发、市场推广销售渠道等等的客观因素固然重要，但很多案例表明人力资源管理决定着企业并购的成败。 人力资源是指一定范围内的人总体所具有的劳动总和，或者说是指能够推动社会和经济发展的具有智力和体力的人的总和。“人力”作为一种资源，与森林、矿山等自然资源相比，其关键差异在于，人力资源既是生产的承担者，又是生产发展目的的实现者，即一切生产都是为了满足人的发展和社会全面进步的需要。人力资源管理则是利用人力资源实现组织的目的。因此所有层次管理者的管理活动以及公司所有的经营活动都会涉及到人力资源管理。企业的经营活动说到底是资源的争夺、组织及利用。在众多的资源中，人作为一种资源的重要性越来越引起重视，任何企业的生存、发展都离不开优秀的人力资源管理。 在并购中，被并购公司由于客观上处于被动地位，作为公司的员工自然而然地认为自己已被以前的雇主抛弃，而在新的雇主中又不可能获得与其原有雇员一样、公平、公正的待遇。这种心理压力，造成了在并购期间员工的许多不合作表现。如何使被并购企业的员工积极配合并购活动是并购期间人力资源管理的首要任务。 一般在得知企业将被并购后员工就会军心涣散，团队已经名存实亡了，职能部门也只是一个空架子。此时的组织已经不是真正意义上的组织了，被并购公司的组织结构在并购初期就松散了。这就是说在并购初期被并购企业各部门、各系统的员工已经处于在其位不谋其政的状态。 如何解决这一危机?近年来大部分并购企业的选择是成立以人力资源管理为核心的并购管理小组。通过管理小组的工作最大限度地解决上文提到的危机，营造和谐的并购气氛，引导员工积极参与并购工作，从而顺利进行并购。管理小组由并购双方人力资源管理人员组成。管理小组的任务是采取各类措施确保员工在整个并购期间的心理稳定，一如既往地工作。当然，根据企业的实际情况也可从顾问公司聘请顾问，其中顾问公司的作用是为管理小组提供以往并购的实际经验并站在客观中立的角度平衡双方为各自利益而可能产生的不合适行为。管理小组拥有计划执行整个并购时期所有人力资源管理活动的权利。 并购初期，管理小组还不能与员工进行良好的沟通，因为来自不同方面的小组成员还没有对此次并购情况有全面的了解，因此无法以统一的方式回答员工可能提出的问题，如：为什么要并购?为什么我们被并购?并购后公司、个人的前途如何?等等。要形成统一的认识就要对双方公司有深刻了解，对双方的财务、人事、产品、销售、市场推广及经销网络等要有全面的认识。为此，管理小组邀请双方各部门负责人对小组主要成员就各自公司的相关内容进行培训，同时进行比较。 近几年来劳动问题纠纷不断，因此企业并购前人力资源部门必须慎重调查被并购企业与并购企业劳动契约、劳动条件的法律问题。例如：被并购企业的劳动契约详细内容如何?并购企业是否有义务继续接受被并购企业员工以及福利薪资计划?资遣费的计算与承担者?被并购企业是否有劳资冲突?原因与影响如何?如何处理善后? 管理小组首先应做的是对被并购方的人力资源方面的价值进行评估。评估的内容有：被并购企业员工的薪资水平；被并购企业员工的福利，包括医疗，保险、津贴等；被并购企业的绩效考核办法；被并购企业的劳资关系，包括工会组织、劳资纠纷、团体协约等；被并购企业员工退休金、离职金的运作和详细情况。 另外一项非常重要的评估内容是对被并购企业的文化类型进行评估。企业文化是一个企业区别于其他企业的关键特征，它的消除和改变是非常困难的。被并购企业与并购企业的文化类型差异程度将直接影响企业并购进度和难度，也将直接影响并购后的企业经营绩效。 二、并购中的人力资源管理 员工在企业并购的过程中往往会有与平时不同的“异常表现”，主要表现为：紧张、不安、焦虑、自我保护、信任度下降等负面的心理状态以及由此引发的行为变化。这些负面影响又会导致新公司的生产率下降、员工士气低落’人才流失率上升等不良后果，因而是一个十分重要并亟待解决的问题。 针对“异常表现”，要让员工参与到企业的并购过程中来，积极听取广大员工的心声，了解他们的意愿，尽可能地满足大多数人的要求；对待裁员要谨慎；要关心员工的身心健康，引导员工发展。 企业并购展开后，并购企业应当与被并购企业进行及时的沟通。沟通是并购企业人力资源管理不可缺少的环节，及时、有效的沟通是并购得以顺利进行的保障，特别是要与核心员工进行深入的沟通。全面、及时的沟通能够起到安抚人心、稳定企业的效果。当员工理解了并购的起因、目的和效应，了解了最新情况，并找准自己在未来公司的位置后就可以最大限度地减少并购过程中由于信息分布的不完全、不对称所引起的排外心理和不满情绪。： 传统的企业并购往往更加注重物质激励，一般不注重精神激励，忽视员工的感情需求，使员工无法真正关心企业的利益和发展前途，而更注重自身的利益和发展前途，所以正常出现企业并购后新企业的活力如昙花一现，企业很快又陷入新的困境。物质激励满足员工基本物质需求，精神激励则调动员工的积极性。员工除经济利益之外，在新的环境中工作还需要考虑工作的环境、工作的氛围，如同事之间的关系、上下级之间的关系、新公司所展示的发展前景等因素。因此，并购企业可提出更高的业绩标准；对员工的创造性给予奖励，并采用成果分享、利润分成、员工持股等方式，多方面激励员工的工作积极性，充分激发和调动员工的潜力。 文化的冲突是企业并购后人力资源整合的一个关键问题。并购双方的文化冲突可能是企业文化的差异，也可能是民族文化的差异。对于跨国的并购，人们在考察企业间相互关系时不仅要注重企业文化的差异，更要把重点放在民族文化的差异上。有研究表明，民族文化对员工的影响要大于企业文化的影响。员工能否适应新的文化和管理模式是企业并购中的关键因素。企业文化作为一种先进的管理理论和手段，其核心是把企业经营目标、发展战略和决策意图升华为企业价值观和经营理念，再经过思想教育、物质激励和规章制度约束与激励的传导：转变为员工的实际行动。这一转化是企业文化在经营管理中发挥作用的关键环节，但这一转化不可能自发形成，’需要结合员工的培训，加强沟通，加强文化的融合才能得到实现。 现代企业竞争的实质是人才的竞争，人才是企业的重要资源，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。国外研究表明，并购后很快离开的绝大部分是有技术、有管理能力和经验的专门人才。他们是企业宝贵的人力资源，是最具有战略性的资产，是企业现在和未来成功的关键。企业要寻找代替他们的新人可能要花费很多的时间和精力，而且即使找到了替代者也难以完全弥补他们离职所带来的损失。例如，掌握企业核心技术的技术人才，他们离去不仅对企业的技术发展带来了巨大的损失，还可能增强竞争对手的实力；拥有大量客户的营销人才的离去，可能将其建立的客户网络也带走，这会给企业的营销造成很大的损失。因此，应采取适当的措施稳定和留住那些对企业未来发展至关重要的人才资源。 企业可采取的主要留住人才的措施有：提供更好的工作条件，增加工资和津贴，升职、信任，给高级管理人员股权或股票期权，新增奖金、福利、红利等：以激发人才产生对未来前途的安全感，对并购后企业的认同感和归属感，对自身岗位要求的责任感和使命感。 针对“异常表现”，要让员工参与到企业的并购过程中来，积极听取广大员工的心声，了解他们的意愿，尽可能地满足大多数人的要求；对待裁员要谨慎；要关心员工的身心健康，引导员工发展。 企业并购展开后，并购企业应当与被并购企业进行及时的沟通。沟通是并购企业人力资源管理不可缺少的环节，及时、有效的沟通是并购得以顺利进行的保障，特别是要与核心员工进行深入的沟通。全面、及时的沟通能够起到安抚人心、稳定企业的效果。当员工理解了并购的起因、目的和效应，了解了最新情况，并找准自己在未来公司的位置后就可以最大限度地减少并购过程中由于信息分布的不完全、不对称所引起的排外心理和不满情绪。： 传统的企业并购往往更加注重物质激励，一般不注重精神激励，忽视员工的感情需求，使员工无法真正关心企业的利益和发展前途，而更注重自身的利益和发展前途，所以正常出现企业并购后新企业的活力如昙花一现，企业很快又陷入新的困境。物质激励满足员工基本物质需求，精神激励则调动员工的积极性。员工除经济利益之外，在新的环境中工作还需要考虑工作的环境、工作的氛围，如同事之间的关系、上下级之间的关系、新公司所展示的发展前景等因素。因此，并购企业可提出更高的业绩标准；对员工的创造性给予奖励，并采用成果分享、利润分成、员工持股等方式，多方面激励员工的工作积极性，充分激发和调动员工的潜力。 文化的冲突是企业并购后人力资源整合的一个关键问题。并购双方的文化冲突可能是企业文化的差异，也可能是民族文化的差异。对于跨国的并购，人们在考察企业间相互关系时不仅要注重企业文化的差异，更要把重点放在民族文化的差异上。有研究表明，民族文化对员工的影响要大于企业文化的影响。员工能否适应新的文化和管理模式是企业并购中的关键因素。企业文化作为一种先进的管理理论和手段，其核心是把企业经营目标、发展战略和决策意图升华为企业价值观和经营理念，再经过思想教育、物质激励和规章制度约束与激励的传导：转变为员工的实际行动。这一转化是企业文化在经营管理中发挥作用的关键环节，但这一转化不可能自发形成，’需要结合员工的培训，加强沟通，加强文化的融合才能得到实现。 三、并购中人力资源整合的原则 在人力资源整合过程中应遵循以下原则： （一)平稳过渡原则 人力资源整合是各类因素整合中风险最大的整合。应是先确定并购所要达到的目标和效应，再全面规划，扎实推进，以求平稳过渡。在实施各种整合方案的同时，充分进行并购双方管理者与管理者、管理者与员工的有效沟通，以尽可能减少震动和平稳过渡为标准。 (二)积极性优先原则 企业的发展依靠人的智慧，人的积极性是各类要素中对企业发展最关键的要素，只有在整合过程中充分调动和发挥人的积极性，才能尽快实现整合的目的。因此，任何方式的整合都应服从并服务于调动人的积极性的目的。强调积极性优先的原则，就是不应拘泥于某种固定形式，不应限制在某一章法中，而应机动灵活，综合使用各种方法来调动人的积极性。 (三)保护人才原则 在已有的并购实践中，并购的过程同时也是人才大量流失的过程，这可以说是人力资源整合最大的失败。只有留住了人才，才能谈得上正确使用人才。当然，保护人才并不是说任何人才都要保护，而是要选择那些未来企业发展需要的人才加以保护。企业并购中应当保护的人才，应以人才白群体优势最优、不同人才的知识结构互补及人才合力的形成为标准。 (四)降低成本原则 人力成本是企业生产经营成本的重要组成部分。人力组合不同，企业所应支付的人力成本就不同，因此，最简单的法则就是降低成本。这里所说的降低成本，不以降砥员工的报酬为特征，而以降低最优群体所形成的成本为标准。如用很高的报酬来留住少量拔尖人才，拔尖人才统领指挥低报酬的员工会比大多数人拿到较高报酬所花费的人力总成本低得多。 (五)多种方式综合运用原则 实践中绝不会只采取一种方式就能完成人力资源的整合，也没有任何一种方式适合于所有并购企业的人力资源整合，而应具体问题具体分析。因此，在人力资源整合过程中，必须充分考虑并购的类型、环境、条件、对象、时间等多种因素，确定多种方式，并将这些方式加以科学组合、巧妙运用。 四、人力资源管理整合策略 企业之间的并购行为最大的目的就是在于创造1+1>2的价值，为企业发展搭建更大的平台。惟有事先做好完善的规划，谨慎地执行购并程序，合并后用心去整合两个不同的企业文化，重视沟通的重要性并提供激励来留住优秀人才，化阻力为助力，才有可能真正地享受到并购所带来的效益。 (一)企业文化整合 只有在充分沟通并了解目标企业的人员、文化状况后，并购企业可制定原有人员的调整政策，移植培养l诈购企业成功的企业文化和经营模式，以提高两企业的战略协调作用。这样既能避免对目标企业员工的冲突，叉能实现企业运营效率和并购的构想。 一个有效的并购整合方案必定在实施过程中，注重企业文化因素，进行必要的企业文化调查并设计出合理的整合计划。企业文化融合能够保持并购企业的整体性和凝聚力，宏观调控并购整合行为。另外，在良好的企业文化氛围内，员工将会产生极大的满足感、荣誉感和责任心，以极大的热情投入到工作中，有助于创造新价值。1995年海尔电冰箱公司并购红星电器公司(后更名为海尔洗衣机有限总公司)划归之初，海尔集团总裁张瑞敏便确定了注入海尔的企业文化的思路，以此来统一企业思想，重铸企业灵魂，以无形资产去盘活有形资产。通过贯彻和实施“企业文化先行”的战略，讲解他“80／20管理原则”，灌输“人和责任”的理念，唤起了红星广大中层干部的进取心，鼓起了他们奋发向上争一流的风帆。虽然这种形式的融合存在了一定的风险，但是在某些特定的情况下，它会使文化融合显得更有成效。 (二)人力资源激励策略 并购活动中人力资源整合策略的关键在于要采取实质性的激励措施，才能够让核心人才愿意留下，让企业新老职工士气高昂，充分发挥员工的潜能。除了上文提到的企业文化激励，并购企业还用从以下三点来激励员工： 1．薪资福利激励。薪资福利激是最基础的激励措施。具有竞争性的薪水只是留住员工的一个前提，现在越来越多的人看中的不仅仅是丰厚的薪水和经济效应，他们会通过了解公司的福利状况来衡量该企业对员工的重视程度。 2．晋升激励。当员工将工作视为有意义的人生体验，追求职业生涯上的发展时，晋升对员工有很大的激励作用。彼德·德鲁克指出，在兼并的第一年内，极为重要的是要让两个企业管理队伍的大批人都受到跨越界限的重大晋升，使得两个企业的管理者都相信兼并为他们提供了个人机会。这一原则不只是运用到接近高层管理人员身上，也要运用到较年轻的管理人员和专业人员身上，企业的发展创新主要依赖他们的努力和献身。 3．股权激励。这是一种实现精神理念到现实操作转变的价值实体。如今，越来越多的企业通过股权留住人才，将企业的利益与员工本身的利益相结合，让他们感到自己是企业的主人，借以吸引和稳定人才队伍，保持企业的竞争力和生命力。 (三)人力资源培训策略 当企业进行变革时，以其在不断变化的环境中保持其竞争优势之时，培训更是成为破旧立新的孵化器。培养人才是为了更好地使用人才。一个不重视对员工进行继续教育的企业和组织，绝不可能在越来越激烈的市场经济竞争大潮中立于不败之地。相反，一个成功的企业、部门、组织，必定有一套科学而有效的人才培养理念和规范。 五、并购后的人力资源管理 企业在并购后，裁员往往是不可避免的。要正确处理员工的遣散问题，激励留用人员士气。冗员要尽量采用培训、转岗等等方式予以安排，在这些替代方法不能解决问题的情况下才考虑裁员问题。裁员的过程中要注意充分的沟通，要做到公平透明，要为被裁减者重新就业提供帮助并有所补偿。这会对留下来的员工产生积极的影响。 现代企业竞争的实质是人才的竞争，人才是企业的重要资源，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。国外研究表明，并购后很快离开的绝大部分是有技术、有管理能力和经验的专门人才。他们是企业宝贵的人力资源，是最具有战略性的资产，是企业现在和未来成功的关键。企业要寻找代替他们的新人可能要花费很多的时间和精力，而且即使找到了替代者也难以完全弥补他们离职所带来的损失。例如，掌握企业核心技术的技术人才，他们离去不仅对企业的技术发展带来了巨大的损失，还可能增强竞争对手的实力；拥有大量客户的营销人才的离去，可能将其建立的客户网络也带走，这会给企业的营销造成很大的损失。因此，应采取适当的措施稳定和留住那些对企业未来发展至关重要的人才资源。 企业可采取的主要留住人才的措施有：提供更好的工作条件，增加工资和津贴，升职、信任，给高级管理人员股权或股票期权，新增奖金、福利、红利等：以激发人才产生对未来前途的安全感，对并购后企业的认同感和归属感，对自身岗位要求的责任感和使命感。 四小结 在企业并购过程中，人力资源管理是一切管理活动的核．。企业人力资源管理应尽量做到“以人为本”。企业的员工是企业最宝贵的资源，是影响并购过程的主观因素。在并购过程中，对被并购企业的人力资源管理活动是重中之重
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企业并购后的整合——人力资源整合并购整合在企业并购占有非常重要的地位。美国的统计表明，大约有50%至80%的并购都出现了令人沮丧的财务状况。一流的学术与商业研究机构近几十年来对并购行为进行了分析研究，发现并购之后可能会出现以下现象：被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低；对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加；关键的管理人员和员工逐渐流失，这种情况一般发生在交易完成后的6至12个月之内；客户基础及市场份额遭到破坏；大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售，而且几乎90%的并购没有达到预期效果。这些现象都和并购完成后的整合不成功密切相关。下面介绍企业并购之后的人力资源整合。现代企业竞争的实质在很大程度上是人力资源的竞争，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。如何整合并购双方的人力资源是企业并购完成之后所要解决的首要课题。有效的人力资源整合并不一定保证并购的成功，但无效的人力资源整合必然导致并购的失败。一、派出人力资源整合的协调小组并购完成后，被并购企业的员工有一种被吞并的感觉，容易对并购企业产生敌意。并购企业的高层管理者必须具备高度的耐心和高超的领导艺术才能妥善处理这种问题。如果双方的敌视状况不能有效改变，并购双方的管理者必然矛盾重重。因此，并购企业需要单独组建一个协调小组。协调小组包括三方面成员：并购企业选派的主持工作的管理人员、部分被兼并企业员工和聘请的企业人事管理专家。该协调小组直接向并购企业的最高管理层负责，组织、策划和领导人力资源整合的全部运作。并购企业应当对协调小组的职责权力范围作出明确界定。当人力资源整合完成以后，协调小组宣告解散。二、稳定人力资源政策，不同情况采取不同办法1、并购企业要明确对人才的态度。并购企业对人才的态度将会影响目标企业员工的去留。如果并购企业重视人才，尊重人才，目标企业的员工就会感觉继续留任会有很好的发展机会。2、并购企业还应采取物质激励措施。良好的态度必须落实到物质层面。在明确重视和尊重人才的政策之后，并购企业要出台详细的人才挽留激励措施。一般来说，如果并购企业能提供更好的雇佣条件，目标企业员工必然愿意留守。3、对不同的情况采取不同的政策。人才固然重要，但也要具体情况具体分析。一般来说，劳动密集型产业和知识密集型产业对人才的依赖程度不同。由于社会对劳动密集型产业的人才供给量比较大，人才的可替换性也就相应变大。知识密集型产业正好相反。由于知识的积累需要一个比较长的过程，社会所能提供的知识型人才也就相对较少，这使得该产业的企业对人才的依赖非常严重。因此，人才挽留对发生在知识密集型产业中的企业并购至关重要。对于管理人才，我们一般应该侧重考察其过去的经营业绩。如果目标企业管理混乱，经营效益不佳，这说明管理人才不适合留任，自然可以淘汰。如果目标企业过去的经营状况良好，这说明其管理层具有较高的管理水平，可以考虑留任。对技术人才，我们就应该从技术角度进行评估。我们可以从三个方面进行。一是由相关的技术专家对目标企业技术人才的技术成果和科研能力进行评估；二是由目标企业管理层对技术人才的能力、潜力和工作态度进行评价；三是由协调小组给出评价。对核心人才，协调小组必须尽力挽留。所谓核心人才，是指对企业发展至关重要的人才。他可能是管理人才，也可能是技术人才。核心人才是企业并购人力资源整合的工作重点。核心人才的挽留应该从法律、物质和精神三方面着手。在法律方面，就是尽快与核心人才签订劳动合同，用合同条款的形式将并购企业对其的各种承诺固定下来，从而使核心人才打消顾虑，对未来有充分的信心。并购企业可以在劳动合同中加上“竞争禁止条款”，即明确规定核心人才不得在离开并购企业后直接投奔并购企业的竞争对手。在物质方面，主要是完善物质激励措施。关键是制定合理的薪酬体系，使核心人才的劳动报酬与劳动付出相当。报酬方式可以多样，现金、股权、期权等方式可以交叉使用。总之，不能使其报酬低于原企业的报酬。在精神方面，主要是尊重核心人才的价值观、人生观和世界观，凸显“以人为本”的人本主义思想。特别要使他们获得一种受重视、受尊敬的感觉，彻底抛弃被控制、被监管、被排斥的感觉。三、向被并购企业选派主管人员向被并购企业选派忠诚的管理人员担任主管是对被并购企业实现有效控制的最直接、最可靠的办法。这要求被选派的人员具有较高管理素质，能取得各方面信任，否则会给被并购企业的经营管理带来人才流失、固定客户群消失等许多不良后果。在跨行业并购的情况下，如果并购方对被并购企业的业务不很熟悉，并购方也可以考虑不派出主管，而留用原企业主管。这种情况下，并购方可以通过各种报表及时掌握该企业的经营状况，进行间接控制。此外，并购方不应在并购后立即向目标企业派出主管，应给被并购企业一个适应过渡期。四、加强并购双方员工的交流和沟通在留住目标企业员工后，并购企业应考虑加强并购双方员工的沟通与交流。并购完成后，并购双方的员工都会有一些顾虑。并购企业的员工担心被目标企业员工取代，目标企业的员工则有当“二等公民”的自卑感。此时，沟通便成为一种解决员工思想问题、提高士气的重要方式。为了避免员工抗拒收购，并购企业应安排一系列员工沟通会议，让员工清楚整个并购的大致情形，如并购的目的、股权的变化、未来的经营方向等。事实上，要取得预定的整合效果，一定要取得内部人员的认同。五、出台全面政策，调整人员在充分的沟通并了解目标企业的人力资源状况后，并购企业可出台调整目标企业的原有员工的全面政策。并购企业对留用的员工要尽快安排具体岗位，对辞退的员工要作好劳资清结工作。还有一些资料可以上传给你做参考，你给我留个邮箱，或者直接找我！
企业并购是正常的经济活动，只不过近年来企业并购日益加剧，才引起人们的关注和思考。企业间之所以会产生并购与被并购现象，其深层次原因在于市场。换言之，企业的并购行为原因和目的都在于改变和理顺市场供需关系的秩序．实现经济资源的重新配置，从而获得最大利润。随着我国社会主义市场经济的现代企业制度的建立和不断完善，我国企业并购也在不断的发展，经过十多年的发展，我国企业的并购数量逐渐增多，对经济发展的影响也越来越大，但与发达国家相比，仍存在许多亟待解决的问题，需要我们进一步研究。1对我国企业并购失败的原因分析1．1政府原因1．1．1各级政府政策的不完善、不兑现在财税政策方面，政府为了鼓励企业并购，出台了一系列优惠政策。这些政策一方面推进了我国产业结构和产业组织的调整，但另一方面，由于政策不配套、不完善，也带来了很多消极作用。如1997年夏天，曾经轰轰烈烈、引入注目的跨省兼并——湖北康赛集团兼并浙江亚马丝绸集团公司，最终以亚马集团关门停产、1200名职工下岗告终。究其原因，是兼并后兼并方未获得被兼并方当地政府兼并前的优惠政策与银行贷款承诺。1．1．2现行财税体制对企业并购的制约需要政府出面协调由于企业所得税归地方各级政府所有，地方政府为保证财政收入，不愿让优势企业的产权进行交易。同时，我国金融机构和信贷规模按块设立和分块分配模式，使企业实施跨地区兼并后，贷款指标不能随之划转。被兼并企业在兼并企业所在地无法获得贷款，而且在本地区也失去了贷款机会．制约了优势企业进入产权交易市场和进行跨地区、跨部门的兼并。1．2企业原因1．2．1涉足新行业高风险的存在为了规避行业内风险，满足高速增长的需要，许多企业实施跨行业混合并购。这类并购往往对并购方提出更高的要求：强大的多元化集团驾御能力；很强的新领域适应能力；跨行业的开拓型管理能力等等。一些企业恰恰忽视了这些先决条件，冒然进入新行业，结果导致铩羽而归。国内外实践表明，跨行业并购失败率是行业内并购的3倍。1．2．2缺乏核心竞争能力导向的并购思维现阶段我国企业并购的实际，就是缺乏核心竞争能力导向的战略思维，在并购过程中没有考虑核心竞争能力的构筑和培育。企业集团发展贪大图快、政府部门搞“拉郎配”、过分追求多元化经营、实行无关联多元化经营战略、过分强调低成本扩张、盲目地大量并购中小企业，规模迅速膨胀，而管理体制没有相应改进，导致管理成本大量增加等等问题，就是简单地进行外部扩张，没有考虑企业核心能力培育的结果所造成的
企业并购中财务分析及作用论文
摘要：
企业并购是实现企业战略意图的重要步骤，而在实现这一战略意图时运用好财务分析则显示出至关重要的作用。因此在企业并购中对财务分析及其作用进行分析是非常必要的。
关键词： 企业并购。财务分析。作用
企业并购是市场行为，是企业实现扩张和增长的一种方式，一般以取得被并购企业的控制权为目的，其并购动机是强化企业实现价值最大化。所谓企业并购是企业兼并和企业收购的总称。企业兼并一般是指一个企业的全部资产与责任都转为另一个企业所有，被兼并方不需要经过清算即不复存在，兼并方以自己的名义继续运作下去。企业收购是指一个企业经由收买股票或股份等方式，取得另一个企业的控制权或管理权，另一个企业继续存在而不必消失。
财务分析是以企业财务报告等核算资料为基础，采用一系列的分析方法和指标，对企业的财务状况和经营成果进行研究与评价，为投资者、经营管理者、债权人和社会其他各界的经济预测或决策提供依据的一项财务管理活动。
企业在并购决策上通常参考诸多因素，从战略出发、从全局出发对企业进行并购。任何一个企业在进行并购决策中，财务分析都起着举足轻重的作用。
一、财务分析。
企业并购中财务分析具有双重目的：一是剖析洞察企业自身财务状况与财务实力。二是分析判断外部利害相关者的财务状况与财务实力。财务分析主要是根据企业或外部利害相关者的财务报告资料进行的，其内容可归纳为：营运能力分析、偿债能力分析、盈利能力分析与发展能力分析。
1、营运能力分析。
营运能力主要考查资产的营运效率，即生产资料的配置组合对财务目标所产生的作用。分析内容主要包括人力资源营运能力分析与生产资料资源营运能力分析。其中人力资源营运能力分析主要涵盖人力资源劳动效率分析与人力资源的有效规模分析。在企业并购中有时会出现大幅度的人员减少，这是因为根据人力资源劳动效率=商品产品销售净额/平均职工人数的原理分析，企业并购后人员重组减少后，人员减少岗位不变从而增强了劳动效率并降低的人力资源成本。而并购后的企业必然维持一定的员工数量，这时财务分析赋予我们在研究人力资源有效规模时，主要从人力资源技术构成、目标劳动效率及定岗目标的设置三个方面进行分析。从而制定出合理的企业员工数量。
生产资料资源营运能力分析主要通过三项财务指标开展，总资产周转率分析、流动资产周转率分析与固定资产周转率分析。在企业并购中，就市场竞争角度和企业并购的目的而言，企业若要达到行业平均先进资产收益率，主要有四种途经：第一、保持现有资产结构而使流动资产收益率提高。第二、在流动资产获利能力既定的情况下，追加流动资产投资。第三、缩减固定资产并追加到流动资产中。第四、通过扩大销售、压缩存货与应收帐款，保持应收帐款和存货等流动资产相对快速与稳定的周转速度。
2、偿债能力分析。
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长短期债务的能力，分为短期偿债能力与长期偿债能力。
长期偿债能力是企业偿还长期债务的现金保障程度。企业的长期债务是指偿还期在1年或者超过1年的一个营业周期以上的负债，包括长期借款、应付债券、长期应付款等。分析一个企业长期偿债能力，主要是为了确定该企业偿还债务本金和支付债务利息的能力。 由于长期债务的期限长，企业的长期偿债能力主要取决于企业资产与负债的比例关系，取决于获利能力。衡量企业长期偿债能力的指标主要有四个：资产负债率、产权比率、已获利息倍数和长期资产适合率。
需要注意的是：债权人、股东和经营者出于对自身利益的考虑，对资产负债率有不同的期望值，从企业财务管理的角度出发，企业在确定资产负债率时，应当兼顾各方利益，审时度势，在充分预计预期利润和风险的基础上，权衡利弊作出决算，合理配置资本结构。企业在确定其他指标时，同样应在考虑高回报的同时，要兼顾风险控制问题，还要结合自身的具体情况，参照同行业的水平，确定适合的长期偿债能力指标水平。
短期偿债能力是指企业以流动资产支付一年内即将到期的流动负债的能力，它是流动资产对流动负债的保证程度，是衡量企业流动资产变现能力的重要标志。企业短期偿债能力的大小主要取决于企业营运资金的多少，流动资产的变现速度、流动资产的结构以及流动负债的多少等因素影响。衡量短期偿债能力大小的指标主要有三个：流动比率、速动比率、现金流动负债比率。企业在进行指标分析时，应充分考虑企业应收帐款和存货的质量、应收帐款和存货的周转速度对指标的影响，应尽可能通过企业资源的合理调配，将三个比率维持在一个合理的水平，以避免货币资金的闲置浪费，提高资金的运营能力。
3、盈利能力分析。
企业盈利能力分析的目的在于观察企业在一定时期实现企业总目标的收益及获利能力。也是观察企业资金投资的增值能力，它通常体现为企业收益数额的大小与水平的高低。衡量企业盈利能力的主要指标有六个：主营业务利润率、成本费用利润率、总资产报酬率、净资产收益率、社会贡献率和社会积累率。一般情况下，这六个指标越高，表明企业的'盈利能力越强。在这六个指标中，净资产收益率是企业盈利能力的核心。
企业应通过以下工作提高盈利能力：
（1）开发在市场上富有竞争力、具有发展潜力、盈利水平高的高附加值的产品。
（2）在减少企业成本费用上做文章，减少人力、物力、财力的浪费。
（3）优化资产结构，提高资产综合利用效果。
（4）保障职工利益，及时足额上缴各种税费，与社会共同发展。
4、发展能力分析。
发展能力是指企业未来的发展前景及潜力。反映企业发展能力的指标主要有：销售增长率、总资产增长率、固定资产成新率、三年利润平均增长率和三年资本增长率等。这五个指标越高，表明企业的发展能力越强。企业应通过以下工作提高自身的发展能力。
（1）开发适销对路、质高价低的产品，保证市场份额不断扩大的趋势。
（2）控制总资产的盲目增长，使其与企业发展水平相适应。
（3）加快技术更新速度，保证企业持续发展的能力。
（4）根据发展战略，确定合理的利润目标，保持企业稳定发展的趋势。
二、财务分析的作用。
1、财务分析是企业并购价值评估与并购财务决策的前提条件。
价值评估理论作为并购决策的重点，大多着眼于对被兼并企业的现实价值的评估。而并购财务决策则是通过测算企业并购行为给企业带来的未来价值变化，对并购行为进行成本收益分析进而作出并购决策。财务分析是以企业的财务报表等核算资料为基础，对企业财务活动的过程和结果进行的研究和评价，以揭示企业过去生产经营过程中的利弊得失、财务状况及预测未来发展趋势，更好地帮助企业规划未来，优化投资决策。因此，财务分析不仅对企业并购前后的状况进行全面分析并可相应预测并购企业后期的绩效变化，是企业并购中财务决策的重要条件。
2、财务分析是企业并购后整合的基础。
在全球经济一体化的格局下，产业整合和发展成为全球并购的主题。通过产业整合产生协同效应，实现资源的最优配置，增强产业核心竞争力成为并购的内在动因。在产业集中度上，我国产业分散、企业规模小，面对全球竞争，我国企业参与国际化竞争的唯一出路就是实行产业整合，以此来提高企业的竞争能力。通过并购来进行的产业整合不但能提高企业的市场占有率，而且能有效地消灭竞争对手，提高产业集中度，优化产业组织结构。并购双方的整合是并购过程中的最后一个阶段，这是整个并购中最关键的一部分。整合的目的是使并购发挥作用，整合的成功与否，在企业并购中起着至关重要的作用。在我国企业并购中应注意的整合问题有：
（1）制定系统的整合规划和有效的整合执行计划。
（2）加强并购双方的沟通、交流和协调措施以便使整合过程顺利进行。
3、财务分析可以有效的防范企业并购重组中的风险。
企业并购重组比日常经营更复杂，在进行投资、控股扩张的同时，也伴随着巨大的企业风险。除了原有的经营风险继续存在外，增加了一些与企业并购重组相关的特殊风险。为了使企业的并购重组、资产重组工作达到预先设定的效果，进行全面的财务分析是防范风险的决定因素。
企业并购中需要现代化的经营管理理论作为支持，而现代企业财务分析作为一种科学的、高效的现代化管理手段，将在企业经营管理工作中发挥重要的作用，为企业并购中实现资产整合发挥重要作用。
参考文献：
[1]胡玄能。企业并购分析[M]。经济管理出版社，2002。
[2]王长征。企业并购整合[M]。武汉大学出版社，2002。
问题一：企业并购的动因 企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。效应在并购动因的一般理论基础上，提出许多具体的并购效应动因。主要有：⑴韦斯顿协同效应该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1+1〉2的效应。⑵市场份额效应通过并购可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。⑶经验成本曲线效应其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用，在一些对劳动力素质要求较高的企业，经验往往是一种有效的进入壁垒。⑷财务协同效应并购会给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要有税收效应，即通过并购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标。一般企业并购的直接动因有两个：一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的财富。而增加企业价值是实现这两个目的的根本，企业并购的一般动因体现在以下几方面：⑴获取战略机会并购者的动因之一是要购买未来的发展机会，当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于：第一，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。企业并购的另一战略动因是市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益，大量信息资源可能用于披露战略机会，财会信息可能起到关键作用，如会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力；可被用于评价行业盈利能力的变化等，这对企业并购十分有意义。⑵发挥协同效应主要来自以下几个领域：在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力；在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。⑶提高管理效率其一是企业的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。此外，如果一个企业兼并另一企业，然后出售部分资产收回全部购买价值，结果以零成本取得剩余资产，使企业从资本市场获益。⑷获得规模效益企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的，生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的......>> 问题二：企业并购的动因主要有哪些 1.企业发展动机 在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下，企业既可以通过内部投资、资本的自身积累获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高。 （1）并购可以让企业迅速实现规模扩张。企业的经营与发展处于动态的环境之中，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。通过并购的方式，企业可以在较短的时间内实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。 （2）并购可以突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。另外，有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模。这必将导致新的企业进入后产生生产能力过剩，加剧行业竞争，产品价格也可能会迅速降低。如果需求不能相应提高，企业的进入将会破坏这一行业原有的盈利能力，而通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。 （3）并购可以主动应对外部环境变化。随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。 2.发挥协同效应 并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。 （1）经营协同。企业购并后，原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。 （2）管理协同。在并购活动中，如果收购方具有高效而充足的管理资源，通过收购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，收购方高效的管理资源得以有效利用，被并购企业的绩效得以改善，双方效率均得到提高。 （3）财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果，管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品分担，从而节省管理费用。由于规模和实力的扩大，企业筹资能力可以大大增强，满足企业发展过程中对资金的需求。此外，企业通过并购可以实现合理避税。如果被并购企业存在未抵补亏损，而收购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，收购企业可以低价获取亏损公司的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。 3.加强市场控制能力 在横向购并中，通过购并可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。另外，由于减少了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，企业可以增加议价能力，以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大盈利水平。 4.获取价值被低估的公司 证券市场中公司股票的市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境的影响、信息对不对称和未来......>> 问题三：企业并购的动因有哪些 钱，利益，大股东，根据企业发展生命周期的阶段，企业有着不同的瓶径，企业间并购是一个解决问题的重要途径之一。 问题四：并购动因理论的介绍 Brouther(1998)认为，并购动因可以分为经济动因、个人动机和战略动机三类。 Weston等（1998）将现有文献中的并购动机分为战略驱动的并购、管理层无效驱动的并购、管理层利益驱动的并购以及股市无效驱动的并购四类。综合国内外学者的研究成果，可以将企业并购动因归为：实现管理协同、追求市场控制能力、追求规模经济效益、降低成本、分散风险、应对市场失效、增加管理特权等。 问题五：并购动因理论的并购动因理论概述 现有理论从不同角度对企业并购动因进行了分析，为正确认识企业并购动因提供了重要依据。但是这些理论适用于理想状况下的并购，不能完全解释现实中越演越烈的并购浪潮。 问题六：并购动因理论的并购动因理论的类型 企业并购动因理论一般涉及到四种经济学理论：新古典综合派理论、协同效应假说、委托―代理理论以及新制度经济学中关于并购的理论，下面将分别加以综述。一、新古典综合派有关并购动因的理论新古典综合派有关并购动因的理论主要有规模效益理论、市场力假说及税赋效应理论。规模效益理论是指在一特定时期内，企业产品绝对量增加时，其单位成本下降，即扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润水平。并购可以在两个层次上实现企业的现模效益，即产量的提高和单位成本的降低。并购给企业带来的内在规模经济在于:通过并购可以对资产进行补充和周整：横向并购可实现产品单一化生产，降低多种经营带来的不适应；纵向并购，将各生产流程纳入同一企业，节省交易成本。并购的外在规模经济在于：并购增强了企业整体实力，巩固了市场占有率，能提供全面的专业化生产服务，更好的满足不同市场的需要。市场力假说将企业并购的动因归结于并购能够提高市场占有率。由于市场竞争对手的减少，优势企业可以增加对市场的控制能力。但市场占有率的提高并不意味着规模效益的达成，只有在横向或纵向并购中，优势企业既增加了市场占有率，又达成了规模经济，这一假说才能够成立。税赋效应理论认为并购是由于一个企业有过多的账面盈余，因而必须承担高额税收，为减轻税收负担而采取的行为。被兼并企业往往由于税收负担过重无法持续经营而出售。由于亏损可以在若干年内税前弥补，一个有高额盈余的企业并购一个亏损企业，无疑会带来税收的好处。二、协同效应假说由Weston提出的协同效应理论认为公司并购对整个社会而言是有益的，这主要通过协同效应体现在效率的改进上。所谓协同效应，是指两个公司实施并购后的产出比并购前两个公司产出之和要大，即2+2>4。对于并购公司而言,2+2>4的效应主要体现在经营协同效应、财务协同效应、管理协同效应等方面，该假说主要为企业间的横向并购提供了理论基础。（一）经营协同效应主要来源于规模经济和范围经济通过并购方式可以扩大企业生产规模，达到规模经济的生产范围，从而降低生产成本。该理论的假设前提是，在行业中存在着规模经济，并且在企业并购活动之前，公司的经营水平和经营规模都达不到实现规模经济的潜在要求。范围经济指企业能够利用现有产品的生产销售经验以较低的成本生产相关的附加产品。（二）财务协同效应的来源主要是可以取得较低成本的内部融资和外部融资例如，合并公司的举债能力可能大于合并前各个公司之和，从而可带来税收上的节约，或者举债成本更低，从而可带来财务费用上的节约。该理论隐含的假设前提是，企业并购活动产生的税收减免大于并购成本，但是这种情况只有在特定的条件下才会出现。（三）管理协同效应主要来源于管理能力层次不同的企业合并所带来效率的改善假设两个公司的管理效率不同，在高管理效率公司并购另一个公司之后，通过资产重组、业务整合，可以改善低效率公司的管理效率以创造价值。三、委托―代理理论代理问题的产生是由于公司管理层与股东两者的利益是不一致的，其根本原因在于管理者（决策或控制代理人）和所有者（风险承担者）之间的合约不可能无代价地签订和执行，由此而产生了代理成本。该理论对企业并购动因的解释可归纳为以下三点：（一）并购可以降低代理成本公司的代理问题可经由适当的组织设计解决，即当公司的经营权与所有权分离时，决策的拟定和执行与决策的评估和控制应加以分离，前者是代理人的职权，后者归所有者管理，这是通过内部机制设计来控制代理问题。而Manne（1965）认为收购事实上可以提供一种控制代理问题的外部机制，当目标公司代理人有代理问题产生时，收购或代理权的竞争可以降低代理成本。另......>> 问题七：并购动因和并购效应之间是什么关系 呵呵 外面copy来一篇这方面的论文，看看对你有用没~~~~~ “ 1 跨国公司并购我国企业的模式及动因 20世纪90年代以来，跨国公司对我国的投资规模和速度均呈上升趋势，据联合国贸发会议《2001世界投资报告》称，全球500家最大的跨国公司中，已有400家来我国进行直接投资，平均投资规模达1 000万美元。入世后掀起了一股更强烈的跨国公司投资中国的浪潮，已经出现跨国公司在中国由合资转向独资的趋势。据统计，仅2002年上半年我国外资并购交易数量就有306件，涉及交易金额134亿美元，同比增长89%和150%。另外上海产权市场2005年外资并购金额亿元，占全部交易额的17%。随着经济全球化的深入，跨国公司将更多地采用并购方式进入中国市场，进而实现在中国市场的快速扩张。 跨国公司在我国的并购模式 从资本市场的角度看，跨国公司在华并购模式主要有三种：一是外商直接并购上市公司。由于跨国公司现在尚不能从事A股交易，在主板市场难以占到一席之地；而在能够交易的B股市场上，上市公司发起人持有多数股份，而这一部分又多以国有股、法人股形式存在，因此从目前政策上看还存在难题。二是外商并购上市公司的母公司，如阿尔卡特并购上海贝尔50%+1的股权，通过这种方式，阿尔卡特公司不仅打破了电信领域外资不能控股的禁令，而且实现了持股上市公司的目的。这种方式称为跨国公司并购我国企业的主要模式。三是外商并购上市子公司，这种情况目前较多，例如2002年12月20日上海通用（上汽集团与通用汽车的合资企业）、上汽集团和美国通用三家联手收购山东大宇整车部分（烟台车身有限公司）100%的股权，在重组后成立的新合资公司中，上海通用成为最大的股东，占有50%的股份。 从产业重组角度看，主要是横向并购，纵向并购和混合并购较少。所谓横向并购，即生产同类产品的企业，或是具有竞争关系的经营领域相同的销售商或服务商之间的并购。如可口可乐公司并购中国饮料行业“七军”，柯达公司对感光材料的全行业收购，达能公司成功收购我国本土最优秀的饮料企业（品牌）娃哈哈和乐百氏，荷兰皇家壳牌集团出资亿美元购买中石化的股票，并与中石化合作，联手收购国内的500个加油站等。 跨国公司在我国并购的动因 （1）抢占中国市场。随着中国经济的不断发展，与世界经济的进一步接轨，中国的人均收入不断提高，2003年我国人均收入已突破1 200美元，2005年达到1 500美元，今后将会进一步提高。根据经济学家林德的分析，一国的需求结构由其平均收入水平决定，我国人均收入的提高，将使我国在高档次商品的需求和消费增加，加上中国13亿人口，今后中国是最具潜力的消费市场。中国经济持续稳定增长、政治经济环境稳定、投资环境不断改善，这些都是吸引外商不断加强在中国并购行为的动机。跨国公司在我国进行大规模的并购，迅速占领市场，扩大规模，形成垄断，攫取高额利润。 （2）利用中国廉价劳动力。中国的优势就在于拥有大量廉价劳动力，目前中国成为了很多跨国公司的加工基地。据统计，中国的加工贸易已经占对外贸易总额的半壁江山了。通过并购将生产基地建立在中国，对于跨国公司本身来讲就等于获取了具有比较优势的资源。 （3）获取现成的营销网络。在激烈的国际竞争中，营销网络和渠道是否合理、畅通直接关系到企业利润的大小。收购一家具有现成分销体系的企业要比在当地新建分销渠道与销售组织更为有利，跨国公司大手笔并购中国企业就可以获得中国本土企业经过多年铺就的网络和渠道资源，节省大量的销售成本。 （4）利用我国的人......>> 问题八：产业并购动因有哪些 产业并购动因有： 1、产业链的构建 如前所述，产业并购不仅包括行业内企业的整合性并购，还包括行业外企业的进入性并购。但无论选择哪些企业作为并购目标，都必须以价值最大化为前提构建产业链，即首先以生产相同或相近产品的企业 *** 所在产业为单位形成价值链，然后由承担着不同的价值创造职能的相互联系的产业围绕核心产业展开活动。构建产业链包括接通产业链和延伸产业链两个层面。接通产业链是将一定地域空间范围内的产业链的断环和孤环借助某种产业合作形式串联起来；延伸产业链则是将一条已经存在的产业链尽可能地向上游延伸或下游拓展。产业链向上游延伸一般使得产业链进入到基础产业环节或技术研发环节， 向下游拓展则进入到市场销售环节。 当前，我国的重点产业存在低水平重复建设和过度竞争、规模不经济、市场分割和地区封锁、上下游产业脱节、产业结构不合理等问题，严重影响了我国产业的国际竞争力。反映在资本市场上，则表现为上市公司的竞争能力和抵御风险的能力不强，整体质量也不高。构建产业链就是通过资本市场的并购重组，使产业链得以拓展和延伸，一方面接通产业断环和孤环，使得整条产业链产生原来断环或者孤环所不具备的利益共享、风险共担方面的整体功能；另一方面衍生出一系列新兴的产业链环， 通过形成产业链，进一步增加产业链的附加价值。 近年来，我国绝大多数行业由于自身的特点和发展的需要，都已经开始进行一些大规模的并购重组。以当前并购的热点在钢铁、电信和资源行业为例，这些行业并购一般在上下游产业之间，由于并购解决了产业链条上的供给和销售问题，使供应更加及时，成本得到控制，进而创造出更多现金流量，也使风险得到有效下降。 2、融资工具的创新 企业并购中，融资活动具有核心作用，如果没有便利的融资渠道和工具，并购很难正常进行。从金融市场的发展现状看，我国融资渠道相对狭窄，并购融资主要有银行贷款、增发、配股等几种常用工具。而产业并购通常具有资金额度大和用资期限长的特点，同时，在整个并购流程中对资金需求的密度也随时间和进度而变化，相对单一的融资工具难以满足产业并购的资金需求。